证券代码：400211 证券简称：R星源1 公告编号：2024-001
深圳世纪星源股份有限公司
2023年度董事局工作报告2023 年，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）董事局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳世纪星源股份有限公司章程》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事局的职责。本着对全体股东负责的工作态度，勤勉尽责地开展董事局各项工作，推进公司规范运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的长远、稳健发展。现将公司董事局 2023 年主要工作情况汇报如下：
一、公司业务发展情况
报告期内，公司按新的业务模式发展主营业务：
1、交通、清洁能源、水资源基础设施经营；
2、低碳技术集成平台和淡水科技设备、再生能源以及环境处理装备；
3、不动产工程服务、污染处理/能源再生工程服务、园区循环经济基础设施项目工程服务（包括设计、建造、监理、运维服务）；
4、酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理；
5、与公司以上1、2、3业务内容挂钩的合成生物材料能源生产线项目的“IP”授权、“合同能源”的管理和不动产项目（包括工业园区）的投资管理。
报告期经营情况回顾：
（一）交通、清洁能源、水资源基础设施经营
（1）公司根据与深圳市人民政府签订的《合作开发“深圳车港”协议书》，在邻近文体中心地块范围内所置换的地下停车场BOT项目的建设尚未开始。
（2）报告期内，公司为中霆世纪提供了“泥炭生产腐殖酸有机聚合材料＆水焦炭再生燃料”生产线项目前期服务（包括知识产权授权和立项管理的服务内容）；其中的一个农用缓释材料和再生燃料生产线投资项目，（预计材料&再生燃料的产能规模为6万吨/年）已获得政府的投资立项批准。当中霆控股完成项目的投资（投资预算为2亿元）后，公司已提供的“包括知识产权授权和立项管理的服务”将形成占该生产线项目税后利润10%的权益。
（二）低碳技术集成平台和淡水科技设备、再生能源以及环境处理装备本报告期内，世纪星源根据中霆世纪的管理服务协议。向其提供的包括知识产权授权和立项管理的服务的预收款为1,188.36万元。
（三）建筑工程服务、污染处理工程服务（包括设计、建造、监理、运维服务） 工程服务业务在上半年共进行了80余项工程服务的立项投标，完成91项工程方案设计，并投入了952万元技术研发等费用，新签订合同的金额2.65亿元， 报告期实现的营业收入为1.69亿元，工程服务在2023年的亏损为3210.74万元。
（四）酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生产业不动产的物业管理服务
报告期内，“智慧空间”品牌下物管服务、租赁服务及衍生商业管理、综合物业服务正常开展，报告期内收入较去年有所改善。
（五）与公司以上（一）、（二）、（三）业务内容挂钩的合成生物材料能源生
产线项目的“IP”授权、“合同能源”的管理和不动产项目（包括工业园区）的投资管理
（1）为中霆世纪提供（包括知识产权授权和立项管理）的服务，已在全国多个临港园区内，为中霆控股集团计划投资的“泥炭生产腐殖酸有机聚合材料＆水焦炭再生燃料”生产线项目，完成了投资立项的前期准备；但受集团上级机构调整的影响，实际政府立项工作，在本年度没有取得进展。
（3）在南油厂区城市更新项目的投资管理目标是：①合作期初期收取的2亿元拆迁补偿费；②开发期每年收取的8,000万元安置补偿；③取得符合约定的开发主体公司全部股权。在报告期内，合作方挪用项目开发期的拆迁补偿贷款，并未支付8000万元安置补偿。本期在确认优先股回报收入的同时，公司将按合同约定计提20%资金占用费。南油厂区城市更新项目已进入预售期，公司在建设期（投资管理期内）每年将产生8,000万元稳定收益，估计投资管理期4—5年。在投资管理期结束时（建设期完成后），合作方将退出新设的开发主体，而公司将在投资管理期结束时获得开发主体100%的股东权益（包括项目公司的全部资产）。2023年4月，合作对方“泰合瑞思”提供了蓝色空间对外担保的一份文件，该文件包含了日期为2021年3月3日对恒裕集团及深圳市恒裕华飞投资发展有限责任公司的32.45亿元债务提了供担保。而公司在此前未见过前述文件，而且
在文件中发现了伪造世纪星源公章的虚假文件。世纪星源公司立即将相关线索向深圳市公安局报案和国家金融监督管理总局深圳监管局举报。目前，该案件仍在刑事案件的调查程序中。若上述蓝色空间为恒裕实业的32.45亿元债务提供担保并以项目销售收入作为还款来源的约定合法有效，将影响世纪星源公司收取蓝色空间欠款19,318万元的应收债权，将影响开发期未来每年8,000万元稳定收益，将严重影响世纪星源公司在开发期结束时100%项目公司权益收回时的资产价值。
（4）位于南山文体中心暨停车场置换项目，公司在投资管理期内的投资管理目标是：①报建开发期内争取可能的地面建筑权益；②未来取得不多于5万平方米地下停车场PPP项目经营权。因南油厂区城市更新项目，需临时占用南山文体中心暨停车场项目用地，因此南山文体中心暨停车场项目的报批报建工作暂停。
（5）平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理
平湖村旧改更新单元合作项目（投资管理期限预计从政府立项开始至土地使用合同为止）是指星源股份通过筹措资本金和借贷资金来开展前期专项规划报批和拆迁工作而取得土地开发权益的业务。当公司完成相关编制专项规划工作被批准后，合作方平湖股份于2018年单方面提出解除合同，并与第三方保银公司签订相同区域的城市更新合同。公司就平湖项目城市更新合作权益事项提起了诉讼，最终取得了（2019）粤 03 民终19234 号终审的胜诉裁决，法院最终裁定平湖股份需与公司“继续履行城市更新项目的合作协议”。于是在2023年第一季度，公司与中霆控股集团有限公司就平湖项目达成框架合作协议，在平湖旧改项目上引入中霆控股为战略合作方，并以开具一亿元商票合作预付款形式，在第一季度完成支付。但最近深圳中院再就上述同一事项的（2020）粤0307民初39413号案由，作出如下的二审判决内容：“法院一审判决认定：平湖股份已构成违约，但双方协议已不具备继续履行的条件，法院判决支持解除合同的诉讼请求，世纪星源因合同权利义务终止所致损失，可另循法律途径向平湖股份主张”。因此公司将以违约侵权损失向平湖股份公司进行追偿。
（6）肇庆?北岭国际村项目土地开发权益的投资管理
鉴于 2019 年 12 月，肇庆市自然资源局做出了肇自然资（国地）撤决字[2019]1 号《关于撤销肇府国用（证）字第0002 号〈国有土地使用权证〉的决
定》，并同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证。5 家香港子公司（即仲裁裁决的对项目公司依法清算后的剩余财产享有 70%的分配权的主体）在广金国际公司主导下，向广东省自然资源局提起申请撤销肇庆市自然资源局关于撤销百灵公司土地证的决定的行政复议。2020 年 7 月6 日广东省自然资源厅作出行政复议的决定：“维持肇庆市自然资源局《关于撤销肇府国用（证）字第 0002号〈国有土地使用权证〉的决定》，如有异议在 15 日内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼”。2020 年 7 月 15 日，在广金国际公司主导下，已向肇庆市中级法院提起行政诉讼。公司在本报告期内继续配合广金公司所主导的针对“土地证”撤销等相关可能影响清算资产价值的申请行政、司法复核手续，同时积极推进公司清算程序和其他交易实现资产价值的措施。
（7）中环阳光星苑土地开发权益投资管理
报告期内，公司继续以持股方式持有对深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司项目的开发投资，推动部分未售房产去化和结合商业租赁模式来提高公司收入。
二、会议召开及审议议案情况
1、股东大会召开情况
2023 年度董事局召集并召开股东大会 1 次，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 年度 股东大会 | 17.34% | 2023年 6月30日 | 2023年 7月1日 | 审议通过所有议案，详见公司2023年7月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-047。 |
董事局根据国家有关法律法规及《深圳世纪星源股份有限公司章程》及《深圳世纪星源股份有限公司董事局议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，有效地维护了公司和全体股东的合法权益。
2、董事局会议召开情况
2023 年度共召开6次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《深圳世纪星源股份有限公司章程》。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第12届董事局 2023年第3次会议 | 2023年4月27日 | 2023年04月29日 | 审议并通过《2022年度董事局工作报告》等12项议案。 |
| 第12届董事局 2023年第1次临时会议 | 2023年6月6日 | 2023年7月7日 | 审议并通过《关于与中霆世纪签署服务管理协议》的议案 |
| 第12届董事局 2023年第2次临时会议 | 2023年6月9日 | 2023年6月10日 | 审议并通过《关于补选独立董事》的议案。 |
| 第12届董事局 2023年第4次会议 | 2023年8月28日 | 2023年8月30日 | 审议并通过《2023年半年度报告及摘要》等2项议案。 |
| 第12届董事局 2023年第3次临时会议 | 2023年10月25日 | 2023年10月28日 | 审议并通过《2023年第3季度报告》的议案。 |
| 第12届董事局 2023年第4次临时会议 | 2023年11月13日 | 2023年11月15日 | 审议并通过《拟向兴业银行深圳分行借款不超过7000万元授信额度》的议案。 |
三、科学决策，支持管理层的工作
董事局对管理层的工作给予了大力支持和充分信任，使管理层能够根据市场变化情况，及时地调整经营策略，应对市场变化。对于管理层提出的问题和需要决策的事项，董事局均以高效、负责的态度及时给予了答复和指导，解决了经营中的问题。
此外，各位董事还用自身的经验、专业知识和社会关系，对管理层在开发新客户和规范管理方面给予了帮助，促进了公司生产经营的顺利开展。
四、公司未来发展的展望
（一）湿生物质、粉煤灰固废资源化（含专有知识产权）生产线成套装备的销售
为已完成政府立项的农用缓释材料生产线项目，提供投资人完善出资手续的服务，开展湿生物质、粉煤灰固废资源化（含专有知识产权）生产线成套装备的销售和实现10%生产线项目出资额的权益。
（二）环保工程服务、污染处理/能源再生工程服务（包括设计、建造、监理、运维服务）
未来将开拓垃圾填埋场的土地修复、危废处理的工程服务业务，新年度将完成超过三亿元工程服务合同，实现工程服务合同收入2.5亿元，实现2024年度的扭亏为盈。
（三）酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生产业不动产的物业管理服务
“智慧空间”品牌下酒店经营、物管服务、租赁服务及衍生商业管理、综合物业服务，2024年度减少20%的亏损。
（四）不动产项目（包括大型工业园区）权益投资组合管理
1、南油厂区城市更新项目和南山文体中心暨停车场项目
南油厂区城市更新项目已进入预售期，公司在建设期（投资管理期内）每年将产生8,000万元稳定收益，估计投资管理期4—5年。在投资管理期结束时（建设期完成后），合作方将退出新设的开发主体，而公司将在投资管理期结束时获得开发主体100%的股东权益（包括项目公司的全部资产）。由于，项目公司出现对合作方恒裕集团欠深圳市恒裕华飞投资发展有限责任公司的32.45亿元债务提供的担保。而公司已向深圳市公安局报案和国家金融监督管理总局深圳监管局举报。
公司坚信：上述蓝色空间为恒裕实业的32.45亿元债务提供担保并以项目销售收入作为还款来源的约定是非法的，因此，世纪星源公司的19,318万元的应收债权，开发期未来每年的8,000万元稳定收益，以及世纪星源公司在项目公司100%权益均可以收回。
2、平湖村旧村改造的城市更新项目、肇庆?北岭国际村项目土地开发权益的投资管理。
平湖村旧改更新单元合作项目（投资管理期限预计从政府立项开始至土地使用合同为止）：是指星源股份通过筹措资本金和借贷资金来开展前期专项规划报批和拆迁工作而取得土地开发权益的业务。在相关编制专项规划工作被批准后，世纪星源以专项规划方案所预设的条件结算“有条件贷款”来取得土地的开发权益。公司曾取得（2019）粤03民终19234号终审的胜诉裁决，法院最终裁定平湖股份需与公司“继续履行城市更新项目的合作协议”。2022年公司已根据“排除”第三人妨害“继续履约”情况，调整了“继续履约”诉讼要求。
未来，公司将在与中霆控股有关“平湖旧村改造的城市更新项目”引入“中霆控股”作为战略合作方，化解上市公司从旧改和城市更新业务转型为绿碳能源与合成生物燃料业务的障碍中，结算收回账面对“星源志富”有条件借款原值171,878,258.08元。
特此报告。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局2024年5月13日