上海创力集团股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二四年五月十六日
I
目 录
2023年度股东大会参会须知 ...... 1
2023年度股东大会议程 ...... 2
2023年度股东大会议案 ...... 4
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 5
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 10
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 19
议案五：2023年年度报告正文及摘要 ...... 21
议案六：关于续聘2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...... 22议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 25
议案八：关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 32
议案九：关于公司董事薪酬的议案 ...... 41
议案十：关于公司监事薪酬的议案 ...... 43
议案十一：关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 44
议案十二：关于修订公司部分制度的议案 ...... 47
议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 48
上海创力集团股份有限公司2023年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团2023年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
上海创力集团股份有限公司2023年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:00现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室网络投票时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司2023年度股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2023年度董事会工作报告议案二：2023年度监事会工作报告议案三：2023年度财务决算报告议案四：2023年度利润分配预案议案五：2023年年度报告正文及摘要议案六：关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案议案八：关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案议案九：关于公司董事薪酬的议案议案十：关于公司监事薪酬的议案议案十一：关于吸收合并全资子公司的议案议案十二：关于修订公司部分制度的议案议案十三：关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
2023年度股东大会议案议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
在对2023年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容见《创力集团2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”》。年度报告全文详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关材料。
上述议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年主要工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
监事会结合煤机行业发展形势和公司实际需要，创新工作方式，完善监督职责，严格按照法律法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动。加强与股东的联系，维护员工权益；在做好集团本部监督检查工作的基础上，加大对下属子公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和子公司基层开展了调研活动。2023年度，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 届次 | 议案 |
| 2023.04.24 | 第四届监事会第十三次会议 | 议案一：审议《2022年度监事会工作报告》 议案二：审议《2022年度财务决算报告》 议案三：审议《2022年度利润分配预案》 议案四：审议《2022年年度报告正文及摘要》 议案五：审议《2022年度内部控制评价报告》 议案六：审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 议案七：审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 议案八：审议《关于创力集团2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案 议案九：审议《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 议案十：审议《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》 议案十一：关于公司监事年度薪酬的议案议案 |
| 议案十二：关于2023年第一季度报告的议案 | ||
| 2023.08.24 | 第四届监事会第十四次会议 | 议案一：关于《2023年半年度报告及摘要》的议案 议案二：关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 |
| 2023.09.15 | 第四届监事会第十五次会议 | 议案一：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 议案二：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 2023.10.18 | 第四届监事会第十六次会议 | 议案一：《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2023.10.26 | 第四届监事会第十七次会议 | 议案一：审议《2023年第三季度报告》 |
| 2023.11.3 | 第五届监事会第一次会议 | 议案一：关于选举公司第五届监事会主席的议案 |
| 2023.11.10 | 第五届监事会第二次会议 | 议案一：关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 2023.12.27 | 第五届监事会第三次会议 | 议案一：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，提出合理化建议。 公司监事会成员依法列席了10次董事会会议、2次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司从战略规划出发，适时调整产业布局，整合企业资源优势，引进高端专业人才，布局智能化、成套化产业链，推进5G+AI产品研发建设。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。 2023年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息披露做到了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律法规及公司规章制度，督导相关人员及单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2023年度公司的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子
公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了市场片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2023年度的财务状况和经营情况。
3、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行落实情况进行了核查。监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据 《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、 关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。
4、监事会审核公司2023年限制性股票股权激励计划后续执行情况公司于2023年9月15日召开第四届董事会第二十一次会议，第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因锁定期期间担任过监事，失去激励对象资格，故其获授的80万股制性股票应由公司回购注销；会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议案，根据《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。
公司于2023年9月22日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次股票上市流通日期为2023年9月28日，上市流通总数为524.80万股。
公司于2023年11月10日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司于2023年11月14日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次股票上市流通时间为2023年11月17日，上市流通总数为量43.20万股。公司于2023年12月4日披露公告《创力集团关于限制性股票回购注销实施的公告》，激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象所获授80万股限制性股票回购注销将于2023年12月6日注销完成。本次回购注销完成后，公司股份总数将由65,156.00万股变更65,076.00万股。
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个限售期解除限售的审议流程，符合法律法规的有关要求，解除限售条件满足《2022年限制性股票激励计划》中所列解除限售条件；回购激励对象股份注销符合相关法律法规的要求。
5、公司关联交易情况
2023年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对2023年度日常关联交易情况进行了核实并对公司2024年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。
监事会认为：公司 2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
6、对外担保及股权、资产置换情况
2023年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
8、 监事会对信息披露工作的监督检查情况
报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律法规和公司制度进行披露。
三、对公司发展的建议
1、完善绩效考核管理，打造和公司发展阶段相适应的薪酬体系，完善激励机制，构建人才团队建设，面对后疫情的煤机市场形势，从技术、质量、服务等方面入手，增强企业发展后劲。
2、以产品和服务质量为基础，开启产品品牌建设，进一步提升企业形象，提高产品价值和市场美誉度、知名度，为公司长期发展奠定良好基础。
3、完善集团化管控模式，统筹集团化资源优势，打造数字化创力，提升对各子公司的指导和监督能力。
4、完善企业运行的风险预警体系，保障决策科学、执行有力，进一步提升管理水平。
四、 2024年度工作规划
监事会严格按照新的《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，督促落实好股东会决议。
以上议案已经第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议
上海创力集团股份有限公司
监事会二〇二四年五月十六日
议案三：2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
2023年，公司围绕煤矿装备主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，丰富公司产品种类，实现公司稳步发展。现将2023年的财务决算情况汇报如下：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司 2023年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
二、 2023年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）
| 项目 | 集团合并 |
| 0.50 0.55 -9.09%扣除非经常损益后净资产收益率9.40%11.39%减少1.99个百分点资产总额663,676.77 624,659.46 6.25%负债总额289,907.49 287,135.57 0.97%所有者权益373,769.28 337,523.89 10.74%归属于母公司所有者的所有者权益361,227.32 322,998.01 11.84%经营活动产生的现金流量净额32,120.16 49,678.08 -35.34% | |
三、 财务状况分析
1、资产总体构成及变化（单位：万元）
| 资产类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 金额比例金额比例流动资产483,190.78 72.81%458,998.75 73.48%非流动资产180,485.99 27.19%165,660.71 26.52%资产总额663,676.77 100.00%624,659.46 100.00% | ||
2、各资产项目变动分析
（1）本年度货币资金年末余额73,332.08万元，占资产总额的11.05%，较年初65,588.73万元，增加7,743.35万元。主要是收到销售款及到期汇票到期托收所致。
（2）本年度末应收票据余额4,731.15万元，占资产总额的0.71%，较期初6,384.68万元减少1,653.53万元，主要为持有的商业承兑汇票，报告期内已到期的承兑汇票托收所致。
（3）本年度末应收账款余额209,794.44万元，占资产总额的31.61%，较年初的207,620.91万元，增长1.05%，主要是销售回款少于报告期销售额，导致应收账款增加。
（4）本年度末应收款项融资余额为33,790.17万元，占资产总额的5.09%，为未到期的银行承兑汇票，较年初的38,177.22万元，下降11.49%，主要是收到的银行承兑汇票到期托收以及增加了背书转让所致。
（5）本年度末预付账款为14,631.72万元，占资产总额的2.20%，较年初9,629.85万元上升51.94%，主要是预付的货款增加。
（6）本年度末其他应收款为3,798.57万元，占资产总额的0.57%，为投标保证金和职工借款，较年初6,386.71万元下降40.52%，主要是本期收到出售子公司股权转让款。
（7）本年度末存货为112,211.45万元，占资产总额的16.91%，较年初的95,628.56万元，增长17.34%，因储备的原材料、采煤机、掘进机、乳化液泵增加，同时采煤机、掘进机、乳化液泵的配件储备量也增加所致。
（8）本年度末合同资产为17,914.26万元，占资产总额的2.70%,较年初的16,899.64万元，上升6.00%，主要是未到期的质量保证金。
（9）本年度一年内到期的非流动资产项目年末余额9,070.31万元，占资产总额的1.37%，较年初的10,901.19万元下降16.80%。主要为浙江创力融资租赁有限公司一年内到期的应收融资租赁款。
（10）本年度其他流动资产年末余额为2,636.16万元，占资产总额的0.40%，较年初的1,781.26万元，增长了47.99%，主要是预缴的税金增加。
（11）本年度长期应收款项目年末余额为19,898.07万元，占资产总额的3.00%，较年初的15,274.99万元上升30.27%。主要系浙江创力融资租赁有限公司开展租赁业务。
（12）本年长期股权投资年末余额为17,209.61万元，占资产总额的2.59%，较期初的16,373.50万元，上升5.11%，主要是与杨韬仁等股东合作成立山东邦迈智能科技有限公司，持股35%。
（13）本年度其他权益工具投资年末余额为2,453.25万元，占资产总额的0.37%，主要是对参股公司的投资款。
（14）本年度投资性房地产年末余额为12,427.80万元，占资产总额的1.87%，主要是出租的房地产。
（15）本年度固定资产年末余额为76,712.71万元，占资产总额的11.56%，较年初的82,620.60万元，下降7.15%，主要为房屋建筑物及机器设备。
（16）本年度在建工程年末余额为11,229.64万元，占资产总额的1.69%，较年初的1,117.89万元，上升904.54%，主要为齿轮车间改造及新增子公司智慧矿山综采成套装备智能制造产业基地项目。
（17）本年度使用权资产年末余额为2,447.97万元，占资产总额的0.37%，较年初的1,470.74万元，上升66.44%，主要是租赁的房屋建筑物。
（18）本年度无形资产年末余额为14,817.44万元，占资产总额的2.23%，较年初的10,455.01万元，上升41.73%，主要是土地使用权、软件使用权等。
（19）本年度递延所得税资产项目年末余额为18,557.97万元，占资产总额的
2.80%，较年初的18,813.71万元，下降1.36%，主要是应纳税时间性差异形成的递延资产。
（20）本年度其他非流动资产项目年末余额为4,491.04万元，占资产总额的
0.68%，较年初的4,247.67万元，上升5.73%。主要系合同取得成本增加。
3、负债的整体构成及变动
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 金额比例金额比例流动负债267,575.19 40.32%269,614.51 43.16%非流动负债22,332.30 3.36%17,521.06 2.80%负债总额289,907.49 43.68%287,135.57 45.97% | ||
4、各负债项目变动分析
（1）本年度短期借款年末余额为41,249.05万元，占负债总额的14.23%，较年初
33,888.96万元增加7,360.09万元，上升21.72%，银行借款增加。
（2）本年度应付票据年末余额29,512.09万元，占负债总额的10.18%，较年初27,986.30万元增加1,525.79万元，增长5.45%，因煤炭行业的特殊性，大部分是以票据结算，收到的是承兑汇票。为压缩现金流出，与供应商也基本采取票据结算的方式。因采购量的增加导致应付票据也增加。
（3）本年度应付账款年末余额为69,945.02万元，占负债总额的24.13%，较年初的72,082.43万元，减少2,137.41万元，下降2.97%。
（4）本年度预收款项年末余额为1,156.56万元，占负债总额的0.40%，较年初的1,012.47万元,增加144.09万元，上升14.23%。为融资租赁公司尚未摊销结束的服务收入。
（5）本年度合同负债年末余额为21,369.02万元，占负债总额的7.37%，较年初的21,485.80万元，减少116.78万元。主要系预收的销售款。
（6）本年末应付职工薪酬余额为6,046.39万元，占负债总额的2.09%，较年初的5,298.64万元，增加747.75万元，上升14.11%，主要系计提的职工年终奖金及社保、工会经费和职工教育经费等。
（7）本年末应交税费年末余额为7,003.77万元，占负债总额的2.42%，较年初的13,656.57万元，减少了6,652.80万元，下降48.72%，主要系本年度第四季度应缴纳的企业所得税和增值税。
（8）本年末其他应付款余额为82,033.08万元，占负债总额的28.30%，较年初的83,433.72万元，减少了1,400.64万元，下降1.68%，主要为计提的营销服务外包费用以及收购中煤科技后期应支付的股权款。
（9）本年末一年内到期的非流动负债为6,172.19万元，占负债总额的2.13%，较期初的6,721.10万元，下降8.17%，主要为华拓公司一年内到期的长期应付款减少。
（10）本年度其他流动负债年末余额为3,088.01万元，占负债总额的1.07%，较年初的4,048.52万元，下降23.72%，主要为预收销售款项的增值税。
（11）本年末长期借款余额为5,052.08万元，占负债总额的1.74%，期初为2,782.46万元，上升81.57%，主要为超过一年的银行借款增加。
（12）本年度租赁负债年末余额为1,914.88万元，占负债总额的0.66%，较年初的1,046.93万元，上升82.90%，主要系尚未支付的租赁额。
（13）本年度长期应付款年末余额为1,896.27万元，占负债总额的0.65%，较年
初的3,363.23万元，下降43.60%，系浙创应付的融资租赁保证金减少。
（14）本年度预计负债年末余额为8,814.71万元，占负债总额的3.04%，较年初的7,877.71万元，上升11.89%，系计提的产品质量保证金。
（15）本年度递延收益年末余额为4,048.17万元，占负债总额的1.40%，较年初的1,877.40万元，上升115.63%，主要系政府扶持资金。
（16）本年度递延所得税负债年末余额为606.18万元，占负债总额的0.21%，较年初的574.34万元，上升5.54%，主要系应纳税暂时性差异产生的所得税负债。
四、盈利能力和现金流量分析
1、收入、成本及毛利
本年度营业收入与去年基本持平，综合毛利率为46.09%，上年为46.06%。上升0.03个百分点，采煤机、掘进机因市场价格竞争激烈，为获得订单，售价下调导致毛利率有所下降，但因报告期掘进机增加智能化、自动化控制部分，提升了附加值，使其毛利率上升。成套项目毛利率低于去年，是因为去年确认收入部分为成套项目中自动化部分，附加值高。其他业务主要是房屋租赁，其毛利较高。分产品类别情况如下：
（单位：万元）
| 分部 | 分产品 | 2023年 | 2022年 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 274.84 206.82 24.75 222.45 690.00 -210.19 23.55 -70.03 234.94 矿山工程矿山工程矿山工程3,974.56 5,698.33 -43.37 10,757.65 11,068.48 -2.89 -63.05 -48.52 -40.48 小计262,571.21 142,117.56 45.87 258,362.60 139,768.64 45.90 -0.03 其他业务其他业务其他业务3,024.74 1,059.22 64.98 2,428.52 905.54 62.71 2.27 合计265,595.94 143,176.77 46.09 260,791.11 140,674.18 46.06 0.03 | |||||||
| 煤机行业 | 制造 | ||||||
采煤机2023年毛利率36.92%，2022年毛利率42.77%，因市场价格竞争激烈，售价下调，导致毛利率下降。
掘进机2023年毛利率26.53%，2022年毛利率19.25%，因掘进机增加智能化、自动化控制部分，提升了附加值，使其毛利率上升。
配件及维修2023年毛利率66.63%，2022年毛利率64.68%，毛利率基本持平。
燃料贸易按净额法核算，毛利率为100%。
成套项目毛利率比去年低，是因去年确认的收入主要是自动化部分，附加值高。收入从去年的2,903.94万元上升至2023年的16,281.42万元，贡献毛利4,381.65万元。
2、期间费用分析
本年度三大期间费用68,529.77万元，去年为56,251.18 万元，上升21.83%，研发费用13,977.98万元，较上年12,956.94万元，增加了1,021.04万元，上升7.88% 。
（单位：万元）
项目2023年度2022年度差异
一、销售费用
代理费及外包服务费37,724.54 29,567.15 8,157.39职工薪酬3,508.98 2,732.50 776.48业务招待费2,468.69 1,189.80 1,278.89其他1,880.21 2,396.44 -516.23售后服务费1,247.79 3,020.84 -1,773.05办公费用1,257.65 755.90 501.75股份支付费用335.36 151.59 183.77广告宣传费29.23 44.37 -15.14
小计48,452.45 39,858.59 8,593.86
二、管理费用
职工薪酬8,185.62 8,044.80 140.82折旧与摊销费用4,753.96 2,729.28 2,024.68办公费用1,548.83 1,069.15 479.68专业机构费用1,324.38 1,121.79 202.59其他969.00 387.05 581.95业务招待费870.45 581.54 288.91股份支付费用700.04 409.36 290.68租金、物业费35.88 197.40 -161.52保险费14.84 65.12 -50.28
小计18,403.00 14,605.49 3,797.51
三、研发费用
职工薪酬7,759.28 7,566.36 192.92物耗费用2,604.93 2,387.45 217.48折旧与摊销费用417.19 323.86 93.33测试开发费用981.43 1,406.01 -424.58股份支付费用1,232.47 682.23 550.24其他982.68 591.03 391.65
小计13,977.98 12,956.94 1,021.04
四、财务费用
利息费用2,250.15 2,973.96 -723.81其中：租赁负债利息费用69.58 56.81 12.77减：利息收入686.32 1,232.10 -545.78汇兑损益0.14 -12.54 12.68其他110.35 57.78 52.57
小计1,674.32 1,787.10 -112.78合计82,507.75 69,208.12 13,299.63
销售费用主要是服务外包及代理费用增加所致。管理费用主要是固定资产折旧及摊销增加所致。
研发费用主要是公司加大了研发投入，包括薪酬等。财务费用较上年度下降6.31%，主要为利息费用的减少。
3、现金流量分析
（单位：万元）
项目2023年度2022年度增幅经营活动产生的现金净流量32,120.16 49,678.08 -35.34%净利润37,682.43 41,945.64 -10.16%经营现金利润率85.24%118.43%-33.20%投资活动产生的现金净流量-25,577.82 -9,761.68 -162.02%筹资活动产生的现金净流量-329.69 -27,121.03 98.78%
本年度经营活动产生的现金净流量为32,120.16万元，较上年下降35.34%，主要变动项目为：
| 经营活动产生的现金流量 |
| （单位：万元）项目本期金额上期金额差异差异率销售商品、提供劳务收到的现金247,204.10 250,066.38 -2,862.28 -1.14%收到的税费返还3,710.38 5,391.94 -1,681.56 -31.19%收到的其他与经营活动有关的现金4,008.45 4,779.17 -770.72 -16.13%经营活动现金流入小计254,922.93 260,237.48 -5,314.55 -2.04%购买商品、接受劳务支付的现金128,671.43 120,141.85 8,529.58 7.10%支付给职工以及为职工支付的现金29,686.66 33,845.73 -4,159.07 -12.29%支付的各项税费29,219.78 26,204.92 3,014.86 11.50%支付其他与经营活动有关的现金35,224.90 30,366.91 4,857.99 16.00%经营活动现金流出小计222,802.77 210,559.40 12,243.37 5.81%经营活动产生的现金净流量32,120.16 49,678.08 -17,557.92 -35.34% |
下降的主要原因是购买商品、接受劳务支出有所增加，根据营销政策支付的服务外包费及代理费较上年有所增加。
本年度经投资活动产生的现金净流量为-25,577.82万元，较上年下降162.02%，主要变动项目为：
| 投资活动产生的现金流量 | |
| 12,614.75 6,172.72 6,442.03 104.36% 投资支付的现金18,064.02 9,132.30 8,931.72 97.80% 支付其他与投资活动有关的现金26,103.20 24,711.50 1,391.70 5.63%投资活动现金流出小计56,781.97 40,016.52 16,765.45 41.90%投资活动产生的现金流量净额-25,577.82 -9,761.68 -15,816.14 -162.02% | |
下降的主要原因系本期新增山东邦迈的投资款及增资款，增加购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金是苏创齿轮车间改造及新增子公司智慧矿山综采成套装备智能制造产业基地项目。本年度筹资活动产生的现金净流量为-329.69万元，较上年上升98.78%，主要变动项目为：
| 筹资活动产生的现金流量 |
| （单位：万元）项目本期金额上期金额差异差异率 吸收投资收到的现金- 4,715.00 -4,715.00 -100.00% 取得借款收到的现金57,528.40 54,790.00 2,738.40 5.00% 收到其他与筹资活动有关的现金53.81 3,465.30 -3,411.49 -98.45%筹资活动现金流入小计57,582.21 62,970.30 -5,388.09 -8.56% 偿还债务支付的现金45,360.92 62,090.63 -16,729.71 -26.94% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,613.36 7,295.87 1,317.49 18.06% 支付其他与筹资活动有关的现金3,937.61 20,704.83 -16,767.22 -80.98%筹资活动现金流出小计57,911.89 90,091.33 -32,179.44 -35.72%筹资活动产生的现金流量净额-329.69 -27,121.03 26,791.34 98.78% |
上升的主要原因是本期支付收购少数股东股权转让款及融资租赁借款减少所致。
上述议案，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案四：2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现净利润219,534,902.85元，加母公司年初未分配利润1,685,560,052.42元，扣除计提盈余公积21,953,490.29元，扣除2022年度现金分红65,156,000.00元，公司2023年底可供股东分配利润总计为1,817,985,464.98元。为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2023年12月31日的总股本650,760,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元(含税)，共计分配利润97,614,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,720,371,464.98元，全部结转以后年度分配。
在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2023年 | 1.50 | 97,614,000.00 | 401,606,850.53 | 24.31 | ||
| 2022年 | 1.00 | 65,156,000.00 | 404,629,027.97 | 16.10 | ||
| 2021年 | 0.80 | 50,924,800.00 | 308,030,701.07 | 16.53 |
煤机行业受经济及煤炭行业形势影响，公司2023年销售收入较上年略有增长，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应
有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
上述议案，已经过公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案五：2023年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司2023年年度报告正文及摘要已基本制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。年度报告全文及审计报告等文件详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关材料。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案六：关于续聘2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，议案具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2023年业务收入50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户59家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、独立性和诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）审计人员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 谢嘉 | 2014年 | 2008年 | 2008年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 张盈 | 2009年 | 2009年 | 2006年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 张琦 | 2006年 | 2004年 | 2004年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名： 谢嘉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年度 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 项目合伙人、签字会计师 |
| 2022-2023年度 | 上海创力集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2023年度 | 山西仟源医药集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年度 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年度 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 张盈
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 上海创力集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 上海创力集团股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名： 张琦
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 上海创力集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海创力集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 中石化石油机械股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 中国石化山东泰山石油股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 山煤国际能源集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 天津百利特精电气股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 上海创力集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
2023年度立信对公司财务审计费用为130.00万元，对公司的内部控制审计费用为
30.00万元，合计160.00万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2022 | 2023 | |
| 年报审计收费金额（万元） | 130.00 | 130.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 30.00 | 30.00 |
三、拟续聘会计事务所履行的程序
经董事会审计委员会的审查与评估，对于2023年度审计机构的审计工作给予以下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）可以较好的完成公司所委托的相关工作，出具的审计报告遵循客观公正原则，全面且准确的反映了公司2023年全年的财务状况、现金流量、经营情况与内控风险管理状况。所出具的审计结论与公司的实际情况相符。公司审计委员会对与聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度审计机构表示同意，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况给予认可。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案七：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常
关联交易的议案各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对2023年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2024年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销
售商品
向关联方销
售商品
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 18,400.00 | 9,107.08 | 关联销售及采购总体执行情况良好，但部分根据实际经营情况有一定调整，未能按原预计执行 | |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 5,025.00 | 845.24 | ||
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 120.00 | 2.34 | ||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 500.00 | 141.65 | ||
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 2,200.00 | |||
| 向关联方购买原材料 | 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 800.00 | 548.00 | |
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 3,800.00 | 2,546.75 | ||
| 上海士为智能设备有限公司 | 15,000.00 | |||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 720.00 | 35.33 | ||
| 向关联方出租 | 中煤机械集团有限公司 | 25.71 | 25.71 | |
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 300.00 | |||
| 向关联方租赁 | 中煤机械集团有限公司 | 408.95 | 315.26 | |
| 温州智润机械制造有限公司 | 94.57 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年1-3月份与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售
| 向关联方销售 |
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 15,100.00 | 8,839.89 | 9,107.08 | 2024年受煤炭行业影响及客户需 | |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 1,000.00 | 845.24 |
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 768.15 | 72.52 | 2.34 | 求不同，预计关联销售、采购将有一定的变动。 | |
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 8,000.00 | 457.04 | |||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 141.65 | ||||
| 向关联方采购 | 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 500.00 | 548.00 | ||
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 4,450.00 | 17.35 | 2,546.75 | ||
| 上海士为智能设备有限公司 | 10,000.00 | 0 | 0 | ||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 35.33 | ||||
| 向关联方出租 | 中煤机械集团有限公司 | 25.71 | 25.71 | ||
| 向关联方租赁 | 中煤机械集团有限公司 | 315.26 | |||
| 温州智润机械制造有限公司 | 378.27 | 94.57 | 94.57 |
二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
| 成立日期： | 2008年8月20日 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 实收资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 郭志忠 |
| 注册地、主要生产经营地： | 阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街1号 |
| 股权结构： | 阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其51%、49%的股权 |
| 经营范围： | 制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备的技术开发、技术服务、技术咨询、销售通用零部件、机械设备（不含汽车）、五金、交电、电线、电缆、电子产品（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、钢材、木材、建材、耐火材料、机电安装维修（不含特种设备） |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（二）山西西山中煤机械制造有限公司
| 成立日期： | 2009年8月18日 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 实收资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 吴久华 |
| 注册地、主要生产经营地： | 太原市万柏林区西矿街西机路72号 |
| 股权结构： | 西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其51%、49%的股权 |
| 经营范围： | 许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿山机电设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电设备的技术研 |
发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、煤制品（不含洗选煤）的销售。
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
(三) 浙江中煤液压机械有限公司
| 成立日期： | 2013年02月05日 |
| 注册资本： | 8,565.7324万人民币 |
| 实收资本： | 5,996.0127万人民币 |
| 法定代表人： | 汪荣争 |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经十路8号 |
| 主要股东： | 中煤机械集团有限公司27.31815%、杨豪16.24847%、汪荣争13.85719%、吴汉武 7.00466%、包景炜5.25349%、包景衍5.25349%等共计15名自然人股东 |
| 经营范围： | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械及元件制造；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；采矿行业高效节能技术研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；配电开关控制设备研发；通信设备制造；光通信设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 控股股东的联营企业 |
（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司
| 成立日期： | 2021年9月30日 |
| 注册资本： | 10,000万人民币 |
| 实收资本： | 10,000万人民币 |
| 法定代表人： | 张宏明 |
| 注册地、主要生产经营地： | 山西省长治经济技术开发区南环西街15号 |
| 股权结构： | 晋能控股装备制造集团有限公司及浙江中煤机械科技有限公司分别持有其51%、49%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；水资源专用机械设备制造；采矿行业高效节能技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物 |
| 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（五）上海士为智能设备有限公司
| 成立日期： | 2022年3月17日 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 实收资本： | 600万人民币 |
| 法定代表人： | 冒维鹏 |
| 注册地、主要生产经营地： | 上海市奉贤区奉城镇爱德路300号8幢6车间 |
| 股权结构： | 冒维鹏及本公司分别持有其70%、30%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；商务代理代办服务；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；贸易经纪；工程管理服务；专业设计服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（六）江苏神盾工程机械有限公司
| 成立日期： | 2016年12月20日 |
| 注册资本： | 10000万人民币 |
| 实收资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 蒋志海 |
| 注册地、主要生产经营地： | 江苏金湖经济开发区八四大道77号 |
| 股权结构： | 国顶集团有限责任公司、马永民、郑宝分别持有48%、20%、13%股权，秦立学11.8%、武敬文2%、马士涛1%、許长飞0.7%、 |
| 辛龙0.7%、黄李文0.7%、王福松0.7%、张宏麟0.7%、朱永明0.7% | |
| 经营范围： | 矿山机械及配件制造、研发、设计、销售；矿山工程设计及施工；矿山机械设备租赁；经营本企业自生产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 过去12个月担任公司董事的人员担任董事的公司 |
(七）中煤机械集团有限公司
| 成立日期： | 1999年10月21日 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 实收资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 石良希 |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省乐清市柳市镇建宇路3号 |
| 股权结构： | 石良希51%、石华辉49% |
| 经营范围： | 高压清洁设备及配件、液压机械、液压元件、液压支架阀及配件、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：乐清市乐清经济开发区经十路8，10号)中煤机械集团有限公司对外投资10家公司，具有3处分支机构。 |
| 关联关系 | 系本公司的股东 |
（八）温州智润机械制造有限公司
| 成立日期： | 2023年12月28日 |
| 注册资本： | 80万人民币 |
| 实收资本： | 80万人民币 |
| 法定代表人： | 石良希（4月11日变更为王阿蕊） |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经十路10号 |
| 股权结构： | 石良希51%、石华辉49% |
| 经营范围： | 机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 关联关系 | 系本公司控制人控制的其他公司 |
（九）关联方的最近一期主要财务指标
| 单位 | 最近一个会计年度末的净资产（万元） | 最近一个会计年度的净利润（万元） |
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 8,830.96 | -682.52 |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 4,671.95 | 112.57 |
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 11,209.45 | 603.59 |
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 9,673.57 | -195.48 |
| 上海士为智能设备有限公司 | 303.46 | -292.09 |
（十）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不
存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。
与中煤液压、神盾、士为、山西晋控装备、中煤机械集团及温州智润的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案八：关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、2024年度预计担保情况概述
根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过221,400万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。担保范围包括但不限于银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务；担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体安排如下：
1、公司为全资子公司或控股子公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币49,400万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。
2、全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币172,000万元；公司资产负债率低于70%。
上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责与融资机构签订相关担保协议。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。
本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，本次担保事项不涉及关联交易，无需经过有关部门批准。
二、提供担保额度预计情况
公司及子公司本次预计提供担保额度为人民币134,971万元，被担保方均为资产负债率低于70%的公司。具体对外担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产（%） | 是否关联担保 |
| 公司 | 苏州创力矿山设备有限公司 | 中国银行常熟东南开发区支行 | 100 | 37.37 | 1,000 | 3.05 | 否 | |
| 苏州创力矿山设备有限公司 | 中国农业银行沙家浜支行 | 10,000 | 否 | |||||
| 浙江创力融资租赁有限公司 | 杭州银行舟山分行 | 79.41 | 31.28 | 2,529 | 2,471 | 5.92 | 否 | |
| 浙江创力融资租赁有限公司 | 稠州银行舟山分行 | 5,000 | 否 | |||||
| 浙江创力融资租赁有限公司 | 浙商银行杭州分行 | 4,400 | 否 | |||||
| 浙江创力融资租赁有限公司 | 北京银行杭州分行 | 5,000 | 否 | |||||
| 浙江创力融资租赁有限公司 | 华夏银行舟山分行 | 2,000 | 否 | |||||
| 华拓矿山工程有限公司 | 远东国际融资租赁有限公司 | 51.20 | 23.25 | 1,500 | 0.42 | 否 | ||
| 浙江中煤机械科技有限公司 | 工商银行乐清支行 | 100 | 56.46 | 5,000 | 2.77 | 否 | ||
| 浙江中煤机械科技有限公司 | 平安银行乐清支行 | 5,000 | 否 | |||||
| 浙江上创智能科技有限公司 | 宁波银行杭州分行营业部 | 45 | 43.03 | 3,000 | 1.52 | 否 | ||
| 浙江上创智能科技有限公司 | 中信银行杭州分行玉泉支行 | 1,500 | 否 | |||||
| 浙江上创智能科技有限公司上海分公司 | 兴业银行上海青浦支行 | 1,000 | 否 | |||||
| 苏州创力矿山设备有限 | 公司 | 兴业银行上海青浦支行 | 100 | 38.46 | 2,000 | 8,000 | 47.62 | 否 |
| 浦发银行青浦支行 | 12,000 | 否 |
| 公司 | 民生银行青浦支行 | 7,000 | 否 | ||||
| 中国银行青浦支行 | 5,000 | 否 | |||||
| 中信银行青浦支行 | 13,000 | 否 | |||||
| 北京银行张江支行 | 24,000 | 否 | |||||
| 宁波银行上海分行 | 10,000 | 否 | |||||
| 华夏银行青浦支行 | 10,000 | 否 | |||||
| 招商银行青浦支行 | 2,000 | 3,000 | 否 | ||||
| 工商银行青浦支行 | 5,000 | 否 | |||||
| 大连银行青浦支行 | 10,000 | 否 | |||||
| 建设银行青浦支行 | 20,000 | 否 | |||||
| 杭州银行青浦支行 | 6,000 | 否 | |||||
| 交通银行上海分行 | 5,000 | 否 | |||||
| 上海农商银行青浦支行 | 5,000 | 10,000 | 否 | ||||
| 浙商银行上海分行 | 5,000 | 否 | |||||
| 江苏银行青浦支行 | 10,000 | 否 | |||||
| 合计 | 86,429 | 134,971 | 61.30 | ||||
以上金融机构为初步预计合作单位，实际操作中包含且不限于以上银行及金融机构。
根据具体情况会有所调整。
三、被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路注册资本：18,750.00万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：郭炜经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 85,699.85 | 77,532.22 |
| 负债总额 | 32,025.93 | 22,991.70 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,651.87 | 1,651.70 |
| 流动负债总额 | 30,753.89 | 21,749.10 |
| 净资产 | 53,673.92 | 54,540.52 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 41,929.17 | 7,193.26 |
| 利润总额 | 6,564.40 | 1,155.47 |
| 净利润 | 4,935.44 | 866.60 |
2、浙江上创智能科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢701-6室注册资本：5,000万元人民币股权结构：本公司的全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司占股45%法定代表人：石良希
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司关系：本公司的全资子公司之子公司，最近一年及一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,797.77 | 12,940.88 |
| 负债总额 | 5,936.90 | 5,565.48 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 5,716.03 | 5,366.98 |
| 净资产 | 7,860.87 | 7,375.40 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 7,683.84 | |
| 利润总额 | 935.30 | -485.54 |
| 净利润 | 926.68 | -485.47 |
3、华拓矿山工程有限公司
注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道77号
注册资本：9,375万元
股权结构：上海创力集团股份有限公司51.20%，刘毅31.80%、陈子良17%，
法定代表人：肖兴璇
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机械设备租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证书经营）；机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、
管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年及一期的财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 29,857.02 | 29,472.99 |
| 负债总额 | 6,942.43 | 7,088.88 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 6,916.79 | 7,063.25 |
| 净资产 | 22,914.59 | 22,384.11 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,974.56 | 35.04 |
| 利润总额 | -8,686.93 | -530.48 |
| 净利润 | -7,229.55 | -530.48 |
4、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室注册资本：17,000万元人民币股权结构：本公司占股79.4118%法定代表人：于云萍经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 31,818.84 | 32,379.88 |
| 负债总额 | 9,952.13 | 10,209.73 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,612.25 | 6,062.03 |
| 流动负债总额 | 4,632.45 | 4,311.24 |
| 净资产 | 21,866.71 | 22,170.16 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,394.34 | 535.62 |
| 利润总额 | 1,385.61 | 381.06 |
| 净利润 | 1,000.67 | 303.45 |
5、浙江中煤机械科技有限公司
注册地址：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路298号注册资本：8,800万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：杨勇经营范围：矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年及一期的财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 140,953.21 | 141,532.81 |
| 负债总额 | 79,576.56 | 76,830.37 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,793.94 | 3,803.22 |
| 流动负债总额 | 75,227.42 | 70,044.11 |
| 净资产 | 61,376.65 | 64,702.44 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 86,591.41 | 22,973.43 |
| 利润总额 | 15,541.67 | 4,057.25 |
| 净利润 | 13,696.84 | 3,325.79 |
6、上海创力集团股份有限公司
注册地址：上海市青浦区新康路889号注册资本：65,076万元人民币法定代表人：石良希
经营范围：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。最近一年及一期的财务报表主要指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 523,925.03 | 532,726.99 |
| 负债总额 | 201,502.10 | 206,002.78 |
| 其中：银行贷款总额 | 34,762.00 | 36,762.00 |
| 流动负债总额 | 192,749.67 | 197,374.74 |
| 净资产 | 322,422.93 | 326,724.21 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 159,259.74 | 31,596.51 |
| 利润总额 | 24,240.03 | 4,578.00 |
| 净利润 | 21,953.49 | 4,005.81 |
四、担保方式和类型
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保方式：一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；
2、担保类型：银行融资、银行承兑汇票、信用证、保函和融资租赁等融资业务；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的相关担保协议等文件为准,
五、授权事项和期限
1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，本次担保总额度134,971万元在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可以调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。
2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各子公司提供担保的具体事宜。
3、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；
4、以上金融机构为已合作或拟合作金融机构，实际实施中包含但不限于以上银行，在担保额度内可根据具体情况进行调整。
六、累计对外担保情况
截止2024年4月25日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：
| 项目 | 金额 （万元） | 占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益比例 |
| 公司及子公司对外担保总额 | 221,400 | 61.30% |
| 其中：公司对子公司担保总额 | 49,400 | 13.68% |
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况，不存在公司及子公司对合并报表范围外的单位提供担保的情况，无逾期担保累计金额和涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案九：关于公司董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年度董事薪酬方案执行情况及2024年度董事薪酬方案如下：
一、2023年度董事薪酬方案执行情况：
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。2023年，董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任独立董事的津贴为每年10万元(含税)，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。2023年内，公司向董事发放薪酬和津贴合计737.72万元。具体如下：
| 董事姓名 | 董事职务 | 薪酬（万元） | 在职状态 |
| 石良希 | 董事长 | 175.54 | 在任 |
| 张世洪 | 董事 | 320.48 | 在任 |
| 耿卫东 | 董事 | 102.36 | 在任 |
| 恽俊 | 董事 | 16.33 | 在任 |
| 钱明星 | 独立董事 | 10.00 | 在任 |
| 师文林 | 独立董事 | 1.67 | 在任 |
| 彭涛 | 独立董事 | 1.67 | 在任 |
| 李英豪 | 董事 | 91.33 | 离任 |
| 沃健 | 独立董事 | 9.17 | 离任 |
| 周心权 | 独立董事 | 9.17 | 离任 |
| 合计 | \ | 737.72 | \ |
二、2024年度董事薪酬方案
依据公司所处的行业、公司规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了董事2024年度的薪酬方案，具体如下：
1、在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪
酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案十：关于公司监事薪酬的议案各位股东、股东代表：
公司2023年度监事薪酬方案执行情况及2024年度监事薪酬方案如下：
一、2023年度监事薪酬方案执行情况：
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。2023年，监事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任行政职务的监事薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。2023年内，公司向监事发放薪酬和津贴合计84.58万元。具体如下：
| 监事姓名 | 监事职务 | 薪酬（万元） | 在职状态 |
| 施五影 | 监事长 | 0 | 在任 |
| 郭炜 | 监事 | 11.42 | 在任 |
| 梁霞 | 监事 | 7.56 | 在任 |
| 赵立峰 | 监事 | 8.19 | 离任 |
| 陈建文 | 监事 | 51.02 | 离任 |
| 马万林 | 监事 | 6.39 | 离任 |
| 合计 | \ | 84.58 | \ |
二、公司2024年度监事薪酬方案计划如下：
（一）、在公司及子公司工作监事的薪酬
2024年度，在公司及其子公司工作（包括与公司签署劳动合同或劳务合同，向公司提供劳动或者劳务的人士）的监事不单独领取基于监事职责的津贴。
（二）、本方案由公司 2023年年度股东大会审议批准后执行。
（三）、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，已经第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
监事会二〇二四年五月十六日
议案十一：关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为优化上市公司管理架构，现拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司。
一、交易概述
为压减企业层级，优化上市公司管理架构，公司拟吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。
二、吸收合并方案概述
本次吸收合并的方案为：公司吸收合并全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司，上海创力普昱自动化工程有限公司的独立法人资格依法注销，上海创力普昱自动化工程有限公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
三、被合并方的基本情况
公司名称：上海创力普昱自动化工程有限公司
成立日期：2011年4月8日
公司住所：上海市青浦区新康路618、666号7栋101室
注册资本：10000万元
法定代表人：于云萍
公司类型：有限责任公司
经营范围：自动化工程系统集成的开发、矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、矿山电气设备及传感元件的生产、安装、维修，楼宇智能化工程，互联网、物联网领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，新能源汽车零配件及充电桩的研发、安装、生产；云计算机设备制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；电机制造；电机及其控制系统研发；销售自产产品。
| 主要财务数据 | 单位：元 | |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 95,775,154.15 | 105,084,257.05 |
| 净资产 | 86,932,694.43 | 89,662,459.28 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 15,555,575.26 | 384,781.81 |
| 净利润 | -1,456,596.15 | 2,729,764.85 |
注：上表中上海创力普昱自动化工程有限公司2023年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。
经查询，上海创力普昱自动化工程有限公司不属于“失信被执行人”。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、 本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并普昱公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，普昱公司的独立法人资格依法注销解散，公司存续经营。
2、 普昱公司持有浙江上创智能科技有限公司45%股权，对应注册资本为2250万元，合并后由公司承继持有。
3、 本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
4、 本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5、 公司已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更
、工商登记等。
五、本次吸收合并对公司的影响
普昱公司系公司全资子公司，公司吸收合并普昱公司可以压减企业层级，优化上市公司管理架构，其财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响。以上议案，已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案十二：关于修订公司部分制度的议案各位董事：
为完善公司内部管理，加强内部控制及风险控制，确保公司制度与现行法律、法规平稳接轨，现对公司部分制度进行修订。修订制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 董事会议事规则 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 监事会议事规则 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 关联交易管理办法 | 董事会、股东大会 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 7 | 对外投资管理办法 | 董事会、股东大会 |
| 8 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 9 | 子公司管理制度 | 董事会 |
相关制度全文已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东、股东代表:
为进一步推动公司业务的发展，公司董事会拟提请股东大会根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：
一、 本次发行的具体内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二） 发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四） 定价方式、价格区间和限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（六） 发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比
例共享。
（七） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八） 决议有效期
本次发行决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、 对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
以上议案，已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日