证券代码：688478 证券简称：晶升股份
南京晶升装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案四：关于2023年年度利润分配预案的议案 ...... 29
议案五：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 31
议案六：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 32
议案七：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 33
议案八：关于制定及修订部分内部管理制度的议案 ...... 44
议案九：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 45
2023年度独立董事述职报告（李小敏） ...... 46
2023年度独立董事述职报告（谭昆仑） ...... 53
2023年度独立董事述职报告（何亮） ...... 60
南京晶升装备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京晶升装备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月21日 14点30分
（二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室
（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长李辉先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月21日
至2024年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议以下各项会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于2023年年度利润分配预案的议案 |
| 5 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 6 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 8.00 | 关于制定及修订部分内部管理制度的议案 |
| 8.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 8.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 8.03 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 8.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 8.05 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 8.06 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 9 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
南京晶升装备股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京晶升装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，结合公司2023年度经营情况、董事会2023年度工作情况以及2024年度工作规划，编制了《2023年度董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：《南京晶升装备股份有限公司2023年度董事会工作报告》
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件：
南京晶升装备股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉审慎，贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司运作规范和可持续发展，维护公司全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入405,570,772.55元，同比增长82.70%；实现归属于上市公司股东的净利润71,017,511.98元，同比增长105.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,390,985.42元，同比增长
86.64%；报告期末总资产2,109,856,954.53元，较期初增长245.65%。
二、2023年董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了9次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的首次公开发行股票事项、募集资金使用情况、限制性股票激励等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023/3/20 | 1.关于公司2020年度、2021年度及2022年度财务审计情况的议案 2.关于公司非经常性损益鉴证报告的议案 3.关于公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告的议案 |
| 4.关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告的议案 5.关于公司内部控制鉴证报告的议案 6.关于确认公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易事项的议案 7.关于《2022年度董事会工作报告》的议案 8.关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案 9.关于《2022年度总经理工作报告》的议案 10.关于《2022年年度报告》的议案 11.关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案 12.关于《2022年度利润分配方案》的议案 13.关于2023年度购买理财产品及授权的议案 14.关于2023年度向金融机构融资及授权的议案 15.关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案 16.关于聘请2023年度审计机构的议案 17.关于预计2023年度日常性关联交易的议案 18.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 19.关于公司2022年度财务审计情况的议案 | |||
| 2 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023/3/27 | 1.关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案 |
| 3 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023/4/14 | 1.关于公司《2023年第一季度财务报告（未经审计）》的议案 |
| 4 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023/5/15 | 1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 2.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3.关于使用募集资金向全资子公司提供无息借 |
| 款以实施募投项目的议案 4.关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案 5.关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 6.关于拟签署《项目投资协议》暨对外投资设立子公司的议案 | |||
| 5 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023/7/4 | 1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2.关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 3.关于制订《重大交易决策制度》的议案 4.关于制订《累积投票制实施细则》的议案 5.关于修订《投资管理制度》的议案 6.关于制订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 7.关于制订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 8.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2023/8/17 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于公司2023年半年度利润分配预案的议案 4.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 5.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 6.关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 7.关于提请召开公司2023年第二次临时股东 |
| 大会的议案 | |||
| 7 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2023/9/4 | 1.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 8 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2023/10/30 | 1.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案 2.关于公司2023年第三季度报告的议案 3.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 3.01关于董事会换届选举暨提名李辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 3.02关于董事会换届选举暨提名吴春生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 3.03关于董事会换届选举暨提名张小潞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 3.04关于董事会换届选举暨提名郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 4.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 4.01关于董事会换届选举暨提名李小敏女士为公司第二届董事会独立董事候选人 4.02关于董事会换届选举暨提名谭昆仑先生为公司第二届董事会独立董事候选人 4.03关于董事会换届选举暨提名何亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人 5.关于修订公司《投资管理制度》的议案 6.关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的议案 7.关于公司拟终止项目投资的议案 8.关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案 9.关于拟签署《项目投资协议书》暨对外投资的议案 10. 关于召开2023年度第三次临时股东大会 |
| 的议案 | |||
| 9 | 第二届董事会第一次会议 | 2023/11/15 | 1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案 2.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案 3.关于聘任公司高级管理人员的议案 3.01关于聘任公司总经理、副总经理的议案 3.02关于聘任公司财务负责人的议案 3.03关于聘任公司董事会秘书的议案 4.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023/4/10 | 1.关于公司2020年度、2021年度及2022年度财务审计情况的议案 2.关于公司非经常性损益鉴证报告的议案 3.关于公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告的议案 4.关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告的议案 5.关于公司内部控制鉴证报告的议案 6.关于确认公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易事项的议案 7.关于《2022年度董事会工作报告》的议案 8.关于《2022年度监事会工作报告》的议案 9.关于《2022年年度报告》的议案 10.关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案 11.关于《2022年度利润分配方案》的议案 |
| 12.关于2023年度购买理财产品及授权的议案 13.关于2023年度向金融机构融资及授权的议案 14.关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案 15.关于聘请2023年度审计机构的议案 16.关于预计2023年度日常性关联交易的议案 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/20 | 1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2.关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 3.关于制订《重大交易决策制度》的议案 4.关于制订《累积投票制实施细则》的议案 5.关于修订《投资管理制度》的议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023/9/4 | 1.关于公司2023年半年度利润分配预案的议案 2.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 3.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4.关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023/11/15 | 1.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 1.01关于董事会换届选举暨提名李辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 1.02关于董事会换届选举暨提名吴春生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 1.03关于董事会换届选举暨提名张小潞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 1.04关于董事会换届选举暨提名郭顺根先生为 |
公司第二届董事会非独立董事候选人
2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独
立董事候选人的议案
2.01关于董事会换届选举暨提名李小敏女士为
公司第二届董事会独立董事候选人
2.02关于董事会换届选举暨提名谭昆仑先生为
公司第二届董事会独立董事候选人
2.03关于董事会换届选举暨提名何亮先生为公
司第二届董事会独立董事候选人
3.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非
职工代表监事候选人的议案
3.01关于监事会换届选举暨提名胡宁先生为公
司第二届监事会非职工代表监事候选人
3.02关于监事会换届选举暨提名葛吉虎先生为
公司第二届监事会非职工代表监事候选人
4.关于修订公司《投资管理制度》的议案
5.关于部分募投项目延期及变更实施地点和实
施方式的议案
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，报告期内共召开15次会议，其中：
战略委员会会议2次，战略委员会审议了公司项目投资协议，监督了公司对外投资情况；
审计委员会会议8次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况、募集资金适用情况等实施了有效的指导和监督；
提名委员会会议2次，提名委员会遴选与提名公司董事会与高级管理人员，规范公司董事与高级管理人员的选聘程序；
薪酬与考核委员会会议3次，薪酬与考核委员会审议了董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案及股权激励方案，监督了公司薪酬制度和股权激励的执行情况。
各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专
业背景及从业经验向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。董事会办公室通过上证e互动、投资者热线、投资者邮箱等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的信息沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2024年董事会工作规划
2024年，公司董事会将按照相关法规及内部控制管理制度规定，继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时，公司将大力创新科技，开拓国内外市场，全力提升管理，开源节流，提质增效，全面推动可持续化发展。
1、公司将紧抓主业，深化与现有客户合作，深挖客户需求，提高客户粘性。凭借公司长期从事并持续专注晶体生长设备所具备的显著客户资源优势，继续保持稳健经营，确保主营业务平稳发展。同时，结合公司发展定位，继续增加前瞻性研发投入，增强公司综合研发能力。
2、公司仍将注重研发团队的充实与提升，持续完善现有研发体系，制定核心技术中长期规划，为公司经营业绩持续增长输送源动力。2024年，公司研发人员数量仍将保持较高人员占比水平，在保证研发效率、持续创新突破的同时，持续在细分领域进行产品开发与储备，保证产品有序推向市场。
3、公司将推进海外战略布局，持续加大海外业务拓展与渠道建设力度，全面开展推广与销售工作。公司充分利用大陆市场内已积累的成熟技术和客户经验，以优质的产品和服务质量开拓中国台湾地区和海外市场，积极发展不同地区的商业合作伙伴，根据实际业务需要，采用多样灵活的合作方式深入当地市场，扩大公司产品在全球市场的占有率。
4、公司将深入落实人才战略，推进股权激励计划实施。结合外部引进和内部培养的方式，逐步打造形成符合公司人才战略和市场竞争发展要求的专业人才队伍。同时公司持续健全人才培养和管理制度，完善科学的薪酬管理体系和激励机制，推进股权激励计划的实施，加强员工对企业文化的认同感和融入感，营造持续创新、团结和谐的员工氛围，为公司可持续化发展凝聚人才，打造更具竞争力的人才团队。
5、公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、股东大会。同时结合自身实际情况，进一步优化公司治理架构、完善公司内控制度，规范公司运作体系，保障公司持续健康发展。
6、公司将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南京晶升装备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体详见附件。本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：《南京晶升装备股份有限公司2023年度监事会工作报告》
南京晶升装备股份有限公司监事会
2023年5月21日
附件：
南京晶升装备股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年监事会主要工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开与表决程序合法合规，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023/3/20 | 1.关于公司2020年度、2021年度及2022年度财务审计情况的议案 2.关于公司非经常性损益鉴证报告的议案 3.关于公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告的议案 4.关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告的议案 5.关于公司内部控制鉴证报告的议案 6.关于确认公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易事项的议案 7.关于《2022年度监事会工作报告》的议案 8.关于《2022年年度报告》的议案 9.关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案 10.关于《2022年度利润分配方案》的议案 |
| 11.关于2023年度购买理财产品及授权的议案 12.关于2023年度向金融机构融资及授权的议案 13.关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案 14.关于聘请2023年度审计机构的议案 15.关于预计2023年度日常性关联交易的议案 16.关于公司2022年度财务审计情况的议案 | |||
| 2 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023/3/27 | 1.关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案 |
| 3 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023/4/14 | 1.关于公司《2023年第一季度财务报告（未经审计）》的议案 |
| 4 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023/5/15 | 1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 2.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3.关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案 4.关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案 5.关于拟签署《项目投资协议》暨对外投资设立子公司的议案 |
| 5 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023/7/4 | 1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 6 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023/8/17 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于公司2023年半年度利润分配预案的议案 4.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5.关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 6.关于核实公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案 | |||
| 7 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023/9/4 | 1.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 8 | 第一届监事会第十八次会议 | 2023/10/30 | 1.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案 2.关于公司2023年第三季度报告的议案 3.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 3.01关于监事会换届选举暨提名胡宁先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人 3.02关于监事会换届选举暨提名葛吉虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人 4.关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的议案 5.关于公司拟终止项目投资的议案 6.关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案 7.关于拟签署《项目投资协议书》暨对外投资的议案 |
| 9 | 第二届监事会第一次会议 | 2023/11/15 | 1.关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案 |
二、监事会对公司2023年度相关事项的监督情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次股东大会，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用、募集资金置换、闲置募集资金的现金管理、超募资金补充流动资金等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在未履行审议程序改变募集资金用途的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，积极督促内部控制体系的
建设和有效运行，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。
南京晶升装备股份有限公司监事会
2024年4月29日
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了2023年度财务决算报告。公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体情况详见附件。本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：《南京晶升装备股份有限公司2023年度财务决算报告》
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件：
南京晶升装备股份有限公司2023年度财务决算报告
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2024]210Z0007号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务指标
| 单位:元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增减百分比 |
| 营业收入（元） | 405,570,772.55 | 221,992,886.25 | 82.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,017,511.98 | 34,536,021.86 | 105.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 42,390,985.42 | 22,712,245.16 | 86.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.33 | 69.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.33 | 69.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.77 | 6.91 | 减少1.14个百分点 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同期增减百分比 |
| 资产总额（元） | 2,109,856,954.53 | 610,402,614.44 | 245.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,582,992,270.33 | 520,616,603.12 | 204.06 |
主要会计数据和财务指标的说明：
1、2023年实现营业收入较上年同期增长82.70%；主要系销售规模扩大，批量订单在本期验收量增加所致。
2、2023年实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长105.63%；主要系销售收入增长、经营效率提升、成本费用的合理管控以及理财收益等其他收益增加所致。
3、2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长86.64%，主要系销售收入增长与降本增效所致。
4、2023年基本每股收益、稀释每股收益较上年同期增长69.70%，主要系本期净利润增加所致。
5、2023年末归属于上市公司股东的净资产较上年末增长204.06%，主要系本期募集资金到账增加股本和资本公积、本期净利润及法定盈余公积增加所致。
6、2023年末资产总额较上年末增长245.65%，主要系本期销售相关应收票据和应收账款增加、未验收产品的存货增加、募投项目相关的在建工程和无形资产增加、理财产品增加所致。
二、财务状况
（一）资产情况
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 本期变动百分比 | 情况说明 |
| 货币资金 | 171,945,939.01 | 99,544,898.17 | 72.73 | 说明1 |
| 交易性金融资产 | 838,651,912.58 | 80,320,218.06 | 944.14 | 说明2 |
| 应收票据 | 147,970,310.90 | 2,362,888.13 | 6,162.26 | 说明3 |
| 应收账款 | 154,086,365.65 | 28,579,725.14 | 439.15 | 说明4 |
| 应收款项融资 | - | 5,000,000.00 | -100.00 | 说明5 |
| 预付款项 | 32,721,576.26 | 32,823,004.33 | -0.31 | |
| 其他应收款 | 1,654,313.02 | 2,753,199.52 | -39.91 | 说明6 |
| 存货 | 281,738,764.57 | 74,968,321.94 | 275.81 | 说明7 |
| 合同资产 | 20,479,985.80 | 15,437,488.30 | 32.66 | 说明8 |
| 一年内到期的非流动资产 | 169,589,603.48 | 52,449,585.39 | 223.34 | 说明9 |
| 其他流动资产 | 17,596,427.25 | 1,320.00 | 1,332,962.67 | 说明10 |
| 债权投资 | 60,831,833.33 | - | 不适用 | 说明11 |
| 其他权益工具投资 | 8,000,000.00 | - | 不适用 | 说明12 |
| 其他非流动金融资产 | 51,618,111.10 | 174,059,714.59 | -70.34 | 说明13 |
| 固定资产 | 20,319,006.80 | 13,941,414.13 | 45.75 | 说明14 |
| 在建工程 | 95,990,747.26 | 2,256,752.42 | 4,153.49 | 说明15 |
| 使用权资产 | 5,419,498.12 | 6,666,413.51 | -18.70 | |
| 无形资产 | 19,168,027.78 | 2,669,410.39 | 618.06 | 说明16 |
| 长期待摊费用 | 752,072.44 | 1,049,342.03 | -28.33 | |
| 递延所得税资产 | 9,300,460.47 | 2,496,048.81 | 272.61 | 说明17 |
| 其他非流动资产 | 2,021,998.71 | 13,022,869.58 | -84.47 | 说明18 |
| 资产总计 | 2,109,856,954.53 | 610,402,614.44 | 245.65 |
主要资产项目变动说明：
说明1：主要系募集资金到账、客户回款增加所致。说明2：主要系未到期理财产品增加所致。说明3：主要系销售收入增加及客户以承兑票据支付货款增加所致。说明4：主要系随销售收入增加带来的应收账款增加及预收的数字化债权凭证增加所致。说明5：主要系背书转让的票据已到期所致。说明6：主要系部分保证金在本期回款所致。说明7：主要系产销规模扩大带来尚未验收商品及原材料库存增加所致。说明8：主要系本期质保款增加所致。说明9：主要系一年内到期的理财产品增加所致。说明10：主要系待抵扣增值税增加所致。说明11：主要系本期新增购买定存理财及其计提收益所致，上期末无。说明12：主要系本期新增对外投资所致，上期末无。说明13：主要系部分理财产品转入一年内到期的理财产品使得本科目减少所致。说明14：主要系募投项目基地设施及研发设施增加所致。说明15：主要系本期募投项目基地工程建设所致。说明16：主要系本期新增土地使用权所致。说明17：主要系本期信用减值、资产减值、股权激励、租赁负债、预计负债等递延所得税资产项目均增加所致。
说明18：主要系前期以自有资金支付的IPO费用本期置换、预付的工程款本期转入在建工程和预付土地款本期转入无形资产所致。
（二）负债情况
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 本期变动百分比 | 情况说明 |
| 短期借款 | 30,685,275.00 | - | 不适用 | 说明1 |
| 应付票据 | 104,093,364.11 | - | 不适用 | 说明2 |
| 应付账款 | 114,311,229.81 | 18,278,106.13 | 525.40 | 说明3 |
| 合同负债 | 163,638,939.70 | 33,198,173.96 | 392.92 | 说明4 |
| 应付职工薪酬 | 9,181,374.31 | 6,739,806.17 | 36.23 | 说明5 |
| 应交税费 | 5,649,511.18 | 10,672,932.01 | -47.07 | 说明6 |
| 其他应付款 | 366,603.49 | 1,692,114.35 | -78.33 | 说明7 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,133,039.62 | 3,082,035.67 | 1.65 | |
| 其他流动负债 | 75,858,914.48 | 5,927,706.33 | 1,179.73 | 说明8 |
| 租赁负债 | 2,058,713.72 | 3,940,996.65 | -47.76 | 说明9 |
| 预计负债 | 3,177,740.09 | 2,779,712.35 | 14.32 | |
| 递延收益 | 10,789,408.50 | 1,700,000.00 | 534.67 | 说明10 |
| 递延所得税负债 | 3,920,570.19 | 1,774,427.70 | 120.95 | 说明11 |
| 负债合计 | 526,864,684.20 | 89,786,011.32 | 486.80 |
主要负债项目变动说明：
说明1：主要系本期信用等级较低的非（6+9）银行承兑票据贴现所致，上期末无。
说明2：主要系本期票据支付供应商货款所致，上期末无。
说明3：主要系采购规模扩大，应付供应商货款增加所致。
说明4：主要系预收客户款项增加所致。
说明5：主要系本期人员增加带来的薪酬和年终奖增加所致。
说明6：主要系本期应交增值税减少所致。
说明7：主要系期末已收待退的供应商保证金在本期减少所致。
说明8：主要系本期未终止确认的票据增加所致。
说明9：主要系一年以上到期的租赁负债减少所致。
说明10：主要系本期计提未抵扣的增值税加计抵减所致。说明11：主要系未到期理财产品收益增加所致。
（三）所有者权益情况
截止本报告期期末，归属于上市公司股东的净资产158,299.23万元，较上年末增加204.06%，主要系本报告期内募集资金到账增加股本和资本公积、本期净利润及法定盈余公积增加所致。
（四）经营成果情况
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增减百分比 | 情况说明 |
| 营业收入 | 405,570,772.55 | 221,992,886.25 | 82.70 | 说明1 |
| 营业成本 | 269,860,683.24 | 143,812,809.20 | 87.65 | 说明2 |
| 税金及附加 | 858,451.85 | 1,245,136.86 | -31.06 | 说明3 |
| 销售费用 | 8,056,085.06 | 5,129,154.63 | 57.06 | 说明4 |
| 管理费用 | 35,367,220.67 | 24,978,952.54 | 41.59 | 说明5 |
| 研发费用 | 38,015,016.63 | 20,762,451.99 | 83.10 | 说明6 |
| 财务费用 | -2,037,658.82 | 357,303.08 | -670.29 | 说明7 |
| 其他收益 | 7,175,188.58 | 1,443,918.55 | 396.92 | 说明8 |
| 投资收益 | 10,731,960.08 | 5,559,091.87 | 93.05 | 说明9 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 15,679,694.51 | 6,646,884.69 | 135.90 | 说明10 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7,548,193.42 | 800,657.88 | -1,042.75 | 说明11 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,067,047.04 | -2,159,779.60 | -88.31 | 说明12 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 79,429.44 | 302.60 | 26,148.99 | |
| 营业外收入 | 151,301.13 | 2,000.00 | 7,465.06 | 说明13 |
| 营业外支出 | 1,655.00 | 171,373.57 | -99.03 |
| 所得税费用 | 6,634,140.22 | 3,292,758.51 | 101.48 | 说明14 |
| 净利润 | 71,017,511.98 | 34,536,021.86 | 105.63 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,017,511.98 | 34,536,021.86 | 105.63 |
主要项目变动说明：
说明1：主要系销售规模扩大，批量订单在本期验收量增加所致。说明2：主要系销量增加导致销售成本增加所致。说明3：主要系本期增值税进项留底增加所致。说明4：主要系售后费用增加、展会费用增加、股份支付增加及薪酬增加所致。说明5：主要系扩大经营带来人员薪酬的增加以及股份支付的增加，上市活动费用及装修费用增加所致。说明6：主要系研发投入的加大带来的人员薪酬增加、研发消耗材料增加、股份支付增加所致。说明7：主要系银行存款活期利息收入增加所致。说明8：主要系本期政府补助增加所致。说明9、说明10：主要系本期理财产品增加且已实现和计提的理财收益增加所致。说明11：主要系本期计提应收账款、应收票据、其他应收款的坏账损失增加所致。说明12：主要系本期计提存货跌价损失和合同资产减值损失增加所致。说明13：主要系本期收到供应商违约金增加所致。说明14：主要系本期利润增加所致。
（五）现金流量情况
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增减百分比 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -91,689,806.41 | 18,484,201.85 | -596.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -871,527,897.04 | -28,202,341.20 | -2,990.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,035,593,506.87 | -1,243,832.51 | 83,358.28 |
主要项目变动说明：
1、公司经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系订单增加带来的采购付款增加，支付的职工薪酬增加，支付的税费增加，以及经营规模扩大增加的其他费用支出和投标保证金支出增加所致。
2、公司投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系未到期理财产品增加，以及购建固定资产支出增加所致。
3、公司筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期募集资金到账、非（6+9）银行承兑票据贴现增加所致。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案四：关于2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）合并报表口径未分配利润为126,964,721.69元，母公司未分配利润为85,643,788.78元。经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议分别审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数311,131股后的股本数为138,054,965股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27,610,993.00元（含税）。占公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润
38.88%。公司2023年半年度已派发现金红利34,591,524.00元（含税），合计本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为62,202,517.00元（含税），占公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润87.59%。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利水平、财务状况和未来的资金需求等因素，充分体现了与全体股东共享公司发展成果的原则。该预案不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议
通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-032），现提请股东大会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案五：关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、方案适用对象和适用期限
适用对象：公司2024年度在任的董事
适用期限：2024年1月1日-2024年12月31日
二、薪酬方案
（一）董事薪酬
1、在公司担任具体职务的非独立董事，依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
2、独立董事津贴为每人税前6万元人民币/年，按月平均发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
（二）其他说明
1、公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
3、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
全体董事为本议案关联董事，在第二届董事会第五次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六：关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了监事2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、方案适用对象和适用期限
适用对象：公司2024年度在任监事
适用期限：2024年1月1日-2024年12月31日
二、薪酬方案
（一）监事薪酬
在公司任职的监事依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付监事津贴。
（二）其他说明
1、公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
3、监事参加公司监事会会议的相关费用由公司承担。
全体监事为本议案关联监事，在第二届监事会第四次会议审议本议案时回避表决，现提请股东大会审议。
南京晶升装备股份有限公司监事会
2024年5月21日
议案七：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称： 中文名称：南京晶升装备股份有限公司。 英文名称：Crystal Growth & Energy Equipment Co. ,Ltd. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：南京晶升装备股份有限公司。 英文名称：Crystal Growth & Energy Equipment Inc. |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； …… |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目;签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债券、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可在其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司主要经营地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 新增，各条款序号相应调整 | 第四十八条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意， |
| 修订前 | 修订后 |
| 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 | 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
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| 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生； …… （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； …… （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会在选举两名以上独立董事的，应当适应累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立 |
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| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起，三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数及独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，董事会对股东大会负责 | 第一百〇七条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。公司不定期召开独立董事专门 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议，全部由独立董事参加。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议： …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议： …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，经董事会审议通过后报股东大会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式可以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为：举手、投票、通讯等方式。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 为：举手表决方式或书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 |
| 修订前 | 修订后 |
| 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； …… （4）公司无重大投资计划或重大现金支岀等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支岀是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； …… （4）公司无重大投资计划或重大现金支岀等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支岀是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； |
| 修订前 | 修订后 |
| 安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序：（一）调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第一百六十条 利润分配决策机制和程序：（一）调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 …… | |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“内”、“以下”、“不少于”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层指派公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记备案手续等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-027），现提请股东大会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八：关于制定及修订部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了补充及修订。具体如下表所示：
| 序号 | 名称 |
| 8.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 8.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 8.03 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 8.04 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 8.05 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 8.06 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-027）及相关制度文件，现提请股东大会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，南京晶升装备股份有限公司编制了《南京晶升装备股份有限公司2023年年度报告》及《南京晶升装备股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年年度报告》：
《南京晶升装备股份有限公司2023年年度报告摘要》，现提请股东大会予以审议。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年5月21日
南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李小敏）
2023年，本人李小敏作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李小敏，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1989年7月至2004年6月，就职于同济大学经济与管理学院会计系；1998年3月至1999年3月，任上海华长贸易有限公司财务主管；2004年7月至2022年12月，于上海师范大学商学院任教，现已退休。2020年11月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会和4次股东大会。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李小敏 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序依法合规，重大决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，本人作为征集人，就公司于2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，相关议案在股东大会上均已审议通过。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人作为第一届董事会及第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会审计委员会及薪酬与考核委员会会议，并积极参加董事会提名委员会会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
| 专门委员会名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。
（四）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运行。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供了良好的条件。
（六）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，自公司上市后积极参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的核查，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无并购重组情况。
（五）董事会及高级管理人员换届及薪酬情况
1、公司董事和高级管理人员薪酬情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会及高级管理人员换届情况
公司于2023年10月30日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并于2023年11月15日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，选举产生第二届董事会成员。公司于2023年11月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举产生新一届高级管理人员。
本人认为公司新一届董事会和高级管理人员的人选具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于聘请2023年度审计机构的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年年度股东大会审议通过。经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年8月17日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并于2023年9月4日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利34,591,524.00元（含税）。本次利润分配方案已于2023年9月实施完毕。
本人认为报告期内，公司2023年半年度利润分配方案，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）股权激励实施情况
公司于2023年8月17日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。经核查，本人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划设定的指标具备科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系的完善。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序及表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、治理体系较为完善，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为第一届董事会独立董事和第二届董事会独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。2024年，第二届董事会独立董事将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体股东的利益。（以下无正文）
第一届董事会、第二届董事会独立董事：李小敏
2024年4月29日
南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谭昆仑）
2023年，本人谭昆仑作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭昆仑，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2001年7月至2004年5月，任河南润升房地产开发有限公司法务专员；2006年11月至2009年11月，任北京保利世达科技有限公司法务专员；2009年12月至2011年4月，任北京邦道律师事务所律师助理；2011年5月至2015年1月，任北京市众天律师事务所律师；2015年2月至2016年12月，任锦天城（北京）律师事务所合伙人；2017年1月至今，任北京德恒律师事务所合伙人。2020年11月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会和4次股东大会。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谭昆仑 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序依法合规，重大决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人作为第一届董事会及第二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员（召集人），严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开提名委员会，并积极参加董事会审计委员会及薪酬与考核委员会会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
| 专门委员会名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。
（四）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运行。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供了良好的条件。
（六）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，自公司上市后积极参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的核查，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无并购重组情况。
（五）董事会及高级管理人员换届及薪酬情况
1、公司董事和高级管理人员薪酬情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会及高级管理人员换届情况
公司于2023年10月30日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并于2023年11月15日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，选举产生第二届董事会成员。公司于2023年11月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举产生新一届高级管理人员。
本人认为公司新一届董事会和高级管理人员的人选具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年
年度股东大会审议通过。经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年8月17日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并于2023年9月4日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利34,591,524.00元（含税）。本次利润分配方案已于2023年9月实施完毕。
本人认为报告期内，公司2023年半年度利润分配方案，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）股权激励实施情况
公司于2023年8月17日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
经核查，本人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划设定的指标具备科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系的完善。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序及表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、治理体系较为完善，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为第一届董事会独立董事和第二届董事会独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
2024年，第二届董事会独立董事将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
第一届董事会、第二届董事会独立董事：谭昆仑
2024年4月29日
南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何亮）
2023年，本人何亮作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京晶升装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，在工作中忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及各专门委员会相关会议，对重大事项积极参与沟通并独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度作为独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何亮，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2010年4月至2014年6月，于美国加州大学洛杉矶分校任教；2014年7月至今，于南京大学电子科学与工程学院任教；2018年12月至今，任美科（南京）真空技术有限公司执行董事、总经理。2021年10月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会和4次股东大会。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 何亮 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序依法合规，重大决策事项均履行了相关审议程序且合法有效，本人对董事会会议审议的相关议案及公司其他事项均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人作为第二届董事会审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司审计委员会工作规则的相关要求，积极参加董事会审计委员会会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
具体参会情况如下：
| 专门委员会名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 1 | 1 | 0 |
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。
（四）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，本人与公司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金使用情况等重大事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，促进公司规范化运行。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求独立董事相关专业意见。在董事会及相关会议召开前及时提供议案及材料，保证独立董事的知情权。在独立董事行使职权时，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立董事履行职责提供了良好的条件。
（六）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，自公司上市后积极参加上交所组织的上市公司独立董事后续培训，切实提高上市公司独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的核查，认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无并购重组情况。
（五）董事会及高级管理人员换届及薪酬情况
1、公司董事和高级管理人员薪酬情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案系依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会及高级管理人员换届情况
公司于2023年10月30日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并于2023年11月15日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，选举产生第二届董事会成员。公司于2023年11月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举产生新一届高级管理人员。
本人认为公司新一届董事会和高级管理人员的人选具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，并于2023年4月10日经公司2022年年度股东大会审议通过。
经核查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年8月17日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并于2023年9月4日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利34,591,524.00元（含税）。本次利润分配方案已于2023年9月实施完毕。
本人认为报告期内，公司2023年半年度利润分配方案，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（十一）股权激励实施情况
公司于2023年8月17日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年9月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。经核查，本人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划设定的指标具备科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系的完善。本人持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序及表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、治理体系较为完善，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为第一届董事会独立董事和第二届董事会独立董事，严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，谨慎行使权利，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极
有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
2024年，第二届董事会独立董事将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉的履行职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，维护公司和全体股东的利益。（以下无正文）
第一届董事会、第二届董事会独立董事：何亮
2024年4月29日