证券代码：688498 证券简称：源杰科技
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 6
议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案四：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 12
议案五：关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案 ...... 14
议案六：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 15
议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 16
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 18
议案九：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 19
听取事项：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 20附件一：陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事会工作报告...... 21附件二：陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事会工作报告...... 29
陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024年5月21日 14点00分
（二） 现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室
（三） 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
（四） 会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
（五） 会议主持人：公司董事长
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三） 宣讲股东大会会议须知；
（四） 推举计票人、监票人；
（五） 会议逐项审议各项议案；
1、 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
3、 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
4、 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
5、 关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案
6、 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
7、 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
8、 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
9、 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
（六） 听取《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
（七） 针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八） 现场与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九） 休会，统计表决结果；
（十） 复会，宣读现场投票表决结果；
（十一） 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十二） 复会，主持人宣读股东大会决议；
（十三） 见证律师宣读法律意见书；
（十四） 签署会议文件；
（十五） 主持人宣布现场会议结束。
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一 ：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。本着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件一：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案二 ：
关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案三 ：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、 2023年度财务决算
（一） 主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 144,403,649.04 | 282,905,278.42 | -48.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,479,815.27 | 100,316,964.59 | -80.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -238,669.33 | 91,866,664.92 | -100.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,399,733.48 | 37,739,184.13 | -146.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,116,687,842.73 | 2,102,471,916.64 | 0.68 |
| 总资产 | 2,236,682,340.61 | 2,295,683,768.92 | -2.57 |
（二） 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 2.23 | -87.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 2.23 | -87.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.003 | 2.04 | -100.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.92 | 14.99 | 减少14.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.01 | 13.73 | 减少13.74个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.43 | 9.58 | 增加11.85个百分点 |
（三） 财务状况、经营成果及现金流量情况
1、 资产负债情况
2023年末公司资产总额2,236,682,340.61元，较年初减少2.57%，其中：
流动资产合计1,630,845,601.06元，较年初减少6.73%；非流动资产合计605,836,739.55元，较年初增长10.72%。负债总额119,994,497.88元，较年初减少37.89%，所有者权益总额2,116,687,842.73元，较年初增长0.68%，资产负债率5.36%。主要资产负债情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比变动（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | - | 50,298,546.64 | -100.00 | 主要系结构性存款到期所致 |
| 应收票据 | 5,154,380.15 | 7,614,905.64 | -32.31 | 主要系期末未到期商业承兑汇票减少所致 |
| 应收账款 | 99,735,740.01 | 146,445,918.56 | -31.90 | 主要系客户回款增加所致 |
| 应收款项融资 | 19,408,210.88 | 14,699,582.58 | 32.03 | 主要系期末在手银行承兑汇票增加所致 |
| 预付款项 | 3,447,398.66 | 1,600,105.52 | 115.45 | 主要系新增委外研发服务预付款项 |
| 其他应收款 | 88,700.52 | 194,521.74 | -54.40 | 主要系待出口退税和押金减少所致 |
| 存货 | 140,819,009.30 | 95,923,357.13 | 46.80 | 主要系报告期收入减少致使存货增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 72,047.68 | 811,034.72 | -91.12 | 主要系一年内到期的长期待摊费用减少所致 |
| 其他流动资产 | 18,611,399.70 | 11,372,928.87 | 63.65 | 主要系增值税留抵税额增加所致 |
| 使用权资产 | 1,854,711.18 | 2,785,223.69 | -33.41 | 主要系本年折旧及公司部分租赁场所租期到期及所致 |
| 长期待摊费用 | 530,675.55 | 1,090,033.76 | -51.32 | 主要系摊销减少及一年内到期的长期待摊费用重分类所致 |
| 其他非流动资产 | 4,707,187.00 | 9,350,642.68 | -49.66 | 主要系预付工程设备款减少所致 |
| 应付票据 | - | 11,222,372.91 | -100.00 | 主要系已开具的银行承兑汇票截止期末全部到期所致 |
| 应付账款 | 84,284,175.41 | 126,256,455.38 | -33.24 | 主要系材料及工程设备款减少所致 |
| 合同负债 | 2,097,524.75 | 7,577,320.54 | -72.32 | 主要系预收货款减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 6,365,256.16 | 12,149,305.33 | -47.61 | 主要系年终奖计提减少所致 |
| 应交税费 | 932,981.70 | 4,324,516.29 | -78.43 | 主要系应交增值税减少所致 |
| 其他流动负债 | 183,916.16 | 2,134,601.08 | -91.38 | 主要系已背书未到期票据减少所致 |
| 租赁负债 | 980,231.83 | 1,888,087.21 | -48.08 | 主要系支付租金所致 |
| 股本 | 84,838,600.00 | 60,000,000.00 | 41.40 | 主要系资本公积转增股本及股权激励股份归属所致 |
2、 经营成果情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 144,403,649.04 | 282,905,278.42 | -48.96 |
| 营业成本 | 83,934,010.17 | 107,786,801.19 | -22.13 |
| 营业利润 | 18,147,768.13 | 110,021,058.56 | -83.51 |
| 净利润 | 19,479,815.27 | 100,316,964.59 | -80.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,479,815.27 | 100,316,964.59 | -80.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -238,669.33 | 91,866,664.92 | -100.26 |
2023年度实现营业收入144,403,649.04元，同比减少48.96%；实现归属于上市公司股东的净利润19,479,815.27元，同比减少80.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-238,669.33元，同比减少100.26%。主要原因如下：
○1报告期电信市场及数据中心销售不及预期，电信市场受到下游客户库存及终端运营商建设节奏放缓的影响，销售额大幅下滑，同时国内市场部分产品价格
竞争日益激烈，以及销售的产品结构发生了变化，造成了毛利率水平有所下降；数据中心方面，传统的云数据中心在经过几年较大规模的投资后，2023年出现较为明显的放缓和下滑；
○2根据企业会计准则及相关会计政策，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值的资产计提了相应的减值准备。○3报告期公司收到的政府补助及理财收益等非经常性损益同比增加。
3、 现金流量情况
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,399,733.48 | 37,739,184.13 | -146.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,776,910.63 | -121,602,237.61 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,019,810.96 | 1,395,132,648.72 | -101.94 |
经营活动产生的现金流量净额变动主要系收入下降，收到客户回款减少，以及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少及取得投资收益中收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动主要系上期发行股票，吸收投资收到的现金较多所致。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案四 ：
关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年的经营战略和业务发展规划，在2023年经营业绩的基础上，综合分析宏观经济环境、行业发展状况，公司制定了2024年财务预算方案。具体内容如下：
（一）预算编制依据
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的业务发展规划编制预算方案。
（二）预算编制假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及国内外市场无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及的税收、财政等经济政策无重大变化；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）2024年度预算指标
2024年公司将紧紧围绕既定的战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，对外紧抓机遇、拓展市场，对内加大研发投入和内部管理，提升运营效率，确保2024年营业收入、净利润持续稳步增长。
如果内外部经济金融形势发生重大变化，对2024年度预算产生实质性影响，
公司将及时研究应对，并对预算进行调整。
（四）特别提示
上述预算为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案五 ：
关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，陕西源杰半导体科技股份有限公司（（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币158,001,494.31元。2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（（含税）,公司不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2024年4月24日，公司总股本85,461,670股，扣除目前回购专户的股份余额402,149股后参与分配股数共85,059,521股,以此计算合计拟派发现金红利8,505,952.10元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.67%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份402,149股，不参与本次利润分配。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议与公司第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六 ：
关于公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，2024年度财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币15万元。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案七 ：
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年度董事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司董事
二、适用期限
自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会审议通过止。
三、薪酬（津贴）标准
1、在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再发放董事职务薪酬或津贴；作为公司股东或在公司股东处担任职务的董事，不再发放董事职务薪酬或津贴。
2、公司独立董事年度津贴为6万元/人，按季度发放。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案在公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第二届董事会第四次会议审议时，因公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八 ：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年度监事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司监事
二、适用期限
自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会审议通过止。
三、薪酬（津贴）标准
1、耿雪、赵新爱任职于公司，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取监事职务薪酬或津贴；
2、外部监事不在公司领取监事薪酬或津贴。
本议案在公司第二届监事会第二次会议审议时，因公司全体监事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024年5月21日
议案九 ：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉、尽责地履行监事会职能，认真履行各项职权和义务，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。本着高度负责的态度，公司监事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024年5月21日
附件二：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
听取事项：
公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事邓元明先生、王鲁平先生、李志强先生分别对2023年各项工作进行了总结，并编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件一
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年公司经营情况
2023年度公司实现营业收入14,440.36万元，同比下降48.96%；实现归属于上市公司股东的净利润1,947.98万元，同比下降 80.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23.87万元，同比下降 100.26%。2023年，公司的电信市场业务实现收入13,305.44万元，较上年同期下降
43.83%。主要系电信市场受到下游客户库存及终端运营商建设节奏放缓的影响，电信市场业务的收入大幅下滑，同时国内市场部分产品价格竞争日益激烈，以及销售的产品结构发生了变化，造成了毛利率水平有所下降。面临下游需求承压的挑战，公司直面市场压力，通过重点客户及10G EML等重点产品的不断拓展，从第四季度开始公司收入呈现了环比改善的趋势。
2023年，公司的数据中心及其他业务实现收入471.38万元，较上年同期下降89.47%。数据中心市场呈现两极分化的情况。一方面，传统云计算领域的需求由于宏观经济、下游需求变化等原因，需求出现下滑。受此影响，公司的数据中心及其他业务的收入大幅下滑。另一方面，人工智能领域的爆发，极大的拉动了800G、400G光模块的需求。公司紧抓市场机会，向国内外多家客户送测了100GPAM4 EML、CW光源等产品，目前相关测试进展顺利。
1、 持续加大研发投入，增强核心竞争力
2023年，公司持续加大研发投入，2023年公司研发支出3,094.61万元，较去年同期增长14.23%。公司加大了高速率光芯片及大功率光芯片等产品的相关技术和设备投入。光纤接入领域，研发并向客户送测了差异化方案的10G DFB产品，并对10G EML产品进行持续优化提升。面向下一代25G/50G PON光纤网络，研发并向客户送测相关的ONU及OLT端光芯片产品。数据中心领域，100G PAM4EML、70mW/100mW 大功率CW芯片已经完成产品研发与设计定型，并在客户端送样测试。在更高速率的应用场景，公司初步完成200G PAM4 EML的性能研发及厂内测试，正持续优化中。在高速产品高频性能验证方面，通过高端人才和设备的投入，公司着力加强高速基板的性能仿真、更高速的带宽、眼图测试系统，可以快速进行芯片级的性能评估验证，配合高速芯片的研发迭代。
2、 重视人才储备，加强人才梯队建设
公司高度重视人才培养及建设，同时根据公司发展战略，人力资源部强化了优秀人才引进培育体系，拓展招聘渠道，并加强研发博硕人才引进。与本地知名院校进行深入合作，并为应届毕业生提供更多的就业机会。公司最大限度的发挥人力资源的潜质，重点开展员工融入、人才盘点、干部管理、绩效评估、优化组织架构等工作，将员工发展与公司发展紧密结合。深化人才价值体现的竞争机制、激励机制、约束机制，稳定关键人才团队，鼓励人才持续创新，为人才提供足够的能力展现平台，营造共事业同发展和留住人才的环境，确保公司人才队伍的稳定和壮大，为公司的长期稳定持续发展提供有力的保障。
3、 持续优化生产工艺，提高生产效率
通过募投项目的实施，公司在晶圆环节进一步提升了晶圆制程生产效率，稳步扩大产能。公司开发高精度对边工艺，提升芯片产出数量，提高晶圆生产效率；优化提升大尺寸晶圆外延生长，光刻及刻蚀工艺，金属工艺等一系列关键核心技术，提升晶圆单片产出数量，提高生产效率；采购高精度光刻设备，提升工艺控制能力，助力研发实现前沿产品的高精度控制需求。在芯片生产工艺方面，经过不断的实验和调试优化，进一步提升了面向DFB、EML、CW光源等产品的测试、封装、老化等批量生产制造能力，可快速响应客户的需求。
4、 拓展海外市场，推动国际化的发展方向
2023年，鉴于客户的全球化趋势，公司设立了境外子公司。通过在境外设立子公司可以进一步拓展海外市场，贴近和服务客户，以及时响应全球不同地域客户的需求，优化海外生产资源配置，提高公司市场竞争优势，推动国际化的发展方向。
二、 2023年度董事会工作情况
（一） 董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开11次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年1月2日 | 审议通过以下4项议案 1.关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案 2.关于变更公司注册资本、公司类型和修订公司章程并办理变更企业登记信息的议案 3.关于修订公司内部治理制度的议案 4.关于聘任2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年1月12日 | 审议通过以下5项议案 1.关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 3.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 4.关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案 5.关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年3月21日 | 审议通过以下2项议案 1.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 2.关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过以下17项议案 |
| 1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》的议案 2.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 3.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的议案 4.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 5.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案 6.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 7.关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 8.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 9.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案》的议案 10.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》的议案 11.关于2023年度日常性关联交易预计的议案 12.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 13.关于部分募投项目延期的议案 14.关于会计政策变更的议案 15.关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 16.关于变更公司注册地址及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 17.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过以下1项议案 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第一季度报告》的议案 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年5月31日 | 审议通过以下1项议案 关于对外投资设立海外全资子公司的议案 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年7月3日 | 审议通过以下1项议案 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过以下2项议案 1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》的议案 2.关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下1项议案 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年12月7日 | 审议通过以下1项议案 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 第一届董事会第二十五次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过以下2项议案 1.关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案 2.关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
（二） 对股东大会决议执行情况
2023年，公司董事会召集并组织了2次股东大会。股东大会的召集与召开程序、表决结果等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月18日 | 审议通过以下3项议案： （1）关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 （2）关于修订公司内部治理制度的议案 （3）关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过以下11项议案： （1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 （2）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 （3）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的议案 （4）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 （5）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案 （6）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 （7）关于公司续聘2023年度审计机构的议案 （8）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案》的议案 （9）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事薪酬方案》的议案 （10）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
（11）关于变更公司注册地址及修改《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
（三） 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会， 2023年董事会各专门委员会共召开7次会议，董事会各专业委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则召开会议履行职责，协助董事会科学决策。
1、报告期内审计委员会召开4次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年4月15日 | 审议通过以下7项议案： （1）关于《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案 （2）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度审计报告及财务报表》的议案 （3）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 （4）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案 （5）关于公司续聘2023年度审计机构的议案 （6）关于会计政策变更的议案 （7）关于2023年度日常性关联交易预计的议案 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月20日 | 审议通过以下1项议案： 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第一季度财务报表》的议案 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年8月14日 | 审议通过以下2项议案： （1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年半年度财务报表》的议案 （2）关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年10月20日 | 审议通过以下1项议案： 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第三季度财务报表》的议案 |
2、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会 | 2023年4月15日 | 审议通过以下2项议案： （1）关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 |
| 第二次会议 | （2）关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 |
3、报告期内提名委员会召开1次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第一届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过以下3项议案： （1）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 （2）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 （3）关于提名公司高级管理人员候选人的议案 |
4、报告期内战略委员会召开1次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第一届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过以下1项议案： 关于公司2023年经营情况总结及下一年度发展战略的议案 |
（四） 独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。各位独立董事密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
（五） 公司信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（六） 投资者关系管理工作
2023年，公司以合规、平等、主动、诚实守信原则为基础，充分拓展利用投资者邮箱、投资者热线、上证e互动平台、投资者交流会、股东大会等方式，围
绕投资者关系开展各项工作，加强与投资者及全体股东之间的沟通与交流，增进了投资者及全体股东对公司的了解和认同，切实保护全体投资者合法权益。
三、 2024年董事会工作展望
2024年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司相关规章制度，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平，为公司战略发展提供基础保障。同时，公司将严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用，增进投资者对公司的了解和认同。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件二
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极开展工作，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，有效维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023年，公司监事会认真履行工作职责，召开监事会会议8次，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第一届监事会第七次会议 | 2023年1月2日 | 1.关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 2.关于变更公司注册资本、公司类型和修订公司章程并办理变更企业登记信息的议案； 3.关于修订公司内部治理制度的议案； 4.关于聘任2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2023年1月12日 | 1.关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案； 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案； 3.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 4.关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案； |
| 5.关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。 | ||
| 第一届监事会第九次会议 | 2023年4月25日 | 1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案； 2.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 3.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案； 4.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案； 5.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； 6.关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案； 7.关于公司续聘2023年度审计机构的议案； 8.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度监事薪酬方案》的议案； 9.关于2023年度日常性关联交易预计的议案； 10.关于部分募投项目延期的议案； 11.关于会计政策变更的议案。 |
| 第一届监事会第十次会议 | 2023年4月25日 | 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第一季度报告》的议案。 |
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年8月24日 | 1.关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》的议案； 2.关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年10月26日 | 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年第三季度报告》的议案。 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年12月7日 | 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年12月28日 | 1.关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 2.关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案。 |
二、 监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况
2023年，监事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，列席了公司历次董事会、股东大会现场会议，对公司规范运作、财务状况、对外投资、关联交易、募集资金存放与实际使用情况及内部控制情况等有关事项进行了监督检查。
（一） 公司依法规范运作情况
2023年，监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。认为：2023年度，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二） 公司财务情况
2023年，监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和核查。认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务管理严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（三） 公司日常关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督。认为：公司 2023年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，表决程序合法规范，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四） 公司对外投资情况
2023年，监事会对公司对外投资情况进行了监督。认为：2023年度，公司对外投资程序合理，依据明确，未发现存在关联交易、违反相关法律法规的重大资产重组情况。
（五） 公司募集资金存放与使用情况
2023年，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督和核查。认为：
公司募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《募集资金管理制度》的要求。公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（六） 公司内部控制情况
2023年，监事会对公司内部控制情况进行了监督。认为：公司内部控制体系和制度较为完善，各项制度符合国家有关法律、法规和相关监管部门的要求及公司实际需要，适应公司管理要求和发展需要，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；未发现公司内部控制方面的重大不利事项，各项制度均得到了规范有效的实施。公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全以及实际运行的情况。
三、 监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会全体成员将进一步加强自身学习，进一步增强风险防范意识，提高自身业务素质和监督水平。
监事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度规定，切实履行职责，依法列席、出席公司董事会、股东大会会议，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，与董事会和全体股东一起促进公司内部控制体系的有效执行，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024年5月21日