公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会投票议程 ...... 5
议案一 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案二 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 20
议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 24
议案五 关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 30
议案六 关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 32
议案七 关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 34
议案八 关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 38
议案九 关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 39议案十 关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案 .... 40议案十一 关于修订部分公司治理相关制度的议案 ...... 47
议案十二 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 48
2023年度独立董事述职报告（任海峙） ...... 51
2023年度独立董事述职报告（单飞跃） ...... 58
2023年度独立董事述职报告（邵正中） ...... 65
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2024年5月21日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案 |
| 8 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 10 | 关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案 |
| 11 | 关于修订部分公司治理相关制度的议案 |
| 12 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 |
（六）听取公司《2023年度独立董事述职报告》
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会
2024年5月21日
议案二
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2023年度董事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会
2024年5月21日
上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入约为36,654.88万元，同比增长20.99%；归属于母公司所有者的净利润约为-2,058.26万元，同比下降281.18%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-3,951.03万元，同比下降
33.67%。
（一） 主要经营指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 366,548,781.43 | 302,965,239.57 | 20.99 | 275,268,955.60 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 365,029,388.12 | 302,428,775.42 | 20.70 | 273,638,714.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,582,607.05 | -5,399,643.49 | 不适用 | 60,860,905.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,510,250.73 | -29,558,925.07 | 不适用 | 52,478,343.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,082,247.66 | 18,893,416.66 | 6.29 | 111,457,504.28 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,736,783,386.05 | 1,765,926,830.82 | -1.65 | 1,783,660,380.23 |
| 总资产 | 1,997,768,441.18 | 2,053,677,965.52 | -2.72 | 1,964,057,227.03 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.51 | -0.38 | 不适用 | 0.9 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.17 | -0.31 | 不适用 | 21.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.25 | -1.67 | 减少0.58个百分点 | 18.39 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.89 | 21.70 | 增加0.19个百分点 | 17.42 |
1、营业收入
报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受上海新冠影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长，但增速不高。
2、归属于上市公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降281.18%、33.67%，主要系报告期内：
（1）公司营业收入同比稳步增长，但受生物医药行业投融资环境影响，收入增速不高。
（2）生产成本持续上涨。2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期
内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。
（3）销售费用大幅增加。由于公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，扩充国内销售团队和加大海外销售团队的建设，相应的职工薪酬总额增加较多，同时全面放开后销售人员增加了出差频率和展会参加频次，加大业务拓展宣传力度，销售费用大幅增加。
（4）研发费用持续增加。公司不断加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金费、物业费与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。
（5）信用减值损失增加。随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。
（6）利息收入、政府补助减少等其他影响。
3、经营活动产生的现金流量净额
报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，比上年同期增加
118.88万元，同比上涨6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。
4、每股收益
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降271.43%、271.43%、34.21%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 科学研究和技术服务业 | 365,029,388.12 | 209,660,960.66 | 42.56 | 20.70 | 18.95 | 增加0.85个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 定制化模型 | 39,365,889.18 | 16,406,147.27 | 58.32 | 64.75 | 53.32 | 增加3.11个百分点 |
| 标准化模型 | 141,335,579.72 | 68,093,904.72 | 51.82 | 34.03 | 18.80 | 增加6.18个百分点 |
| 模型繁育 | 98,538,411.68 | 71,434,983.27 | 27.51 | 11.38 | -0.40 | 增加8.58个百分点 |
| 药效评价和表型分析 | 49,660,981.33 | 31,444,475.79 | 36.68 | -3.84 | 57.26 | 减少24.60个百分点 |
| 饲养服务 | 30,216,853.13 | 18,279,610.32 | 39.51 | 10.65 | 35.17 | 减少10.97个百分点 |
| 其他模式生物技术服务 | 5,911,673.08 | 4,001,839.29 | 32.31 | 4.32 | 33.21 | 减少14.68个百分点 |
| 合计 | 365,029,388.12 | 209,660,960.66 | 42.56 | 20.70 | 18.95 | 增加0.85个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 324,798,729.50 | 201,336,543.11 | 38.01 | 20.41 | 18.65 | 增加0.9个百分点 |
| 境外 | 40,230,658.62 | 8,324,417.55 | 79.31 | 23.06 | 25.54 | 减少0.41个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 365,029,388.12 | 209,660,960.66 | 42.56 | 20.70 | 18.95 | 增加0.85个百分点 |
1、定制化模型
报告期内，公司定制化模型收入3,936.59万元，同比增长64.75%。主要因为定制化模型业务项目周期较长，需6-9个月结题及30天的异议期后方能确认收入，加之该业务主要服务于科研院所、高等院校、综合性医院等科研机构，其收入及毛利率2022年受上海新冠防控影响较大，报告期内相关影响解除科研端需求恢复，收入及毛利率均有所回升。
2、标准化模型
报告期内，公司标准化模型收入14,133.56万元，同比增长34.03%。一方面，其中服务于科研客户基因功能研究用的引种模型业务，由于2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，标准化模型中的引种模型收入实现较快增长；另一方面，药效评价模型中的免疫缺陷鼠的扩群和市场推广工作取得初步进展，形成了较为稳定的销量和销售金额；加之2022年新冠防控对成本的影响在报告期内消除，毛利率亦有所回升。
3、模型繁育
报告期内，公司模型繁育收入9,853.84万元，同比增长11.38%，该业务为每月定期结算的业务，主要服务于科研客户，由于科研端需求恢复，收入维持稳定增长趋势。同时，公司加强了对该业务的成本管控，毛利率因收入的增加而有所提升。
4、药效评价及表型分析
报告期内，公司药效评价及表型分析业务的收入为4,966.10万元，同比略有下降，主要因为，一方面，下游工业客户受投融资环境影响存在资金压力，项目单价有所下降；另一方面，2022年的新冠相关项目在报告期内大幅减少。同时，公司持续加强肿瘤、自免、神经及代谢等多方面疾病药效评价的团队建设，人员成本增加；加之，由于笼位调整，折旧摊销等制造费用亦有所增加，致使毛利率下降明显。
5、饲养服务
报告期内，公司饲养服务收入为3,021.69万元，同比增长10.65%，该业务为每月定期结算的业务，按笼*天收费，因上科路基地投产后增加了部分笼位用于饲养服务业务，收入持续增长。另由于笼位调整致使该业务制造费用增加导致成本涨幅较多，毛利率有所下降。
6、其他模式生物技术服务
其他模式生物技术服务主要包括胚胎冻存、细胞系构建、线虫实验等相对零散的技术服务。报告期内，公司其他模式生物技术服务收入为591.17万元，同比增长4.32%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度公司董事会共召开5次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023/2/2 | 审议通过《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023/4/27 | 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》等23项议案，具体内容详见《南模生物第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-007） |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023/8/30 | 审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023/10/30 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023/12/22 | 审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》《关于全资子公司投资改扩建琥珀路基地项目的议案》《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年公司共召开1次股东大会，所有议案均审议通过，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/5/24 | www.sse.com.cn | 2023/5/25 | 本次会议共审议通过10项议案，并听取了《2022年度独立董事述职报告》,不存在否决议案情况。具体内容详见《南模生物2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司第三届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则会议履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。2023年董事会各专门委员会会议情况如下：
(1)报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023/2/2 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 审议通过《2022年度审计工作计划》 |
| 2023/4/12 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 审议通过《公司2022年度财务报表初稿》 |
| 2023/4/27 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《2022年度审计报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于2022年第三季度报告的更正议案》《2022年度审计委员会履职报告》《关于2022年度审计部工作报告》《2023年第一季度募集资金管理情况报告》 |
| 2023/8/30 | 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2023年半年度审计部工作报告》 |
| 2023/10/30 | 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《2023年第三季度募集资金管理情况报告》 |
| 2023/12/22 | 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》 |
（2）报告期内提名委员会召开1次会议
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
（4）报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023/4/27 | 第三届董事会战略委员会第二次会议 | 审议通过《关于公司2023年度经营计划的议案》 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023/4/27 | 第三届董事会提名委员会第三次会议 | 审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》 |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023/4/27 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证E互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息,增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
三、2024年度主要经营计划
公司是国内领先的基因修饰动物模型服务商，能够为客户提供从基因修饰动物模型构建到基因功能研究及药效试验服务的差异化、一站式解决方案；目前公司已成功将免疫缺陷动物模型、人源化动物模型等产品应用于生物医药、CRO行业的创新药物研发体系中。未来公司将继续秉持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，更好地服务于全球生物医药企业、CRO公司和生命科学研究机构。
1、保持研发强度及技术创新
技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。公司的基因修饰动物模型主要应用于生命科学和医学基础研究、生物医药和CRO行业的创新药物研究，公司通过加大研发投入用于科研创新，巩固和强化技术竞争优势，保持行业领先地位。公司将在现有核心技术的基础上，继续采用当今先进的技术设备、研发理念、技术标准，优化基因编辑技术，提升基因重组效率，降低脱靶风险；同时，持续投入研发扩充具有自主产权的成品基因
敲除大小鼠模型、重大疾病模型、罕见病模型和人源化药物靶点模型等多种系列化的模型资源库；补充人源化模型等验证数据，为客户提供优质的适用的动物模型；进一步充实研究力量，健全研究开发体系，提升药理药效评价及抗体筛选等领域的研究服务能力，促进公司业务增长和市场扩大，鼓励和激励技术创新，增强公司的技术创新能力。
2、丰富小鼠种类补充大品系业务线
报告期内，为顺应市场需求的变化，提升笼位使用率，公司调整笼位规划，扩充了免疫缺陷鼠的饲养规模，并形成了稳定的销量。未来，公司将会不断丰富免疫缺陷小鼠种群及衍生品系，并持续根据市场需求的变化调整免疫缺陷鼠不同品系的生产规模，同时通过市场推广增加市场份额。
3、优化产能布局和平台建设
截至报告期末，公司在上海共有5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山 I 期、上科路），华南区域有广东中山基地，华北区域有北京北辰路基地，共计约有14万个笼位，产能的增加对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。未来，公司将持续优化产能布局，根据市场需求调整笼位规划，退租部分高成本笼位，通过对现有设施的改造升级在提升笼位数量的同时控制固定成本支出，以达到释放新增产能、提升笼位使用率、合理控制生产成本、提升公司盈利能力的目的。海外方面，公司将结合市场需求情况及产能扩张带来的投入影响，适时推进建设全球动物设施布局，为海外客户提供更加便捷的服务，提升客户的服务体验。未来，根据战略规划、业务发展情况和市场需求的变化，公司将逐步调整优化适应不同阶段的产能布局。
公司将持续加强研发服务平台能力和规模的建设，扩大药理药效评价团队规模，研发全人源化抗体大小鼠品系，完善从基因修饰动物模型构建、模型繁育、表型分析、到药理药效评价及抗体筛选服务平台的一站式服务体系，为客户提供专业全面的服务和解决方案。
4、扩展营销网络布局
销售部、商务部、市场部、技术支持部协同合作，完善销售和服务一体的市场营销体系，持续收集生命科学及医药行业市场与技术动态信息，密切关注
客户需求，为业务部门提供客户反馈信息，通过全过程的服务及质量跟踪，增强客户对公司的满意度和依存度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经营，快速应变，凭借高品质的服务，增强市场竞争力。持续加大展会、学术沙龙等活动力度，增加企业品牌曝光度和知名度，拓展获客渠道；同时，继续加强新媒体运营，利用网络渠道进行知识分享，将产品使用和客户教育工作进行更好的普及，降低销售和客户沟通交流的难度，提升销售效益。加强客户端的信息化系统建设，完善销售线索管理机制，增强中后台对销售售后项目的支持力度，集中销售团队力量获取订单和回款。完善客户关系管理，针对科研客户和工业客户的不同特点，建立独立的销售团队分别覆盖；建立客户档案，随时掌握客户的研发需求，及时跟进并提供必要的服务，为客户的研发工作提供必要的技术支持；进一步深化大客户管理制度，为客户提供量身定做的服务，满足客户的特殊需要，增强客户黏性。公司将持续加强客户的后续开发，深度分析并挖掘客户在动物模型和技术服务方面的需求，不断拓展新客户，特别是在国内外的CRO公司和创新药公司方面将加大开拓力度。
完善现有营销网络体系，加强建设商务拓展团队，注重自身品牌建设，将全国市场细分区域管理，加强对营销和技术服务人员培训，提升产品及技术应用、营销技能、客户技术服务等专业技能，提高营销队伍和客户服务队伍的素质，建立适应市场竞争的市场销售体系。销售范围从国内长三角地区向京津冀、珠三角、中西部地区扩展覆盖，加大美国、欧洲等海外市场的开拓力度，提升海外的品牌知名度，推进全球化布局。
5、完善内部管理结构
不断完善内部管理结构、提高管理水平、财务人员专业能力和信息化系统建设以适应公司战略发展的需求。公司按照上市公司的要求，持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作；聘请独立董事，完善管理层的工作制度，建立科学有效的决策机制和监督机制，有效提升公司的内部管理水平。
随着公司资产和业务规模的不断扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求。为保持良好健康的增长态势，公司将不断提升运营和管理能力以适应经营
规模扩大的需要，提升财务人员专业水平和对公司经营管理的支撑，积极践行精细化管理和全面预算管理，建设并完善标准化产品的网络销售平台和内部管理的信息化系统建设，提高管理效益。公司将持续加强管理意识，重视管理人才引进，加强公司管理团队建设与能力，以适应和匹配公司的快速发展。
6、重视人才培养
基因修饰动物模型行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、高素质的团队。因此，公司将建立人才培养及储备体系，通过多种方式积极引进不同专业的高素质人才，强化培训提高员工整体素质，加强考核指标管理，优化现有人员结构，同时完善人才激励机制，并适时推出股权激励计划，激发团队积极性。公司将加强员工培训体系建设，提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导协调能力；加强信息共享平台建设，提升员工的业务经验，使员工能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；积极探索和不断完善对各类人才具有持久吸引力的绩效考核体系和相应的激励机制，建立公正、公平的考核体系，在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜，激发员工的学习能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展，推动公司实现产品、技术创新；通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训，培育团结进取、和谐宽容、积极向上的企业文化，增强公司的凝聚力。特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会
议案三
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行使监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。为总结监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2023年度监事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司监 事 会
2024年5月21日
上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行使监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了5次监事会会议，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2023/2/2 | 第三届监事会第六次会议 | 审议通过《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023/4/27 | 第三届监事会第七次会议 | 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》等18项议案 |
| 2023/8/30 | 第三届监事会第八次会议 | 审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 2023/10/30 | 第三届监事会第九次会议 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023/12/22 | 第三届监事会第十次会议 | 审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会对公司2023年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够按照《证券法》《公司法》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职
守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金管理及使用情况
2023年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对日常关联交易事项和关联交易事项进行了核查，认为：公司2023年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2023年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易是在公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（六）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
三、监事会2024年工作规划
2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
监 事 会
议案四
上海南方模式生物科技股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量。
一、2023年度公司基本情况
报告期内，公司实现营业收入约为36,654.88万元，同比增长20.99%；归属于母公司所有者的净利润约为-2,058.26万元，同比下降281.18%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-3,951.03万元，同比下降
33.67%。
二、主要会计数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 366,548,781.43 | 302,965,239.57 | 20.99 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 365,029,388.12 | 302,428,775.42 | 20.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,582,607.05 | -5,399,643.49 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,510,250.73 | -29,558,925.07 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,082,247.66 | 18,893,416.66 | 6.29 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,736,783,386.05 | 1,765,926,830.82 | -1.65 |
| 总资产 | 1,997,768,441.18 | 2,053,677,965.52 | -2.72 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.26 | -0.07 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.51 | -0.38 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.17 | -0.31 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.25 | -1.67 | 减少0.58个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.89 | 21.70 | 增加0.19个百分点 |
（三）报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入
报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受上海新冠影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长，但增速不高。
2、归属于上市公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降281.18%、33.67%，主要系报告期内：
（1）公司营业收入同比稳步增长，但受生物医药行业投融资环境影响，收入增速不高。
（2）生产成本持续上涨。2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。
（3）销售费用大幅增加。由于公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，扩充国内销售团队和加大海外销售团队的建设，相应的职工薪酬总额增加较多，同时全面放开后销售人员增加了出差频率和展会参加频次，加大业务拓展宣传力度，销售费用大幅增加。
（4）研发费用持续增加。公司不断加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金费、物业费与能源费等固定费用涨幅较大，
研发费用持续增加。
（5）信用减值损失增加。随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。
（6）利息收入、政府补助减少等其他影响。
3、经营活动产生的现金流量净额
报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，比上年同期增加
118.88万元，同比上涨6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。
4、每股收益
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降271.43%、271.43%、34.21%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。
（四）报告期内主要经营情况
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 366,548,781.43 | 302,965,239.57 | 20.99 |
| 营业成本 | 211,213,022.24 | 176,495,754.96 | 19.67 |
| 销售费用 | 51,094,363.52 | 37,105,500.70 | 37.70 |
| 管理费用 | 56,422,408.73 | 57,771,726.34 | -2.34 |
| 财务费用 | 3,528,824.72 | -2,305,908.88 | 不适用 |
| 研发费用 | 80,237,407.26 | 65,756,129.94 | 22.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,082,247.66 | 18,893,416.66 | 6.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -225,229,530.58 | -951,386,479.94 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,676,176.63 | -265,114,367.95 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受上海新冠影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长但增速不高。
营业成本变动原因说明：2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，营业成本持续上涨。
销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增长37.70%。主要系为巩固和提升国内外市场份额，加强销售团队建设，增加销售人员参加展会、拜访客户等出差频率，加大业务拓展宣传力度，致使相应的职工薪酬及业务宣传费有所增加。管理费用变动原因说明：管理费用总体变动不大，其中股份支付金额计提
563.30万，系公司未实现股权激励设定的2023年业绩考核指标，调整计提的股份支付费用所致。
财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增长253.03%,主要系利息收入减少。
研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增长22.02%。主要系公司为提高研发服务能力，加大自主研发项目投入，扩充标准化模型品系库，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金物业与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，同比上涨6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期投资支出变动76.33%。主要系报告期内对闲置资金进行现金管理购买理财产品的金额减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期筹资支出变动75.60%。主要系2022年对中营健承债式收购归还大额欠款所致。
2、资产及负债状况
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 97,602,921.40 | 4.89 | 368,032,631.50 | 17.92 | -73.48 | 主要系进行现 |
| 金管理购买理财产品，以及偿还银行贷款所致 | ||||||
| 交易性金融资产 | 927,284,641.17 | 46.42 | 762,726,829.97 | 37.14 | 21.57 | - |
| 应收账款 | 108,035,604.85 | 5.41 | 92,636,686.51 | 4.51 | 16.62 | - |
| 预付款项 | 693,623.87 | 0.03 | 2,519,883.07 | 0.12 | -72.47 | 预付租金减少 |
| 其他应收款 | 4,985,988.22 | 0.25 | 6,644,749.46 | 0.32 | -24.96 | |
| 存货 | 15,828,142.53 | 0.79 | 17,102,400.13 | 0.83 | -7.45 | |
| 其他流动资产 | 11,619,532.37 | 0.58 | 10,993,392.62 | 0.54 | 5.70 | |
| 其他非流动金融资产 | 54,475,189.68 | 2.73 | 100,094,444.44 | 4.87 | -45.58 | 主要系原一年以上理财产品重分类减少，另公司增加对外投资的生物医药私募基金所致 |
| 固定资产 | 284,464,584.85 | 14.24 | 119,807,372.24 | 5.83 | 137.43 | 中营健1幢房产改造装修工程完成转固 |
| 在建工程 | 61,272,146.88 | 3.07 | 155,244,907.30 | 7.56 | -60.53 | |
| 使用权资产 | 85,796,409.39 | 4.29 | 91,732,466.78 | 4.47 | -6.47 | - |
| 无形资产 | 245,283,911.25 | 12.28 | 244,872,914.52 | 11.92 | 0.17 | - |
| 长期待摊费用 | 74,501,942.72 | 3.73 | 65,096,478.64 | 3.17 | 14.45 | - |
| 递延所得税资产 | 20,929,190.04 | 1.05 | 11,537,363.02 | 0.56 | 81.40 | 主要系未抵扣亏损增加所致 |
| 其他非流动资产 | 4,909,323.96 | 0.25 | 4,635,445.32 | 0.23 | 5.91 | - |
| 应付账款 | 32,929,407.01 | 1.65 | 26,828,510.93 | 1.31 | 22.74 | - |
| 合同负债 | 90,744,943.81 | 4.54 | 88,394,235.02 | 4.30 | 2.66 | - |
| 应付职工薪酬 | 27,124,051.83 | 1.36 | 25,238,907.65 | 1.23 | 7.47 | - |
| 应交税费 | 1,322,709.32 | 0.07 | 1,622,328.36 | 0.08 | -18.47 | - |
| 其他应付款 | 2,021,836.44 | 0.10 | 12,980,558.24 | 0.63 | -84.42 | 主要系归还了收购中营健的保证金及中营健支付工程款的质保金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,848,170.22 | 1.29 | 13,686,190.00 | 0.66 | 88.86 | 租赁负债重分类为一年内到期非流动负债 |
| 租赁负债 | 68,907,700.18 | 3.45 | 95,711,020.97 | 4.66 | -28.00 | |
| 递延收益 | 11,649,111.37 | 0.58 | 11,348,802.11 | 0.55 | 2.65 | |
| 递延所得税负债 | 437,124.95 | 0.02 | 390,581.42 | 0.02 | 11.92 |
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案五
上海南方模式生物科技股份有限公司关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2024年财务预算方案如下：
一、预算编制说明
公司2024年度预算编制参照2022年、2023年经营情况，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，重点降低成本、提升效率、加强研发、提高效益，对公司2024年的经营及财务情况进行预测并编制。
二、基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；
5、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；
6、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
7、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制原则
1、不随意变更原则。公司预算一经确定，一般不得更改预算，对预算外项目必须进行严格审批。
2、目标一致性原则。服从公司当年经营目标，贯彻公司战略发展目标；围绕战略目标、经营计划、关键工作任务等全力以赴、言行一致。
3、优化资源配置原则。预算配置以鼓励先进、追求先进、精干高效为原则，预算配置体现公司提升利润策略，尽量减少不可控因素，除特殊不可控事项外，预算执行结果一般不发生大的偏差。
4、保密原则。公司预算事项有保密义务，不得对外泄露有关信息。
四、2024年度财务预算
公司基于行业市场调研和数据分析，结合企业发展战略和产能经营实际情况，公司2024年争取扭亏转盈，预计营业收入合理增长。
五、特别提示
本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，需提请投资者特别注意。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案六
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,058.26万元，截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,719.33万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币12,592.68万元。
根据《公司章程》规定，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负可以免于本年度利润分配，但综合外部环境影响、行业现状、公司发展战略等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，为增强全体股东信心，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司的总股本为77,963,513股，扣除已回购尚未注销的股份990,229股，拟参与分配的股份总数为76,973,284股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利1,000.65万元（含税）。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案七
上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
二、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为4.40%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 2 | 基因修饰模型资源库建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 人源化抗体小鼠模型研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
2、超募资金使用情况
（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
（2）公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
（3）公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截至本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币
395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
（4）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。
（5）公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，并于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
（6）公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。
四、相关承诺及说明
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
形，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案八
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：
1、独立董事每年津贴为每人10万元人民币（税前），其出席公司董事会会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付；
2、担任公司及子公司管理职务的非独立董事，不再领取董事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬；
3、未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。
该议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案九
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司监事认真履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，监事的薪酬方案如下：
1、担任公司及子公司管理职务的股东代表监事，不再领取监事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬；
2、未参与公司经营的股东代表监事不领取薪酬；
3、职工代表监事不领取薪酬。
该议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司监 事 会
2024年5月21日
议案十
上海南方模式生物科技股份有限公司关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记
的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：
变更前注册地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层，邮政编码：
201318。
变更后注册地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：
201318。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层，邮政编码：201318。 | 第五条 公司住所：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：201318。 |
| 2 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… |
| 3 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购公司股票； …… | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； …… |
| 4 | …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | …… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事 |
| 专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 5 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 8 | （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事人员和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）公司董事会授权的其他事宜。 | （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 9 | （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 11 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12 | 第一百六十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向 | 第一百六十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向 |
| …… （二）公司利润分配的具体政策： …… 3、各期现金分红最低比例 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。 …… （三）利润分配的决策程序和机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。 …… 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 （四）利润分配方案的审议程序 …… 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东 | …… （二）公司利润分配的具体政策： …… 3、各期现金分红最低比例 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照前款第三项规定处理。 …… （三）利润分配的决策程序和机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提 |
| …… （六）利润分配方案的实施及披露 …… 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… 5、公司存在“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案”、“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | （四）利润分配方案的审议程序 …… 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （六）利润分配方案的实施及披露 …… 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的审议和表决措施。 公司母公司报表中未分配利润为负，但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 …… 5、公司存在“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案”“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”情形的，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络 |
| 或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | ||
| 13 | 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2024年5月21日
议案十一
上海南方模式生物科技股份有限公司关于修订部分公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》予以修订，具体内容详见公司2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》。该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会
2024年5月21日
议案十二
上海南方模式生物科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、会计师事务所的基本情况
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
1、机构信息：
（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月19日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
（5）首席合伙人：余强
2、人员信息：
（1）上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人
（2）上年度末注册会计师人数：701人
（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人
3、业务规模：
（1）最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108,764万元
（2）最近一年审计业务收入：97,289万元
（3）最近一年证券业务收入：54,159万元
（4）上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）制造业－专用设备制造业，2）信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业，3）制造业－
电气机械及器材制造业，4）制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业，5）制造业－医药制造业。
（6）上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额：13,684万元
（7）上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
4、投资者保护能力：
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录：
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执行行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处罚的情况。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 章祥、葛朋、郑利锋 | 2022年3月15日 | 自律监管措施 | 深圳证券交易所上市审核中心 | 对在浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次发行上市申报项目中存在的未能对招股说明书、审核问询回复中的相关事项进行充分核查验证，履行特别注意义务等问题采取书面警示的监管措施 |
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
二、项目成员信息
项目合伙人：鲁立
从业经历：2005 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2007 年 1 月开始在本所执业、2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。
签字会计师：伍思泷
从业经历：2017年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2016年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。
质量控制复核人：章祥
从业经历：2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过15家上市公司审计报告。
三、审计收费
2024年度财务审计和内部控制审计费用合计100万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
四、关于续聘会计师事务所的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，切实履行了审计机构应尽的职责。该所担任本公司2023年的财务审计，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。
公司认为中汇会计师会计事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司2024年度审计机构。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会
2024年5月21日
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（任海峙）
各位股东及股东代理人：
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股份有限公司独立董事，江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2017年9月至2023年10月任今创集团股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 任海峙 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
作为公司审计委员会主任委员，报告期内主持了6次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、
关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了1次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构沟通、交流，深入了解公司的财务管理、内部控制等制度的完善和执行情况，关注公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。作为公司独立董事，本人认为周荣新先生具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司财务总监职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司
董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：任海峙
2024年5月21日
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（单飞跃）
各位股东及股东代理人：
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2017年5月至2023年5月任五矿资本股份有限公司独立董事，2020年4月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 单飞跃 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，报告期内主持了1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。
作为公司审计委员会委员，报告期内出席了6次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司提名委员会委员，报告期内出席了1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名财务负责人事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通、交流，关注公司生产经营情况、募集资金使用与管理、内部控制制度的执行情况、关联交易等重大事项的
进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健
康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为周荣新先生具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司财务总监职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司
将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果；董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：单飞跃
2024年5月21日
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邵正中）
各位股东及股东代理人：
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；1996年3月至1998年5月任丹麦Aarhus大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；现任基因科技（上海）股份有限公司独立董事；2020年8月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 邵正中 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
作为公司提名委员会主任委员，报告期内主持了1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名财务负责人事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。
作为战略委员会委员，报告期内出席了1次战略委员会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司年度经营计划进行审议并提出建议。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、责任部门进行沟通、交流，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和
协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。作为公司独立董事，本人认为周荣新先生的任职资格符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，
同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：邵正中2024年5月21日