罗顿发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券简称：罗顿5证券代码：400128
罗顿发展股份有限公司2023年年度股东大会资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1. 2023年年度报告及其摘要
2. 2023年度财务决算报告
3. 关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
4. 2023年度董事会工作报告
5. 2023年度监事会工作报告
6. 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
7. 关于公司董事2023年度薪酬分配情况的报告
8. 关于公司监事2023年度薪酬分配情况的报告
9. 关于公司董事2024年度考核与薪酬分配方案
10. 关于公司监事2024年度考核与薪酬分配方案
11. 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
12. 关于精简机构和人员的议案
13. 关于盘活酒店资产的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《独立董事2023年度述职报告》
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2023年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）中规定的时间和登记方法办理参会登记。
3、参会股东请于2024年5月20日14:30前到浙江省杭州市西湖区西溪诚
园诚中心1幢4楼罗顿发展会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1-11项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1-11项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具
法律意见。
二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程主持人：董事长 李庆
| 序号 | 会议议程 |
1 宣读股东大会议事规则及注意事项 吴帅
汇报《2023年年度报告及其摘要》沈林华
汇报《2023年度财务决算报告》
沈林华
汇报《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
沈林华
汇报《2023年度董事会工作报告》
李庆
汇报《2023年度监事会工作报告》
余真
汇报《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
吴帅
汇报《关于公司董事2023年度薪酬分配情况的报告》吴帅
汇报《关于公司监事2023年度薪酬分配情况的报告》余真
汇报《关于公司董事2024年度考核与薪酬分配方案》
吴帅
汇报《关于公司监事2024年度考核与薪酬分配方案》
余真
汇报《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
报告人
沈林华
汇报《关于精简机构和人员的议案》
吴帅
汇报《关于盘活酒店资产的议案》吴帅
汇报《独立董事2023年度述职报告》方瑾16 股东提问及解答 /17 大会表决 /18 宣布大会表决结果 李庆19 见证律师宣读法律意见书 见证律师
三、本次股东大会审议事项
议案一：
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已于2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露，请查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案二：
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
报告期内公司的主营业务主要为数字体育、装饰工程。全年完成营业收入3,816.83万元，较上年减少38.94%，其中，装饰工程收入完成3,187.72万元，较上年减少11.64%，数字体育业务收入完成604.83万元，较上年减少76.07%。报告期内归属于母公司的净利润为-20,810.8万元，同比上年增加亏损17,645.68元。
一、2023年度公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
营业收入
38,168,324.49
62,510,315.62
-38.94
72,788,732.12
归属于上市公司股东的净利润
-208,108,043.51
-31,651,211.31 不适用
-52,698,119.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-224,489,236.51
-42,895,683.00不适用
-54,038,241.19
经营活动产生的现金流量净额
-12,412,654.56
-40,031,924.08不适用
17,818,694.31
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 |
归属于上市公司股东的净资产
99,210,642.03
307,523,754.95 -67.74
339,193,860.20
总资产
198,095,990.35
452,218,661.28 -56.19
551,318,184.97
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
基本每股收益（元／股）
-0.4740 -0.0721不适用
-0.1200
稀释每股收益（元／股）
-0.4740 -0.0721不适用
-0.1200
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.5114 -0.0977不适用
-0.1231
加权平均净资产收益率（%）
-102.33 -9.79不适用
-14.06
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-110.39 -13.27 不适用
-14.42
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 2021年金额 |
非流动资产处置损益
12,995,843.72 -13,874.1079,468.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
| 经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 |
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
18,589.62 120,393.28 48,216.63
委托他人投资或管理资产的损益
- 3.4143,038.44
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
3,408,611.92 5,011,580.56 739,215.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-23,233.18 5,991,177.43
169,947.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-18,619.08 693,341.79
260,234.90
减：少数股东权益影响额
- 558,150.68 -
所得税影响额
- --
合计
16,381,193.00 11,244,471.691,340,122.24
二、关于公司2023年度资金收支状况主要项目的说明
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为9,779.71万元，其中，主营业务收到的现金为4,953.39万元，收到的其他与经营活动有关的现金为4,826.33万元；经营性支出为11,020.98万元，其中，主营业务现金流出为3,885.40万元，支付给职工的工资等为1,909.45万元，支付的各项税费129.91万元，支付其他与经营活动有关的现金为5,096.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,241.27万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为-435.65万元，其中，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为98.43万元，支付
其他与投资活动有关的现金534.08万元；筹资活动产生的现金流量净额1,040.35万元，其中，取得借款收到的现金1,491万元，收到其他与筹资活动有关的现金53万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金9.77万元，支付其他与筹资活动有关的现金493.88万元；报告期公司资金收支为现金净流出额为
636.56万元。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案三：
关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末母公司未分配利润余额为-175,781,537.93元。2023年度合并报表中归属于母公司净利润为-208,108,043.51元。公司拟定2023年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。主要原因如下：
鉴于公司2023年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案四：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，公司主营业务包括数字体育业务、建筑装饰工程业务两大板块，其中，建筑装饰工程业务于2023年7月通过出售下属上海罗顿装饰工程有限公司（简称“上海工程公司”）股权的方式完成剥离，该业务板块的并表期间为2023年1-6月。报告期公司实现营业收入3,816.83万元，较去年同期下降38.94%，实现归属于母公司净利润-20,810.80万元，亏损额较去年同期增加17,645.68万元。
（一）数字体育业务
报告期内，公司承办了2023中国音像与数字出版协会中国电竞产业年会、浙江省高校电子竞技联赛、宁波市海曙区全民健身运动会“甬往直前·城市电竞挑战赛”、2023战马能量杯英雄联盟挑战赛浙江赛区、杭州市第二届智力运动会电竞项目、杭州市临平区第一届人民运动会电竞项目等多项赛事。同时公司紧抓电竞入亚的历史契机，为中国电子竞技国家队集训提供保障服务，并利用“后亚运”的机遇期，协助亚洲电子体育联合会推动首届电子体育亚洲杯的赛事落地工作。报告期内，公司顺利完成腾讯电竞产品在东亚、东南亚等地区的推广活动。
（二）建筑装饰工程业务
报告期内，上海工程公司主要以完成以前年度承接工程项目施工为主，受建筑装饰材料波动等因素影响，在建项目推动较慢，且建筑成本增加，项目装修进度受到一定影响。
公司持有的上海工程公司90%股权已于2023年7月11日在海南产权交易所挂牌成交，因此并表期间为2023年1-6月，并表期间内上海工程公司实现营业收入3,187.72 万元，净利润-537.54 万元，截至2023年6月30日净资产为-1,323.81万元。
二、报告期内董事会工作开展情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，持续加强信息披露工作与投资者关系管理，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，切实履行董事会职责。
（一）董事会会议情况
报告期内，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司共召开股东大会5次，董事会会议7次，分别审议议案17项和26项，股东大会和董事会会议的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议6次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（三）信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露满足监管要求。2023年度，公司规范披露了2022年年度报告、2023年半年度报告等72份公告。
（四）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过多渠道与投资者进行互动沟通，搭建并维护好公司与中小投资者等的信息沟通桥梁，公司通过邮箱、投资者热线等多种方式加强与投资者的沟通、交流，积极听取投资者对公司运营发展的意见和建议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
为促进公司持续发展，维护股东利益，公司未来会在盘活资产的基础上寻找新业务方向，积极寻求业务转型。同时董事会将进一步完善各项内部控制制度并强化内控管理，防范经营风险。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案五：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，罗顿发展监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好地维护了公司利益和股东利益。现将这一年监事会的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第八届监事会由余真女士、周伟豪先生和侯跃武先生组成，其中余真女士担任监事会主席，周伟豪先生为监事，侯跃武为公司选举的职工监事。
二、监事会会议召开情况和审议议案情况
2023年度，监事会共组织召开了6次会议，审议议案16项（详见下表）。
具体会议召开情况：
| 监事会会议情况 | 召开日期 | 监事会会议议题 |
八届二十四次 2023-03-27
1、《关于酒店公司拟与海南黄金海岸集团有限公司和北京
德助科技发展有限公司签订﹤和解协议﹥的议案》；
| 、《关于公司与上海工程公司、罗顿沙河公司签署﹤三方 |
协议书﹥的议案》；
3、《关于拟挂牌转让上海工程公司90%股权的议案》；
案》。
八届二十五次 2023-04-26
1、《2022年年度报告及其摘要》；
2、《2022年度财务决算报告》；
3、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》；
4、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
5、《2022年度监事会工作报告》；
6、《关于公司监事2022 年度薪酬分配情况的报告》；
7、《关于公司监事2023年度考核与薪酬分配方案（建议
稿）》；
8、《监事会对<董事会关于保留意见审计报告的专项说明>
的议案》。
八届二十六次 2023-06-12
1、《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议
案》。八届二十七次 2023-08-14
1、《关于公司拟与腾讯公司签订补充协议的议案》。
八届二十八次 2023-08-25
1、《2023年半年度报告》。
八届二十九次 2023-09-22
1、《关于公司申请银行借款的议案》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，对2023年度的规范运作、财务状况、关联交易、对外投资、信息披露等进行了监督与核查，对报告期内有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了公司召开的股东大会，列席了相关董事会，参与了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况；公司董事和经理层履职情况等进行了监督。监事会认为公司2023年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况和年度报告方面
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）关联交易情况
监事会对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。
（四）对公司对外投资、出售资产情况
报告期内，公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，符合公司发展需
要，价格合理，程序合法，没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失等情况。
（五）对外担保情况
2023年度，公司不存在对外担保的事项。
（六）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。2024年，监事会将在公司董事会和管理层的支持下，在依法独立履行职责的同时进一步拓宽监督领域，强化监督能力，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
上述议案已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
议案六：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
依据公司发展需要和审计要求，基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业过程中能够依据中国注册会计师审计准则，坚持独立审计原则，工作勤勉尽职，及时客观出具审计报告和鉴证意见，认真履行审计工作约定责任，参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够充分反映公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况，公司拟聘请众华为公司2024年度财务报告审计机构，聘期一年。众华具体情况汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年年度的审计机构。
1.基本信息
会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
首席合伙人：陆士敏
2023年度末合伙人数量：65人
2023年度末注册会计师人数：351人
2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过150人
2023年收入总额（经审计）：58,278.95万元
2023年审计业务收入（经审计）：45,825.20万元2023年证券业务收入（经审计）：15,981.91万元2023年上市公司审计客户家数：70家2023年挂牌公司审计客户家数：90家2023年上市公司审计客户前五大主要行业：
行业代码 行业门类C39 制造业C38 制造业C36 制造业N77 水利、环境和公共设施管理业C29 制造业2023年挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业代码 行业门类I65
信息传输、软件和信息技术服务业L72 租赁和商务服务业C38 制造业C35 制造业I64 信息传输、软件和信息技术服务业2023年上市公司审计收费：9,062.18万元2023年挂牌公司审计收费：1,516.21万元2023年本公司同行业上市公司审计客户家数：0家2023年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：20,000万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。
1)山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2)宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3)上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
4)浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5)甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3.诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
22名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计，1991年开始在众华所执业，2021年开始为公司提供审计服务，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：谢凯迪，2020年4月成为注册会计师， 2014 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年8月开始在本所执业；从事过新三板申报、上市公司及新三板企业年度审计等工作，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：卞文漪，1996年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费
本期（2024年）审计收费35万元，其中年报审计收费35万元。上期（2023年）审计收费35万元，其中年报审计收费30万元。
2024年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案七：
关于公司董事2023年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展董事 2023年度薪酬分配情况如下：
一、非独立董事：
公司董事会现任董事长李庆、现任董事高松未在公司领取薪酬，在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事励怡青未在公司领取薪酬，且未在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事沈林华兼任公司总经理及财务总监，现任董事刘飞兼任公司副总经理，根据《关于公司高级管理人员2023年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
二、独立董事：
根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2023年度考核与薪酬分配方案》，现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞及报告期内离任独立董事李正全（2020年11月-2023年6月）均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
三、2023年公司董事（含报告期内离任）从公司领取的薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2023年度经考核核定薪酬总额（万元）（税前） | 2023年度预留任期考核奖（万元）（税前） | 2023年度实际可从公司领取的薪酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬 |
李庆 董事、董事长 / / / 是高松 董事 / / / 是励怡青 董事 / / / 否沈林华 董事、总经理兼财/ / 80.22 否
务总监刘飞 董事兼副总经理 / / 73.18 否方瑾 独立董事 / / 10 否郭静萍 独立董事 / / 10 否姜一飞 独立董事 / / 5.06 否李正全 独立董事（离任） / / 4.94 否
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案八：
关于公司监事2023年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展监事2023年度薪酬分配情况如下：
公司监事会现任主席余真女士、现任监事周伟豪先生未在公司领取薪酬，且未在股东单位/关联单位领取薪酬；现任职工监事侯跃武先生在本公司领取薪酬，根据《公司监事2023年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。2023年公司监事从公司领取的薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2023年度经考核核定薪酬总额（万元）（税前） | 2023年度预留任期考核奖（万元） （税前） | 2023年度实际可从公司领取的薪酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其它关联单位领取薪酬 |
余真 监事会主席 / / / 否周伟豪
监事 / / / 否侯跃武
职工监事 / / 17.44 否
上述议案已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
议案九：
关于公司董事2024年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事 2024年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：
一、关于公司非独立董事2024年度考核与薪酬分配方案
公司董事、总经理兼财务总监沈林华先生、董事兼副总经理刘飞先生按《公司高级管理人员2024年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配，其余非独立董事不在公司领取薪酬。
二、关于公司独立董事2024年度考核与薪酬分配方案
独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案十：
关于公司监事2024年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司监事2024年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：
1、公司普通监事不在公司领取薪酬。
2、职工代表监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。
上述议案已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
议案十一：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年实现营业收入3,816.83万元，实现归属于母公司净利润-20,810.80万元。截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-39,074.05万元，母公司财务报表未分配利润为-17,578.15万元，公司实收股本总额为43,901.12万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
一、亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因：一是公司连续多年经营亏损，2019年至2023年，公司归属于母公司净利润分别为-4,525.81万元、-7,729.41万元、-5,269.81万元、-3,165.12万元、-3,739.19万元（扣除琼海土地相关资产减值损失后），五年累计经营亏损24,429.34万元；二是2023年对琼海土地相关资产计提资产减值损失17,071.61万元。
二、应对措施
1、盘活变现盈利能力较低资产，寻找合适投资标的，努力实现业务转型。
2、积极拓展数字体育业务，探索创新业务模式，提升自身的竞争力与可持
续发展能力。
上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案十二：
关于精简机构和人员的议案
各位股东及股东代表：
2024年5月10日，公司收到合计持有5.08%股份的股东国以民、胡大伟、艾许东、刘刚、何尤海提交的股东大会临时提案：
为减亏增效，提案立即关停、剥离所有没有必要的亏损分支公司和项目，精简人员，严格控制费用，规范并加强管理。
若上述提案经股东大会审议通过，公司管理层在执行过程中如涉及关联交易或按照《公司法》、《公司章程》等有关规定需提交董事会或股东大会审议事项，管理层将再次提请董事会或股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案十三：
关于盘活酒店资产的议案
各位股东及股东代表：
2024年5月10日，公司收到合计持有5.08%股份的股东国以民、胡大伟、艾许东、刘刚、何尤海提交的股东大会临时提案：
为充分利用现有资源，提案立即盘活酒店及相关资产，包括但不限于整体或部分出租、改造、合作开发，使公司经营活动尽快走上正轨，早日扭亏为盈。
若上述提案经股东大会审议通过，公司管理层在执行过程中如涉及关联交易或按照《公司法》、《公司章程》等有关规定需提交董事会或股东大会审议事项，管理层将再次提请董事会或股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
四、本次股东大会非审议事项
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事2023年度述职报告》已于2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露，请查阅。
罗顿发展股份有限公司董事会
罗顿发展股份有限公司
2023年年度股东大会股东提问登记表
股东姓名 持股数股票账号 联系地址联系电话 邮政编码
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
罗顿发展股份有限公司2023年年度股东大会表决票
编号：
| 股东姓名 | 股份类别 |
/
| 无限售条件） |
| 股东账号 | 持股数 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 同意 | 反对 |
1 2023年年度报告及其摘要
2 2023年度财务决算报告
关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
4 2023年度董事会工作报告
5 2023年度监事会工作报告
6 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
7 关于公司董事2023年度薪酬分配情况的报告
8 关于公司监事2023年度薪酬分配情况的报告
9 关于公司董事2024年度考核与薪酬分配方案
10 关于公司监事2024年度考核与薪酬分配方案
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
12 关于精简机构和人员的议案
13 关于盘活酒店资产的议案
注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”、“弃权”，则在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
2024年5月20日