爱威科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
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目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 4
议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 13
议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》......................... ............17
议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 18
议案六：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 ...... 19
议案七：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 20
议案八：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 ...... 32
议案九： 《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 ...... 33
议案十：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 ...... 34议案十一：《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》..35听取事项：2023年度独立董事述职报告.............................................................. ........36
爱威科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《爱威科技股份有限公司章程》《爱威科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，为确认出席股东大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
五、股东或股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东或股东代理人所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
爱威科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月24日14点30分现场会议地点：长沙市岳麓区学士街道茯苓路26号爱威科技319会议室会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长丁建文先生会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会及列席人员
三、主持人宣读股东大会会议须知
四、推举计票、监票人员
五、听取并逐项审议会议各项议案
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、复会、宣读会议表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布现场会议结束
议案一
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《爱威科技股份有限公司章程》《爱威科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，等法律法规、规范性文件及公司相关制度所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。公司董事会针对2023年度的工作情况编制了《爱威科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件一：2023年度董事会工作报告
爱威科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
经天健会计师事务所审计，2023年度，公司实现营业收入（合并数，下同）20,030.59万元，较上年同期增长1.79%；实现归属于母公司所有者的净利润为2,153.38万元，较上年同期增长19.81%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,248.09万元，较上年同期增长98.98%。
报告期末，公司总资产55,669.13万元，较报告期初增长1.28%；归属于母公司的所有者权益48,984.48万元，较报告期初增长3.10%。
报告期内，公司营业收入出现小幅增长，归属于母公司所有者的净利润 、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现较大幅度的增长，其主要原因为：
营业收入同比增长1.79%，主要原因为：（1）随着国内终端医院装机仪器数量的逐步增长，对试剂耗材的销售增长起到了一定的拉动作用；（2）报告期内医院就诊病人和临床检测标本量有所回升，试剂及耗材产品销量开始恢复增长。
净利润同比增长19.81%，主要原因为：（1）公司从研发、采购、生产制造等方面采取一系列降本增效措施，产品成本有所下降；（2）随着高毛利率的试剂及耗材产品销量开始恢复增长，公司整体毛利率较上年有所提升；（3）报告期内公司研发项目支出的临床试验费、注册费等费用同比减少，研发费用下降。扣除非经常性损益的净利润同比增长98.98%，主要原因为：（1）公司净利润同比有所增长；（2）计入当期非经常性损益的政府补助较上年同比有所减少，使得非经常性损益同比有所减少；（3）本报告期执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，致使部分原计入非
经常性损益的部分政府补助按新规计入经常性损益。
2023年度，公司在研发、生产、管理等方面的工作都取得了一定进展，公司保持了稳健发展的局面。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了6次董事会，公司全体董事勤勉尽责，关注公司经营中的重大事项，对提交董事会审议的各项议案均能认真讨论审议，有效发挥了董事会的决策作用，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 四届第九次会议 | 2023年3月3日 | 审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 四届第十次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过《2022年总经理工作报告》、《2022年董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》等14项议案 |
| 四届第十一次会议 | 2023年7月7日 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 四届第十二次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于调整公司利用暂时闲置自有资金进行现金管理方案的议案》 |
| 四届第十三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 四届第十四次会议 | 2023年11月28日 |
审议通过《关于变更公司注册地址、经营范围及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召集情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、董监高人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）信息披露工作
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者接待热线、上证e互动平台等方式与投资者进行沟通，证券事务部门认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、公司股东、外部媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，保持了投资者的良好互动关系。
三、2024年董事会工作重点
在分析了当前经济形势、行业趋势和经营现状的基础上，董事会确定2024年工作重点如下：
1、 全力保证年度经营指标的完成
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，结合行业情况与公司实际，合理确定企业经营指标，并通过加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行等手段，推动年度各项经营指标的顺利完成。
2、进一步提升公司规范化治理水平
2024年，公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司战略目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序；积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司的法人治理水平。
3、规范信息披露，做好投资者关系管理
做好信息披露和投资者关系管理。进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。 2024年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
议案二
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行各项监督职责，积极维护了全体股东的权益。现针对2023年工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
附件二：2023年度监事会工作报告
爱威科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议规则》等法律法规和相关制度的规定等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议情况
2023公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下：
1、2023年3月3日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、2023年4月26日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》等9个议案。
3、2023年7月7日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2023年8月29日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于调整公司利用暂时闲置自有资金进行现金管理方案的议案》。
5、2023年10月27日。公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务控制情况
监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
4、对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
5、公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会检查了公司募集资金的使用情况和管理情况，监事会认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
议案三
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为：公司提请审计的年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱威科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标完成情况
主要财务指标对比表
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减（%） |
营业收入
| 营业收入 | 20,030.59 | 19,677.40 | 1.79 |
净利润
| 净利润 | 2,153.38 | 1,797.30 | 19.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,153.38 | 1,797.30 | 19.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,248.09 | 627.25 | 98.98 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,273.01 | 2,973.99 | -23.57 |
每股收益（元）
| 每股收益（元） | 0.32 | 0.26 | 23.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.47 | 3.79 | 增加0.68个百分点 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 7.20 | 6.99 | -0.52 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 变化幅度（%） |
资产总额
| 资产总额 | 55,669.13 | 54,965.44 | 1.28 |
| 负债总额 | 6,684.65 | 7,453.47 | -10.31 |
| 资产负债率 | 12.01% | 13.56% | 减少1.55个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 48,984.48 | 47,511.96 | 3.10 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债变动情况
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 8,280.02 | 14,987.68 | -44.75 |
应收账款
| 应收账款 | 635.23 | 779.86 | -18.55 |
| 应收款项融资 | 37.11 | 34.83 | 6.55 |
预付款项
| 预付款项 | 282.01 | 412.15 | -31.58 |
其他应收款
| 其他应收款 | 143.21 | 277.95 | -48.48 |
| 存货 | 4,300.81 | 4,195.35 | 2.51 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 15,162.16 | 12,873.08 | 17.78 |
| 固定资产 | 13,822.05 | 14,525.21 | -4.84 |
在建工程
| 在建工程 | 1,448.59 | 1,767.55 | -18.05 |
无形资产
| 无形资产 | 2,076.19 | 2,051.57 | 1.20 |
| 长期待摊费用 | 461.28 | 504.90 | -8.64 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 115.76 | 130.93 | -11.59 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 316.28 | 319.51 | -1.01 |
| 应付账款 | 658.11 | 826.62 | -20.39 |
合同负债
| 合同负债 | 2,525.49 | 2,862.16 | -11.76 |
| 应付职工薪酬 | 1,008.83 | 1,068.97 | -5.63 |
应交税费
| 应交税费 | 274.55 | 458.55 | -40.13 |
其他应付款
| 其他应付款 | 818.57 | 761.50 | 7.49 |
| 其他流动负债 | 310.70 | 353.80 | -12.18 |
递延收益
| 递延收益 | 1,083.45 | 1,121.86 | -3.42 |
变动幅度较大项目说明：
（1）货币资金减少44.75%主要系银行理财产品未到期增多，银行存款减少所致；
（2）预付账款减少31.58%主要系预付货款减少；
（3）其它应收款减少48.48%主要系应收房屋租赁款减少，以及房屋租赁款的坏账准备计提增加；
（4）应缴税费降低40.13%主要系增值税及城建税、教育费附加等减少所致。
（二）经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） |
营业总收入
| 营业总收入 | 20,030.59 | 19,677.40 | 1.79 |
营业成本
| 营业成本 | 8,666.37 | 9,080.82 | -4.56 |
| 销售费用 | 5,921.57 | 5,433.33 | 8.99 |
管理费用
| 管理费用 | 1,634.91 | 1,550.36 | 5.45 |
研发费用
| 研发费用 | 2,772.09 | 3,307.84 | -16.20 |
| 财务费用 | -28.22 | -39.62 | -28.77 |
营业利润
| 营业利润 | 2,237.61 | 1,850.97 | 20.89 |
| 利润总额 | 2,235.88 | 1,819.85 | 22.86 |
净利润
| 净利润 | 2,153.38 | 1,797.30 | 19.81 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,153.38 | 1,797.30 | 19.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,248.09 | 627.25 | 98.98 |
变动幅度较大项目说明：
（1）研发费用下降16.2%，主要系2022年公司研发投入相对较大，而本报告期内公司研发项目与2022年有所差异，临床检查费、注册费等费用同比有所减少，导致研发费用有所下降；
（2）财务费用下降28.77%，主要系报告期内购买银行理财产品较多，对应的活期银行存款减少，导致计入财务费用的银行存款利息收入减少。
（3）净利润、归属于上市公司股东的净利润同比增长19.81%，主要原因为：
一是公司从研发、采购、生产制造等方面采取一系列降本增效措施，产品成本有所下降；二是随着高毛利率的试剂及耗材产品销量开始恢复增长，公司整体毛利率较上年有所提升；三是2023年公司研发费用有所下降。
（4）扣除非经常性损益的净利润同比增长98.98%，主要原因为：一是公司净利润同比有所增长；二是计入当期非经常性损益的政府补助较上年同比有所减少，使得非经常性损益同比有所减少；三是本报告期执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，致使部分原计入非经常性损益的部分政府补助按新规计入经常性损益。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,273.01 | 2,973.99 | -23.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,300.06 | -8,770.63 | 5.37 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -680.00 | -2,040.00 | 66.67 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,707.66 | -7,840.69 | 14.45 |
变动幅度较大项目说明：
（1）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2023年度公司根据股东会决议进行了2022年度的利润分配，分配方案为每10股派1元，分红总金额为680万元，而2022年度执行的2021年度的利润分配政策为每10股派3元，分红总金额为2040万元。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案四
《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕。公司2023年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案五
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为21,533,773.08元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币130,830,217.82元。在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，公司2023年度拟分配利润方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本68,000,000股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币6,800,000.00元（含税）。本年度公司现金红利总额占本年度实现归属于母公司股东净利润的比例为
31.58%。
本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。请各位监事予以审议并表决。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案六
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，且有多年为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案七
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》的修订情况，结合公司的实际情况，现拟修订《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表： 序号 发起人名称/姓名 …… 4长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 … … … | 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表： 序号 发起人名称/姓名 …… 4长沙先导硅谷天堂企业管理咨询有限公司 … … … |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 （新增）第二节 独立董事 第一百〇七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运 |
| 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 第一百一十四条 及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、证券监管机构规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第一至三项职权应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事的过半数同意。 第一百一十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证券监管机构规定及本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，独立董事专 门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 | 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 员会。各专门委员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 | 第一百一十七条 董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 （新增）第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发 |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的其他事项。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订，各专门委员会对董事会负责。 | |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 | 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百七十八条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；现金分红的具体条件如下： 1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 30%。 （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案 |
| （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见 | 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； （四）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题； （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大 | 第一百八十条 公司利润分配方案的调整： （一）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 (三) 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 |
| 会审议批准。 （三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （五）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | （四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
注：章程中因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同时公司将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案八
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，并新制定公司《独立董事工作制度》。本议案中的《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案九
《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，公司拟定第四届董事会董事2024年度薪酬方案如下：
独立董事的津贴为每年6万元人民币（税前），按季度发放；
未在公司任职的非独立董事的任职津贴为每年6万元人民币（税前），按季度发放；
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
在公司任职的董事按在公司所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
议案十
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，公司拟定第四届监事会监事2024年度薪酬方案如下：
监事均按其在公司所任岗位及考核办法领取薪酬，不另行领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司监事会
2024年5月24日
议案十一
《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《爱威科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱威科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。
现提交股东大会，请予审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2024年5月24日
听取事项
2023年度独立董事述职报告（胡型）
作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡型，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，中国注册会计师、税务师、FCAA（英国特许公认会计师资深会员）、CIA（国际注册内部审计师）。2001 年7 月至2003 年7 月任职于深圳市怡凯发实业有限公司，任行政助理；2003 年8 月至2005 年10 月任深圳市义达会计师事务所审计助理、项目经理；2005 年12月至2013年12 月任德勤华永会计师事务所广州分所高级经理；2014 年1 月至2019 年7 月任上海德勤税务师事务所有限公司广东分所高级经理；2019 年8 月至2021年5月任北京大成（广州）律师事务所顾问；现任广东格士律师事务所顾问、湖南梦洁股份有限公司独立董事；2020年2月至今担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
（一）出席董事会会议情况
| 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯参会） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对 | 弃权 | ||||
| 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，我均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员。2023年度本人认真履行职责，主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，参加了四次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（四）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，作为审计委员会成员，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，与会计师事务所就
年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，为我独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023度审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章
规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在相关情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，我诚信忠实、勤勉尽责。严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度独立董事述职报告（阳秋林）作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人阳秋林， 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业会计学士，南华大学教授，中国注册会计师，湖南省会计学科带头人。1987年7月至2006年6月，任职南华大学从事教学、科研和学科建设，历任会计系副主任、主任、财务处副处长、审计处副处长、招投标管理中心主任（处长）、南华大学审计处处长、管理学院副院长等职务，目前在南华大学担任教学和科研工作；现任湖南九典制药股份有限公司、湖南兴天电子科技股份有限公司、湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
（一）出席董事会会议情况
| 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯参会） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对 | 弃权 | ||||
| 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，我均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为董事会审计委员会、提名委员会成员。2023年度本人认真履行职责，主持召开了四次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（四）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，作为审计委员会主任委员，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并召集会议与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
2023年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年度，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与
公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，为我独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023度审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在相关情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，我诚信忠实、勤勉尽责。严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2023年度独立董事述职报告（王先酉）作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王先酉， 1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权,中南大学生理学博士，生物化学副教授。1980年至2002年先后在湖南省卫生学校、湖南医学高等专科学校从事医学检验系实验室管理和教学工作，期间任生物化学教师、系支书兼系副主任、学生管理科科长、学校办公室主任、副校长等职务。2003年至2017年9月在湖南师范大学工作，先后担任咸嘉湖校区办主任、后勤集团党委书记、审计处处长、监察处处长、外国语学院党委书记等职，现已退休；2021年10月起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
（一）出席董事会会议情况
| 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯参会） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对 | 弃权 | ||||
| 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，我均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会成员。2023年度本人认真履行职责，参加了报告期举行的薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（四）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，在年报审计过程中，关注审计工作进展情况，并就所关心问题与公司及审计机构进行相应沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
2023年度，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规
范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，为我独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023度审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在相关情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，我诚信忠实、勤勉尽责。严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。