2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
大会议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一 2023年度利润分配预案 ...... 6
议案二 2023年年度报告及其摘要 ...... 7
议案三 2023年度董事会工作报告 ...... 8
议案四 2023年度独立董事述职报告 ...... 9
议案五 2023年度监事会工作报告 ...... 10
议案六 2023年度财务决算报告 ...... 11
议案七 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 11
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 37
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21
议案十 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案 ...... 22
议案十一 关于变更公司注册资本的议案 ...... 23
议案十二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 25
议案十三 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 ...... 29
议案十四 关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 31
花王生态工程股份有限公司
2023年年度股东大会
会议时间：2024年5月20日14:00会议地点：江苏省丹阳市南二环路88号公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长贺伟涛先生大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 2023年度利润分配预案议案二 2023年年度报告及其摘要议案三 2023年度董事会工作报告议案四 2023年度独立董事述职报告议案五 2023年度监事会工作报告
议案六 2023年度财务决算报告议案七 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案议案十 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案议案十一 关于变更公司注册资本的议案议案十二 关于修订《公司章程》的议案议案十三 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案议案十四 关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
花王生态工程股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共14个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案一 2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-182,584,618.42元，母公司2023年度实现净利润-154,235,043.88元，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润-349,760,325.99元，截至报告期末可供股东分配的利润为-532,344,944.41元。
为促进公司进一步发展，基于股东长期利益考虑，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2023年年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二 2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
公司根据相关规定开展了2023年年度报告及其摘要的编制工作，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案三 2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。2024年度，公司董事会将继续优化公司的治理机构，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四 2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的资金占用情况，公司独立董事要求全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五 2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。2024年，公司监事会将继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司治理水平持续提升。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案六 2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了花王股份公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的内容：截止2023年12月31日，花王股份的流动负债高于流动资产63,983.01万元。受花王集团及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期的情况，截至2023年12月31日公司部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅1,126.72万元，闲置募集资金暂时补流尚有13,031.46万元未归还，商业承兑汇票到期无法兑付，融资能力下降，流动性风险较差。为了有效解决公司债务危机，镇江市中级人民法院于2022 年5月12日对公司启动预重整程序，截止本报告日，预重整程序尚在进行中，预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终是否能最终成功具有重大不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对花王股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。花王股份已在附注中披露了改善措施，该事项不影响已发表的审计意见。现将公司 2023年度财务决算情况报告如下：（单位：万元 币种：人民币）
一、主要财务数据
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 15,926.43 | 19,575.42 | -18.64% |
| 利润总额 | -20,258.40 | -24,792.18 | 18.29% |
| 净利润（归属母公司股东） | -18,258.46 | -22,798.73 | 19.91% |
| 总资产 | 230,960.97 | 247,553.71 | -6.70% |
| 股东权益(归属母公司股东） | 32,677.49 | 27,792.51 | 17.58% |
| 股本 | 38,297.12 | 33,341.08 | 14.86% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,420.41 | 2,003.94 | -370.49% |
二、资产状况分析
公司2023年资产状况分析如下：
（一）资产类
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减金额 | 增减 比例 | ||
| 金额 | 占总资产 比例 | 金额 | 占总资产 比例 | |||
| 货币资金 | 1,946.55 | 0.84% | 4,752.18 | 1.92% | -2,805.63 | -59.04% |
| 应收账款 | 28,007.15 | 12.13% | 25,763.64 | 10.41% | 2,243.51 | 8.71% |
| 预付款项 | 1,117.90 | 0.48% | 724.49 | 0.29% | 393.41 | 54.30% |
| 其他应收款 | 7,416.26 | 3.21% | 16,462.84 | 6.65% | -9,046.58 | -54.95% |
| 存货 | 8,048.15 | 3.48% | 7,707.53 | 3.11% | 340.62 | 4.42% |
| 合同资产 | 30,637.45 | 13.27% | 44,128.67 | 17.83% | -13,491.22 | -30.57% |
| 一年内到期的非流动资产 | 35,686.69 | 15.45% | 26,234.92 | 10.60% | 9,451.77 | 36.03% |
| 其他流动资产 | 4,327.02 | 1.87% | 3,796.12 | 1.53% | 530.90 | 13.99% |
| 长期应收款 | 14,425.63 | 6.25% | 16,540.22 | 6.68% | -2,114.59 | -12.78% |
| 长期股权投资 | 38,772.54 | 16.79% | 36,984.42 | 14.94% | 1,788.13 | 4.83% |
| 其他权益工具投资 | 217.18 | 0.09% | 317.18 | 0.13% | -100.00 | -31.53% |
| 固定资产 | 3,527.57 | 1.53% | 4,254.67 | 1.72% | -727.10 | -17.09% |
| 在建工程 | 4,103.92 | 1.78% | 2,287.31 | 0.92% | 1,816.61 | 79.42% |
| 使用权资产 | 365.94 | 0.16% | 468.35 | 0.19% | -102.41 | -21.87% |
| 无形资产 | 2,027.60 | 0.88% | 2,518.80 | 1.02% | -491.19 | -19.50% |
| 长期待摊费用 | 38.59 | 0.02% | 55.93 | 0.02% | -17.34 | -31.00% |
| 递延所得税资产 | 1,926.95 | 0.83% | 1,185.16 | 0.48% | 741.80 | 62.59% |
| 其他非流动资产 | 48,367.88 | 20.94% | 53,371.31 | 21.56% | -5,003.43 | -9.37% |
1、货币资金变动原因说明：货币资金较上年同期减少59.04%，主要系报告期内项目回款减少所致；
2、预付款项变动原因说明：预付款项较上年同期增加54.30%，主要系报告期内预付材料及苗木采购款所致；
3、其他应收款变动原因说明：其他应收款较上年同期减少54.95%，主要系报告期内收回资金拆借款所致；
4、合同资产变动原因说明：合同资产较上年同期减少30.57%，主要系报告期内项目陆续达到结算条款转入应收账款所致；
5、一年内到期的非流动资产变动原因说明：一年内到期的非流动资产较上年同期
增加36.03%，主要系报告期内BT项目陆续达到收款节点转入一年内到期的非流动资产所致；
6、其他权益工具投资变动原因说明：其他权益工具投资较上年同期减少31.53%，主要系报告期内收回投资所致；
7、在建工程变动原因说明：在建工程较上年同期增加79.42%，主要系花王农科哈畔公园建设投入增加所致；
8、长期待摊费用变动原因说明：长期待摊费用较上年同期减少31.00%，主要系报告期内子公司中维国际装修费摊销所致；
9、递延所得税资产变动原因说明：递延所得税资产较上年同期增加62.59%，主要系报告期内账面亏损及资产减值所致。
（二）负债类
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 24,579.30 | 24,579.30 | 0.00 | / |
| 应付账款 | 81,360.33 | 79,414.41 | 1,945.93 | 2.45% |
| 合同负债 | 9,532.57 | 8,260.04 | 1,272.54 | 15.41% |
| 应付职工薪酬 | 5,403.33 | 3,863.78 | 1,539.55 | 39.85% |
| 应交税费 | 8,077.80 | 6,539.32 | 1,538.49 | 23.53% |
| 其他应付款 | 14,892.81 | 17,638.26 | -2,745.45 | -15.57% |
| 一年内到期的非流动负债 | 32,028.35 | 32,106.39 | -78.04 | -0.24% |
| 其他流动负债 | 5,066.72 | 6,089.78 | -1,023.06 | -16.80% |
| 长期借款 | 6,497.79 | 6,641.79 | -144.00 | -2.17% |
| 应付债券 | 12,070.45 | 33,918.26 | -21,847.81 | -64.41% |
| 租赁负债 | 284.11 | 344.92 | -60.81 | -17.63% |
| 递延所得税负债 | 75.63 | 91.29 | -15.65 | -17.15% |
1、应付职工薪酬变动原因说明：应付职工薪酬较上年同期增加39.85%，主要系报告期内计提工资奖金增加所致；
2、应付债券变动原因说明：应付债券较上年同期减少64.41%，主要系报告期内可转债转股所致。
（三）股东权益类
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 实收资本（或股本） | 38,297.12 | 33,341.08 | 4,956.05 | 14.86% |
| 其他权益工具 | 540.38 | 1,653.20 | -1,112.83 | -67.31% |
| 资本公积 | 40,409.62 | 21,227.30 | 19,182.32 | 90.37% |
| 其他综合收益 | -592.82 | -592.82 | 0.00 | 0.00% |
| 专项储备 | 1,131.49 | 1,013.59 | 117.90 | 11.63% |
| 盈余公积 | 6,126.19 | 6,126.19 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | -53,234.49 | -34,976.03 | -18,258.46 | -52.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,677.49 | 27,792.51 | 4,884.98 | 17.58% |
| 少数股东权益 | -1,585.72 | 273.68 | -1,859.40 | -679.41% |
（四）经营成果分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 15,926.43 | 19,575.42 | -3,648.99 | -18.64% |
| 营业成本 | 12,151.10 | 13,909.69 | -1,758.59 | -12.64% |
| 税金及附加 | 191.20 | 252.69 | -61.49 | -24.33% |
| 销售费用 | 201.36 | 282.32 | -80.96 | -28.68% |
| 管理费用 | 11,041.83 | 9,949.39 | 1,092.44 | 10.98% |
| 研发费用 | 0.00 | 766.33 | -766.33 | -100.00% |
| 财务费用 | 5,453.32 | 6,702.03 | -1,248.71 | -18.63% |
| 其他收益 | 59.45 | 251.52 | -192.07 | -76.36% |
| 投资收益 | 7,824.97 | 905.23 | 6,919.75 | 764.42% |
| 信用减值损失 | -9,960.95 | -14,654.44 | 4,693.50 | -32.03% |
| 资产减值损失 | -3,362.79 | 1,394.41 | -4,757.20 | 341.16% |
| 资产处置收益 | 0.21 | 114.25 | -114.04 | -99.82% |
| 营业利润 | -18,551.47 | -24,276.07 | 5,724.59 | 23.58% |
| 利润总额 | -20,258.40 | -24,792.18 | 4,533.78 | 18.29% |
| 净利润 | -19,525.77 | -25,043.81 | 5,518.03 | 22.03% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,258.46 | -22,798.73 | 4,540.27 | 19.91% |
| 综合收益总额 | -19,525.77 | -25,075.20 | 5,549.42 | 22.13% |
| 基本每股收益(元/股) | -0.53 | -0.68 | 0.15 | 22.06% |
1、营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期下降18.64%，主要原因如下（1）报告期新签订单较少，原在手订单逐渐执行完毕；（2）公司控股股东被法院裁定进入破产重整程序，失去担保能力；（3）公司于2022年5月经镇江市中级人民法院决定进入预重整程序，失去融资功能，供应商诉讼导致部分银行账户被冻结，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间被拉长。前述客观事实造成公司资金紧张，影响了项目的施工进度。
2、营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期下降12.64%，主要系报告期内工
程项目施工量减少所致；
3、税金及附加变动原因说明：税金及附加较上年同期下降24.33%，主要系报告期内营业收入减少所致；
4、销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期下降28.68%，主要系报告期内组织架构调整职工薪酬减少所致；
5、管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增长10.98%，主要系报告期内诉讼费及中介咨询服务费增加所致；
6、财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期下降18.63%，主要系报告期内可转债转股及企业间资金拆借（借入）的资金减少从而借款利息减少所致；
7、研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期下降100%，主要系报告期内研发项目减少所致；
8、其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期下降76.36%，主要系报告期内以资产抵债减少所致；
9、投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期增长764.42%，主要系报告期内子公司郑州水务转让其全资子公司100%的股权所致；
10、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期减少32.03%，主要系上年同期花王国际其他应收款坏账损失按单项计提，本期无变化；
11、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期增长341.16%，主要系报告期内韶山项目发生减值所致；
12、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：
营业利润等较上年同期发生减亏，主要系报告期内子公司郑州水务转让其全资子公司100%的股权所致。
（五）现金流量分析
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,420.41 | 2,003.94 | -7,424.35 | -370.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,630.20 | -2,542.56 | 6,172.75 | 242.78% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -715.11 | 3,142.11 | -3,857.23 | -122.76% |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少370.49%，主要系报告期内收到的工程款较上年同期减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加242.78%，主要系报告期内子公司郑州水务转让其全资子公司100%的股权所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少122.76%，主要系报告期内企业间资金拆借（借入）减少所致。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，截至2023年12月31日，公司就募集资金存放及实际使用情况报告做了专项报告。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已于2021年8月到期。截至2023年12月31日，公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，除上述事项的影响外，公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层首席合伙人：詹从才上年度末（2023年末，下同）合伙人数量：49人上年度末注册会计师人数：348人上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：187人最近一年（2023年度，下同）经审计的收入总额：4.36亿元最近一年审计业务收入：3.45亿元最近一年证券业务收入：1.43亿元上年度（2023年，下同）上市公司审计客户家数：140家上年度上市公司审计客户主要行业：涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业
上年度上市公司审计收费总额：0.95亿元
2、投资者保护能力
苏亚金诚计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额15,000.00万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
3、诚信记录
苏亚金诚近三年因执业行为受到监督管理措施2次、未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年有4名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人（签字注册会计师一）：杨伯民，事务所合伙人，审计业务四部副主任。近年来先后负责了花王股份等上市公司的年报审计工作。
签字注册会计师二：陈星宝，审计业务四部高级项目经理，为澄星股份、花王股份审计项目的现场负责人、签字会计师。
项目质控负责人：钱小祥，资深注册会计师，事务所管理合伙人，质控总监。分管技术支持部和质量控制部。近年来先后负责过徐工股份、洋河股份、恒瑞药业、江苏有线、国信股份、东华能源、协鑫集成、澄星股份、国轩高科、春兴精工、全新好等30余家上市公司的质量审核工作。
2、相关人员独立性和诚信记录情况
项目组人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计费用及定价原则
2023年度财务审计收费为130万元，内部控制审计收费为30万元。2024度的审计收费定价原则将基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术力量的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会授权公司经营管理层决定苏亚金诚2024年度审计费用并签署相关审计服务协议等。预计本次年报审计费用和内控审计费用总计不超过160万元。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议议事规则》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一 关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：
公司因可转债转股和限制性股票回购注销事宜变更公司的注册资本由33,571.82万元变更为40,684.7052万元，公司股份总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股，其中因限制性股票回购注销减少2,343,200股，因可转债转股增加73,472,052股。具体情况如下：
（一）回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
公司于2021年 12月29日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销（公告编号：2021-124）。回购注销事项于2022年1月17日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-005）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，合计限制性股票234.32万股回购注销事已于2022年4月1日办理完毕。具体内容详见公司于2022年4月7日于上海证券交易所网站披露的《关于股权激励限制性股票和股票期权回购注销完成的公告》（公告编号：2022-024）。公司总股本由335,718,200股减少至333,375,000股。
（二）可转债转股引起股份变动
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所 “自律监管决定书[2020]255号”文同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020 年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。
公司股票自2024年1月5日至2024年1月26日期间，已满足连续30个交易日至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即4.48元/股）的130%，根据公司
《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，触发“花王转债”有条件赎回条款。2024年1月26日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“花王转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“花王转债”全部赎回。截至赎回登记日2024年2月26日收市，累计已有面值329,243,000元“花王转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为73,472,052股，详见公司于 2024年2月28日在上海证券交易所披露的《关于“花王转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-023）。
2021年1月27日至2024年2月26日期间，公司因“花王转债”转股新增的股份数为73,472,052股，公司总股本由333,375,000股增加至406,847,052股。
综上所述，公司因可转债转股和限制性股票回购注销事宜变更公司的股份总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股，其中因限制性股票回购注销减少2,343,200股，因可转债转股增加73,472,052股，同时公司的注册资本相应地由33,571.82万元变更为40,684.7052万元。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二 关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司因可转债转股及限制性股票回购注销事宜导致公司注册资本由33,571.82万元变更为40,684.7052万元，公司的普通股总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股及公司治理需要，公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司对章程相关条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币33,571.82万元。 | 公司注册资本为人民币40,684.7052万元。 |
| 2 | 第十九条 | 公司股份总数为33,571.82万股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 | 公司股份总数为40,684.7052万股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 |
| 3 | 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4 | 第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第八十二条 | 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，公司控股股东控股比例在30%以上的，股东大会选举两名以上董事或者监事时应实行累积投票制。 | 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，公司控股股东控股比例在30%以上的，股东大会选举两名以上董事或者监事时应实行累积投票制。 |
| 6 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 7 | 第一百条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 其中独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程等的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百零七条 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。 |
| 9 | 第一百一十七条 | （四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 10 | 第一百二十一条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 11 | 第一百五十五条 | 公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： （一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 | 公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： （一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳 |
| 的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 | |||
| 12 | 第二百条 | 本章程自公司上市之日起生效。 | 本章程自公司上市股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订的条款外，公司章程的其他条款保持不变。本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十三 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案具体如下：
一、2023年度薪酬发放情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬(万元) |
| 1 | 贺伟涛 | 董事长、总经理 | 59.60 |
| 2 | 田菊圣 | 董事 | 58.13 |
| 3 | 肖杰俊 | 董事 | 44.16 |
| 4 | 李洪斌 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 35.91 |
| 5 | 孙保平 | 独立董事 | 20 |
| 6 | 赵新 | 独立董事 | 20 |
| 7 | 刘斌红 | 独立董事 | 20 |
| 8 | 贺雅新 | 监事会主席 | 36.30 |
| 9 | 陈建华 | 监事 | 28.55 |
| 10 | 杨斌 | 监事 | 28.43 |
| 11 | 徐旭升 | 副总经理 | 36.82 |
| 12 | 曹武华 | 副总经理 | 22.28 |
| 13 | 余乐 | 副总经理 | 23.16 |
| 合计 | 人民币433.34万元 | ||
二、2024年度薪酬方案
在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为20万元每年，按月发放。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十四 关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股子公司2024年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年5月20日