北海国发川山生物股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月17日·北海
目录
《关于召开2023年年度股东大会的通知》 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 8
2023年年度股东大会会议议程 ...... 10
议案一、《2023年度董事会工作报告》 ...... 12议案二、《2023年度监事会工作报告》 18议案三、《2023年度财务决算报告》 ...... 22
议案四、《2024年财务预算报告》 ...... 25
议案五、《2023年度利润分配预案》 ...... 26
议案六、《2023年年度报告全文及摘要》 ...... 27议案七、《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 ...... 28
议案八、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》........ 31议案九、《关于计提商誉减值准备的议案》 ...... 33
议案十、《关于修改公司章程的议案》 ...... 35
议案十一、《股东大会议事规则》 ...... 60
议案十二、《董事会议事规则》 ...... 78
议案十三、《独立董事工作细则》 ...... 88
议案十四、《会计师事务所选聘制度》 ...... 101
北海国发川山生物股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年5月17日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 9点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2023年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《2024年财务预算报告》 | √ |
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 《2023年年度报告全文及摘要》 | √ |
| 7 | 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | √ |
| 9 | 《关于计提商誉减值准备的议案》 | √ |
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | √ |
| 11 | 《股东大会议事规则（修订）》 | √ |
| 12 | 《董事会议事规则（修订）》 | √ |
| 13 | 《独立董事工作细则（修订）》 | √ |
| 14 | 《会计师事务所选聘制度》 | √ |
特别说明：公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第四会议、第十一届董事会第五会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，详见2023年12月21日、2024年4月23日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600538 | 国发股份 | 2024/5/8 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2024年5月15日（8:30-12:00,14:00:-17:30）2024年5月16日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2024年5月16日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
六、 其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2023年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2024年财务预算报告》 | |||
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《2023年年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 9 | 《关于计提商誉减值准备的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 11 | 《股东大会议事规则（修订）》 | |||
| 12 | 《董事会议事规则（修订）》 | |||
| 13 | 《独立董事工作细则（修订）》 | |||
| 14 | 《会计师事务所选聘制度》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2023年年度股东大会会议须知
为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2024年5月8日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，请出席股东大会的股东、股东代理人携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，提前到达会场并办理签到手续。未按要求办理参会登记、现场签到的股东和股东代理人，无权参与现场投票表决。
三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
2023年年度股东大会会议议程
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：2024年5月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2024年5月17日 9:30开始会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室会议主持人：董事长潘利斌博士会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
| 序号 | 议案名称 | 报告人 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 | 潘利斌博士 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 | 吕秋军先生 |
| 3 | 《2023年度财务决算报告》 | 尹志波先生 |
| 4 | 《2024年财务预算报告》 | 尹志波先生 |
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 | 尹志波先生 |
| 6 | 《2023年年度报告全文及摘要》 | 李 勇先生 |
| 7 | 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 | 尹志波先生 |
| 8 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | 李 勇先生 |
| 9 | 《关于计提商誉减值准备的议案》 | 尹志波先生 |
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | 李 勇先生 |
| 11 | 《股东大会议事规则（修订）》 | 李 勇先生 |
| 12 | 《董事会议事规则（修订）》 | 李 勇先生 |
| 13 | 《独立董事工作细则（修订）》 | 李 勇先生 |
| 14 | 《会计师事务所选聘制度》 | 李 勇先生 |
六、独立董事许宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生作2023年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计现场表决情况。
九、网络投票结果产生后，主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一 《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。
一、2023年度主要工作回顾
在公司董事会的正确领导和支持下,全体员工紧紧围绕公司发展战略和年初确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2023年年度经营指标完成情况
2023年公司实现销售收入3.69亿元，比上年同期下降19.69%，归属于母公司所有者的净利润为-8,230.83万元。2023年公司亏损的主要原因为：
一是高盛生物受客户需求下降、政府经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，全年可执行的合同金额同比减少，收入下降且毛利率同比有所下降，致使其净利润与上年同期相比下降81%。
二是计提商誉减值。基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备，金额为5,542.70万元。
三是为了提高公司核心竞争力，促进企业可持续发展，制药厂开发古代经典名方新药，研发投入增加。2023年公司研发费用与上年同期相比增加52.27%。
四是投资收益减少。公司投资的共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和友芝友生物报告期末股价下跌，导致基金亏损增加。公司2023年投资共赢一号基金的投资收益为-1,064.14万元，投资收益与上年同期相比减少2,368万元。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了49份临时公告和4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上及时披露。2023年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差错的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。2023年5月19日、2023年9月22日，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台召开了2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，增进了公众投资者对公司的了解，进一步增强了投资者的获得感和认同感。
经中国上市公司协会评选，公司荣获“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”荣誉。
4、完善公司内控制度
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，持续对内控相关制度进行梳理和完善，为公司的规范运作奠定坚实的基础。
公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理办法》，修订了《发展战略管理制度》《全面预算管理制度》等28个内控制度；公司第十一届董事会第四次会议对《公司章程》相关条款进行修订，制定了《会计师事务所选聘制度》并修订了《股东大会议事规则》等六个内控制度。
通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构，使公司运作更加规范。
5、加强和防范内幕交易相关工作
报告期内，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记和管理制度》的有关要求，做好定期报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作。全年没有发现内幕
信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（二）2023年董事会履职情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
2023年度，公司召开了董事会会议8次，审议通过了66个议案；公司董事会召集召开了股东大会1次，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等15个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2023年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 召开方式 | 议案 |
| 2023.1.14 | 第十届董事会第二十一次会议 | 通讯 | 《关于转让参股公司优峰(北京)生物科技有限公司股权的议案》 |
| 2023.2.8 | 第十届董事会第二十二次会议 | 通讯 | 《高级管理人员薪酬管理办法》等29个议案 |
| 2023.4.14 | 第十届董事会第二十三次会议 | 现场及通讯 | 《2022年度总裁工作报告》等19个议案 |
| 2023.4.27 | 第十届董事会第二十四次会议 | 通讯 | 《2023年第一季度报告》 |
| 2023.5.22 | 第十一届董事会第一次会议 | 现场 | 《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》等6个议案 |
| 2023.8.24 | 第十一届董事会第二次会议 | 通讯 | 《2023年半年度报告全文和摘要》 |
| 2023.10.25 | 第十一届董事会第三次会议 | 通讯 | 《2023年第三季度报告》 |
| 2023.12.20 | 第十一届董事会第四次会议 | 通讯 | 《关于修订<公司章程>的议案》等8个议案 |
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护公司的利益及全体股东的合法权益。
2、董事履职情况
2023年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财
务状况、对外投资项目的运作等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。全体董事均按时出席了全部董事会会议和股东大会会议，具体情况如下：
| 姓名 | 是否独立董事 | 应参加董事会次数 | 出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 出席股东大会的次数 |
| 潘利斌 | 否 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 尹志波 | 否 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 李 勇 | 否 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 许泽杨 | 是 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 宋晓芳 | 是 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 邓 超 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 |
| 曾艳琳 | 是 | 4 | 4 | 3 | 1 |
| 喻 陆 | 否 | 8 | 8 | 7 | 1 |
| 彭 韬 | 否 | 8 | 8 | 6 | 1 |
| 吴培诚 | 否 | 8 | 8 | 6 | 1 |
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事的提名等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞成票。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
5、完成第十一届董事会换届选举
经2022年度股东大会累积投票选举，潘利斌博士、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生当选为公司第十一届董事会董事，许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士当选为公司第十一届董事会独立董事。
二、2024年董事会的工作计划
（一）推动公司持续健康发展
2024年，将进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，坚持规范运作和科学决策，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
（二）提升公司规范化治理水平
2024年，公司董事会将继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（三）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险
坚持依法治企，根据中国证监会、上海证券交易所最新的法律、法规，做好公司内控制度的修订，完善内控管控流程，落实风险防范机制。
进一步发挥公司董事会、监事会、独立董事等机构和人员的监督作用，加强审计监督和检查，确保各项内控制度执行到位。同时董事会审计委员会、审计部适时对重大事项、分公司或子公司经营管理、重点领域开展内控检查，排查经营管理风险，有效防范风险。
（四）加强董监高的学习，提高规范运作水平
加强董监高对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》等相关法律法规的学习，增强规范运作意识，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司规范运作水平。独立董事还要加强《上市公司独立董事管理办法》的学习，把相关要求落实到位，提高履职水平。
（五）规范信息披露，加强投资者关系管理
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过“上证E互动”平台、投资者热线电话、年报业绩说明会等，搭建与投资者多元化沟通的渠道和平台，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（六）做好人才的引进和培养
公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求的人才。公司将进一步优化激励制度体系，优化绩效考核机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。
议案二 《2023年度监事会工作报告》
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。2023年度，公司监事会共计召开监事会会议5次，审议了公司定期报告、《关于选举第十一届监事会监事会主席的议案》等议案，并发表了审核意见；列席了公司2022年年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议。监事会认为：2023年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、完成第十一届监事会换届选举
公司第十届监事会任期届满，2023年4月14日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》。2023年5月22日，公司2022年年度股东大会选举产生了公司新一届监事会成员。经累积投票选举，吕秋军先生、黄振华先生当选为公司第十一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事陈燕女士共同组成公司第十一届监事会。
三、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共计召开会议5次，具体情况如下：
1、2023年4月14日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告全文及摘要》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》《2022年度监事会工作报告》《关于换届推选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于确定公司监事津贴的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》等11个
议案。
2、2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过《2023年第一季度报告》。
3、2023年5月22日，公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第十一届监事会监事会主席的议案》。
4、2023年8月24日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过《2023年半年度报告全文和摘要》。
5、2023年10月25日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过《2023年第三季度报告》。
四、2023年度监事会对有关事项发表的意见
公司监事会始终坚持将检查公司财务状况作为工作重点，对公司内控制度建设运行进行持续监督。2023年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件要求规范运作；公司董事和高级管理人员工作勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了
公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
报告期内，监事会对公司定期告均进行了审核并出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规买卖公司股票的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
6、对关联交易的意见
监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行了监督和核查。监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易，符合公司经营的实际需要，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
7、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会2023年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
8、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
9、公司信息披露管理制度的执行情况
公司已按照相关法律法规制定了《信息披露管理制度》，报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、2024年度工作重点
2024年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。2024年工作重点如下：
1、关注新《公司法》的实施，紧跟国家法律法规、监管政策以及业务规章新变化、新要求，积极参加监管机构的培训活动，持续提升督查指导能力，确保履职行为有法可依、有规可据。
2、严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。加强对公司规范运作、财务状况和信息披露等有关方面的监督和审核。做好公司对外投资项目资金运作、关联交易、对外担保等事项的监督工作，防范和降低公司经营风险。
3、持续关注公司治理，推动公司治理的持续优化，不断提高公司质量，促进公司稳健、规范、可持续发展。
议案三 《2023年度财务决算报告》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务审计报告，现将公司2023年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、7个控股子公司。控股子公司包括北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（一）主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 36,915.46 | 45,968.40 | -19.69 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 36,706.42 | 45,644.86 | -19.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -8,230.83 | 3,484.20 | -336.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -8,955.82 | 3,305.41 | -370.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,796.64 | -1,574.15 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 86,923.72 | 95,154.54 | -8.65 |
| 总资产 | 105,552.07 | 114,216.42 | -7.59 |
（二）资产、负债情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2023年末 | 2023年末数占总资产的比例（%） | 2022年末 | 2022年末数占总资产的比例（%） | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 15,526.14 | 14.71 | 17,085.83 | 14.96 | -9.13 | |
| 应收票据 | 256.50 | 0.24 | 1,629.40 | 1.43 | -84.26 | 票据到期承兑 |
| 应收账款 | 21,951.58 | 20.80 | 22,353.99 | 19.57 | -1.80 | |
| 应收款项融资 | 4,885.88 | 4.63 | 3,219.00 | 2.82 | 51.78 | 应收账款保理业务增加 |
| 预付款项 | 781.33 | 0.74 | 1,028.90 | 0.90 | -24.06 | |
| 其他应收款 | 370.82 | 0.35 | 271.49 | 0.24 | 36.59 | 支付保证金增加 |
| 存货 | 7,999.69 | 7.58 | 8,492.19 | 7.44 | -5.80 | |
| 投资性房地产 | 3,737.78 | 3.54 | 4,071.80 | 3.56 | -8.20 | |
| 长期股权投资 | 9,133.19 | 8.65 | 10,781.74 | 9.44 | -15.29 | |
| 固定资产 | 11,003.31 | 10.42 | 11,453.82 | 10.03 | -3.93 | |
| 在建工程 | 482.41 | 0.46 | 0 | |||
| 使用权资产 | 339.62 | 0.32 | 457.14 | 0.40 | -25.71 | |
| 短期借款 | 734.06 | 0.70 | 1,000.00 | 0.88 | -26.59 | |
| 合同负债 | 2,067.58 | 1.96 | 3,806.60 | 3.33 | -45.68 | 预收款业务发货 |
| 租赁负债 | 550.50 | 0.52 | 285.30 | 0.25 | 92.96 | 子公司新增融资租赁业务 |
（三）经营成果
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 36,915.46 | 45,968.40 | -19.69 |
| 营业成本 | 27,745.72 | 33,146.96 | -16.29 |
| 销售费用 | 3,674.38 | 3,487.18 | 5.37 |
| 管理费用 | 5,397.39 | 5,127.65 | 5.26 |
| 财务费用 | -306.14 | -380.70 | 不适用 |
| 研发费用 | 1,275.96 | 837.95 | 52.27 |
| 其他收益 | 123.39 | 237.91 | -48.14 |
| 投资收益 | -978.99 | 1,266.48 | -177.30 |
| 资产减值损失 | -5,841.81 | -112.30 | 不适用 |
| 所得税费用 | 359.37 | 546.14 | -34.20 |
| 营业利润 | -7,776.27 | 4,228.49 | -283.90 |
| 利润总额 | -7,756.51 | 4,211.05 | -284.19 |
| 净利润 | -8,115.88 | 3,664.91 | -321.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,230.83 | 3,484.20 | -336.23 |
营业收入变动原因说明：一是全资子公司高盛生物2023年度受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，全年可执行的合同金额同比减少，收入大幅下降；二是国发制药厂生产的乙醇消毒液，在疫情放开后，需求大幅下降，收入同比大幅减少。研发费用变动原因说明：为了提高国发制药厂核心竞争力，促进企业可持续发展，本年度委托开发经典名方济川煎药品，研发费用大幅增加。资产减值损失变动原因说明：基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备，金额为5,542.70万元。
（四）现金流量
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 变动金额 |
| 经营活动产生的现金净流量 | -1,796.64 | -1,574.15 | -222.49 |
| 投资活动产生的现金净流量 | 773.36 | -2,007.50 | 2,780.86 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 533.79 | 662.27 | -128.48 |
三、关于对外担保情况的自查
公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止2023年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
议案四 《2024年财务预算报告》
公司2024年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2023年度财务报表为基础，根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
2024年财务预算方案是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，坚持稳中求进的总基调，贯彻落实公司制定的经营方针和企业管理总体思路,在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
本年度的预算主体由公司总部和下属8家分子公司共同组成综合预算体，具体为分公司1家：国发制药厂，全资子公司7家：北海医药、钦州医药及其子公司、广州高盛及其子公司、北京香雅、国发农药及其子公司、北京文化、深圳研发。
二、预算编制基本假设
公司2024年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准则》，并按规定进行合并。本预算报告是公司依据2024年度经营计划、生产计划等进行测算，在公司结构未发生重大变化，所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，市场、国家政策、行业等因素无重大变化，无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响的假设前提下编制的。
三、2024年主要财务预算指标
预计公司2024年度实现营业收入不低于4亿元，力争实现扭亏为盈。
四、特别说明
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2024年预算指标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不代表公司对2024年度的盈利预测，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。
议案五 《2023年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积金为78,488.14万元。
公司2023年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。请各位股东及股东代表审议。
议案六 《2023年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司2023年度报告全文及摘要。《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2023年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
议案七 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构
和内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，天健会计师事务所相关介绍如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）天健会计师事务所信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 22 | ||||
2、投资者保护能力
2023年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计
师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 张恩学 | 李敬 | 梁志勇 |
| 何时成为注册会计师 | 2010-5-31 | 2015-7-23 | 2006-06-29 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2008年 | 2012年 | 2004年 |
| 何时开始在本所执业 | 2010年 | 2012年 | 2004年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2012年 | 2022年 | 2024年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 签署或复核南华生物、中贝通信等上市公司年度审计报告 | 签署欧克科技上市公司年度审计报告 | 签署和泰机电、顾家家居、江瀚新材、楚环科技、华达新材等上市公司年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计
人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2024年审计费用与2023年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。
请各位股东及股东代表审议。
议案八 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分
之一的议案》
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》天健审〔2024〕2-219号，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-47,273.70万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。形成的主要原因及应对措施如下：
一、形成的主要原因
前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年公司IVD产业面临挑战，收入、利润出现大幅下滑，加之公司加大研发投入及商誉计提减值准备的影响，2023年度公司亏损8,230.83万元。
至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：
（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平
1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司现金安全；
2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；
3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；
4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；
5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关
键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；
6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力
公司制药企业国发制药厂持续做好古代经典名方济川煎产品的研发，做好复方首乌补液等产品工艺变更的研究。高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。
（三）充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
（四）加强华大共赢基金的投后管理
公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。华大共赢一号基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。
公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
议案九 《关于计提商誉减值准备的议案》各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2023年度拟对收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。具体情况如下：
一、商誉形成情况
公司2020年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了高盛生物100%的股权，根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额2.54亿元。
二、商誉减值准备历史计提情况
依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。
收购完成后至2022年12月31日期间，公司未计提高盛生物商誉减值准备。
三、本次拟计提商誉减值准备的情况
1、计提商誉减值的原因
高盛生物2023年度经营业绩出现大幅度下滑，经营情况未达预期，出现商誉减值的迹象。经测算，高盛生物资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。
2、本次计提减值准备的专项评估情况
根据中威正信出具的《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【中威正信评报字（2024）第9008号】，截止评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为21,800.00万元。
3、商誉减值准备的计提情况
预计高盛生物利润短期内无法恢复到历史水平，依据审慎性原则，经测算，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备5,542.70万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币19,866.90万元。
四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备5,542.70万元，该项减值准备计入公司2023年度合并报表，将减少公司2023年度归属于母公司的净利润5,542.70万元。
公司本次拟计提商誉减值准备经资产评估机构评估及会计师事务所审计确认。
请各位股东及股东代表审议。
议案十 《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号），结合公司的实际情况，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事 |
| 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。 公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10天以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。 公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10天以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 |
| 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | |
| 第八十二条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 |
| 累积投票制的投票原则如下： （一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。 （三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 （四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （五）累积投票制下董事、监事的当选原则 1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再 | 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的投票原则如下： （一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。 （三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）累积投票制下董事、监事的当选 原则 1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 2、在进行差额选举时，两名或两名以上候选人得票总数相同，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该 |
| 次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。 3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理： （1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。 （2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 | 次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮选举。前述再次选举仍实行累积投票制。 3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理： （1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。 （2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事在任职期间出现本条第（七）项至第（十）项情形的，应当在该事实发生之日起1个月内辞去董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其董事职务。 董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百零六条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事应当认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百零七条 公司独立董事的任职资格： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则； （四）具有五年以上经济、会计、管理、法律、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （五）如在其他境内外上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，有充足的时间和精力履行独立董事职责； （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | 第一百零七条 公司独立董事的任职资格： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百零八条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 |
| 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）上海证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员，以及上海证券交易所认定不具备独立性的情形； （九）上海证券交易所、中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 | 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 |
| 的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会建议聘用或解聘会计 | 第一百零九条 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 |
| 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | |
| 第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 |
| （六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）公司相关承诺方的承诺变更方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案和资本公积金转增股本预案，或公司董事会因故未作现金利润分配预案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应当按时 | 第一百一十二条 公司股东间或者 |
| 出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现章程第九十五条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 数的，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。但存在本章程第九十五条规定的情形除外。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十九条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。 | 第一百一十九条 董事会由9名董事（其中三名独立董事，至少包括一名会计专业人士）组成，设董事长1名。 |
| 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数同意或者监事会，均可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得 | 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的 |
| 担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书候选人除应符合以上规定的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 |
| 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个工作日之前，向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得上海证券交易所颁 | 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后，及时公告并向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表 |
| 发的董事会秘书培训合格证复印件。 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 | 聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 |
| 第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | 第一百五十条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 |
| 第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 |
| 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十四条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）董事会授权的其它事宜。 | 第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 |
| 酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百七十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第一百七十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
| 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职 | 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日 |
| 务，证券交易所另有规定的除外。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十一）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 内解除其职务。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十一）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存在本章程第九十五条规定的情形除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百八十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的情形除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百九十四条 监事在任期内出现本章程第九十五条第（一）项至第（六）项情形时，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任期内出现本章程第九十五条第（七）项至第（十）项情形时，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 第一百九十四条 监事在任期内出现本章程第九十五条第（一）项至第（六）项情形时，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任期内出现本章程第九十五条第（七）项、第（八）项情形时，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 |
| 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第二百一十一条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （一）利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）现金分红的条件 原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 | 第二百一十一条 公司利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营、长期稳定发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流低于一定水平（具体标准由公司董事会根据拟定利润分配方案公司的资产负债及现金流量综合考虑）任一情形的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配条件 公司在综合考虑公司股本规模、股 |
| 期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上； （三）现金分红的比例 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司 | 票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。 公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司在当年度盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出指拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上。 （五）现金分红的比例 在满足上述分红条件前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）现金分红的差异化政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否 |
| 股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的审议程序 （1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议； 董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的 | 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配方案的审议程序 （1）利润分配预案的提出 董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、邮件等方式，与股东特别是中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。 |
| 现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 3、公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会审议表决 公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）股东大会审议表决 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台、年报业绩说明会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理 |
| 的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩说明会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 3、公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 |
（2）关于现金分红政策调整的议案
由董事会制定，调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（八）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程
序；
3、未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一 《股东大会议事规则》
北海国发川山生物股份有限公司
股东大会议事规则
（修订）第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的非日常业务经营交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元.
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括但不限于受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，以及公司发生的交易仅达到上述第3项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十九）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且金额超过500万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责召集。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的股东持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见及理由的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或股东大会会议资料中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）提名委员会的审查意见。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五章 股东大会会议登记第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第二十三条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 股东未进行会议登记但持有股权登记日有关有效持股证明文件，可以出席股东大会。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开
第二十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络股票相结合的形式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。
第七章 股东大会表决第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除上述提名人外，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第四十四条 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则如下：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）累积投票制下董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
2、在进行差额选举时，两名或两名以上候选人得票总数相同，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选举填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办
理。第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十六条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八章 股东大会决议、记录及公告
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会就任时间在该次股东大会表决通过之日起开始计算。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股做出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会做出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章 附则
第六十六条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第六十七条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。本
规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
议案十二 《董事会议事规则》
北海国发川山生物股份有限公司
董事会议事规则（修订）
第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。第三条 董事会成员公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟订公司的重大收购、在为减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形下收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会审批权限
董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。
第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序
按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条 董事会的出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十七条 董事会会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。第十八条 董事会会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。公司监事可就董事会会议有关议题发表意见，但不参加表决。监事对董事会成员、公司高级管理人员在制定方案、执行决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或监管部门报告。
第二十条 董事会议案的表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会表决方式：计名表决和书面表决等方式。会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第二十一条 董事回避表决的情形董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条 提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条 董事会的会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）独立董事的意见；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第二十九条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10
年。
第三十一条 董事会决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十二条 附则本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
本规则由董事会制订和修改，报股东大会批准后生效，解释权属于董事会。
议案十三 《独立董事工作细则》
北海国发川山生物股份有限公司
独立董事工作细则
（修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件及本细则第六条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款规定“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事
管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关材料内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十四条 上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在有关法律法规及规范性文件另有规定的情形除外。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与履职方式第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本细则第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十四条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第三十八条 独立董事应当持续关注本细则第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作保障
第四十条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十五条 独立董事为行使职权，聘请中介机构的费用，参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用及其他行使职权过程中发生的费用由公司承担。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十八条 本细则经股东大会批准后实施。
第四十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第五十条 本细则由公司董事会负责解释。
议案十四 《会计师事务所选聘制度》
北海国发川山生物股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范北海国发川山生物股份有限公司（简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北海国发川山生物股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，未经股东大会审议向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，未被监管机构列入行业禁入范围；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序第五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三）邀请选聘，指公司邀请3个（含3个）以上具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第九条 公司选聘会计师事务所的程序：
（一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价。选聘会计师事务所的评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。财务部形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。第十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。第十一条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。第十三条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况进行认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。独立董事应当明确发表意见。第十八条 公司改聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所最近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
（五）其他违反本制度规定的。
第二十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附则
第二十五条 在本制度中，“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应及时修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。