中信证券股份有限公司
关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
3-3-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 5
四、发行人的技术和研发情况 ...... 7
五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 7
第二节 发行人主要风险 ...... 9
一、与发行人相关的风险 ...... 9
二、与行业相关的风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 17
第三节 本次发行情况 ...... 22
一、发行证券的种类 ...... 22
二、发行规模 ...... 22
三、票面金额和发行价格 ...... 22
四、债券期限 ...... 22
五、债券利率 ...... 22
六、还本付息的期限和方式 ...... 23
七、转股期限 ...... 24
八、转股价格的确定及其调整 ...... 24
九、转股价格向下修正条款 ...... 25
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 26
十一、赎回条款 ...... 26
十二、回售条款 ...... 27
十三、转股后的股利分配 ...... 28
十四、发行方式及发行对象 ...... 28
十五、向原股东配售的安排 ...... 28
3-3-3十六、债券持有人会议相关事项 ...... 28
十七、本次募集资金用途 ...... 30
十八、担保事项 ...... 31
十九、评级事项 ...... 31
二十、募集资金存管 ...... 31
二十一、本次发行方案的有效期 ...... 31
第四节 本次发行的合规情况 ...... 32
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 34
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 34
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 34
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 34
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 35
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 35
第六节 保荐机构承诺事项 ...... 36
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 37
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 38
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 39
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 青岛伟隆阀门股份有限公司 |
| 英文名称 | QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD. |
| 注册资本 | 219,368,887元 |
| 法定代表人 | 范庆伟 |
| 成立日期 | 1995年6月8日 |
| 上市日期 | 2017年5月11日 |
| 股票简称 | 伟隆股份 |
| 股票代码 | 002871.SZ |
| 注册地址 | 山东省青岛市高新区春阳路789号 |
| 办公地址 | 山东省青岛市高新区春阳路789号 |
| 电话号码 | 0532-87901466 |
| 传真号码 | 0532-87901466 |
| 互联网网址 | www.weilongvalve.com |
| 经营范围 | 制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件（不含国家限制品种）、阀门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、橡胶制品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况
公司主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 制造业”中的子类“C34 通用设备制造业”的“C3443 阀门和旋塞的制造”。
（二）发行人的主要产品及用途
1、主要产品
公司主要产品为闸阀、蝶阀、调节阀、止回阀、过滤器、不停水加装闸门等，
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还可以为客户提供减压阀、报警阀、雨淋阀、截止阀、旋塞阀等多种产品，产品类别丰富且型号多样，能够满足终端客户的一站式采购需求。
公司产品取得了欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、加拿大UL认证、澳大利亚IAPMO审核Water Mark认证和AGA\Ocean Mark认证、中国船级社型式认可证书、军选民用装备承制单位资格、阿联酋Civil Defense民防认证、CCC中国国家强制性产品认证证书、香港水务署认证、德国VDS认证以及获得ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T29490知识产权管理体系认证、GJB9001C国军标质量管理体系和《两化融合管理体系评定证书》认证等多项认证，且获得中国贸促会《中国商品出口品牌证明书》，为国内给排水阀门行业取得认证较多的企业之一，体现公司产品质量的优越性和公司对于产品质量管理的高度重视，公司产品具有较强的国际市场竞争力。
2、主要用途
公司产品主要应用于城镇给排水系统、城镇天然气管网系统、消防给水系统、空调暖通系统以及污水处理系统等下游应用领域。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 101,710.84 | 99,396.71 | 88,988.05 |
| 负债总额 | 18,545.03 | 22,265.03 | 24,390.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 79,134.14 | 73,388.95 | 64,597.86 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 57,021.40 | 54,014.16 | 41,516.27 |
| 营业利润 | 13,976.88 | 15,504.73 | 6,609.96 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 13,994.28 | 15,475.41 | 6,753.57 |
| 净利润 | 12,005.40 | 13,362.71 | 6,099.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,728.23 | 13,620.51 | 6,099.35 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,977.58 | 13,470.79 | 1,138.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,872.30 | -4,436.89 | 9,294.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,808.67 | -1,993.55 | -6,391.88 |
（四）主要财务指标
| 主要指标 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.84% | 37.42% | 32.32% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 15.43% | 19.94% | 9.36% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 13.89% | 14.34% | 7.19% |
| 流动比率（倍） | 3.97 | 3.29 | 2.53 |
| 速动比率（倍） | 3.48 | 2.72 | 2.04 |
| 资产负债率（母公司报表） | 15.02% | 18.77% | 22.58% |
| 应收账款周转率（次） | 5.68 | 7.13 | 6.77 |
| 存货周转率（次） | 3.42 | 2.92 | 3.00 |
注1：上述指标的计算公式如下：
（1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
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四、发行人的技术和研发情况
（一）发行人的技术研发投入情况
公司为了保持在阀门领域的技术领先优势，注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加。公司报告期内的研发投入金额具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入 | 2,632.69 | 2,650.47 | 2,419.61 |
| 营业收入 | 57,021.40 | 54,014.16 | 41,516.27 |
| 研发投入占比 | 4.62% | 4.91% | 5.83% |
（二）发行人研发体系
公司经过多年的研发投入和技术积累，公司拥有自主研发的成熟技术，技术水平较为先进。公司根据市场调研、技术进步和下游客户需求等情况不断优化各项核心技术，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断实现新产品和新技术的研发。
公司成立了由公司总经理直接负责的技术管理委员会和由外聘专家组成的专家委员会，拥有多名专业技术人员，长期从事阀门产品的研发设计，积累了丰富的研发设计和生产经验。
五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况
中信证券指定王冠男、李良作为青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定何帅作为项目协办人；指定李时雨、王琦、林正、钱安沛、宋磊作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版IPO、舒华体育IPO、益客食品IPO、桃李面包可转债、益客食品再融资等项目。
李良，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与正大股份、迪柯尼、正大种业、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等首次公开发行项目，航宇科技、新五丰、伊利股
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份、东方环宇、昇兴股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，雏鹰农牧、三元股份、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
何帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与或负责了天涯社区、宁远科技等多家新三板挂牌及持续督导工作，多个IPO项目前期工作，多家上市公司再融资项目。
（三）其他项目组成员主要保荐业务执业情况
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：李时雨先生、王琦先生、林正先生、钱安沛先生、宋磊先生。
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第二节 发行人主要风险
一、与发行人相关的风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能消化风险
2023年，公司阀门产品年产能为46.90万套，产能利用率为95.05%。本次募集资金投资项目“智慧节能阀门建设项目”建成并达产后，公司将新增智能阀门和燃气阀门年产能6万套。此外，公司在沙特和泰国均拟新建阀门产品产线，建成达产后，沙特项目年产能6万套，泰国项目年产能10万套。考虑到未来公司现有产线将有一部分资源被用作内部供应，在“智慧节能阀门建设项目”及沙特和泰国拟建产线建成并达产后，公司阀门产品年产能预计将提升至65.70万套。
公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略、在手订单的规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益甚至短期内无法盈利的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“智慧节能阀门建设项目”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期、相关研发技术、认证资质无法取得、因特殊情况导致客户无法通过验证等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定
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影响。
3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为1,884.29万元，占项目营业收入比例为4.66%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
4、募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司结合行业发展趋势、市场现状及自身业务情况对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，预计“智慧节能阀门建设项目”建成后，达产年项目营业收入为40,400.00万元，毛利率为36.83%。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，投资项目虽经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化等不可预见因素，导致募集资金投资项目效益未达预期的风险。
（二）经营和技术风险
1、原材料价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、加工件、生铁、废钢、阀杆和驱动头等，受钢铁、有色金属等大宗物资价格波动影响较大。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为57.72%、66.60%和64.06%，占比较大。受市场供求、市场预期和供应商自身经营状况等多重因素影响，阀门原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作和签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期和供应商自身经营状况等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。
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2、技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于阀门产品应用市场产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
3、人力资源流失的风险
公司所属阀门行业是一个集资金、技术、劳动力相对密集的产业。经过多年发展，公司聚集了一批具有丰富实践经验和专业技能的研发技术、生产、销售、管理人才。随着公司经营规模的逐渐扩大，公司对高层次管理人才、技术人才和熟练技术工人的需求增加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点，加之有意愿入职制造业就业的专业技术人才及普通劳动力不断减少的社会现状，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。
4、产品质量稳定性的风险
公司生产的给排水、消防阀门产品主要应用于城镇给排水系统和消防给水系统，阀门的质量、性能和环保能力与人们的日常生活和身体健康息息相关，其产品质量的稳定性、安全性、环保性是终端客户关注的要点。通过不断完善和提升公司质量控制体系，公司产品技术性能优良且质量一直保持稳定，为公司赢得了良好的市场信誉。由于阀门产品生产环节较多、生产过程复杂，因此不排除因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，从而对公司市场声誉造成损害，进而影响公司的生产经营与市场开拓业绩，公司存在一定的产品质量稳定性的风险。
5、生产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加大战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
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6、劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，劳动力成本持续上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。公司通过实施精益化生产管理、引进智能化专业设备等措施降低成本，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中所占比重保持相对稳定，但随着制造业劳动力成本的快速上升，仍然可能会推动公司产品价格的提高，从而可能对公司产品在市场竞争中带来一定不利影响。
7、汽车配件业务毛利率为负及未来收入规模可能下降的风险
报告期内，发行人汽车配件毛利率分别为-12.35%、-18.19%和-21.28%，毛利率持续为负。发行人汽车配件业务由生产阀门铸件配套产品的子公司莱州伟隆承担。2019年，莱州伟隆自动铸造生产线验收合格投入使用，莱州铸造产能提高，超过主营业务阀门生产所需。因铸件生产线可生产汽车配件等产品，为消化增加的产能，莱州伟隆开始开拓汽车配件市场。汽车配件非公司一直以来布局的产品，为打入市场，产品定价相对较低；同时，由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出现负毛利的情况。
短期内预计上述因素仍然存在，发行人汽车配件业务未来一定时间内仍然存在亏损的风险。
随着本次募集资金投资项目和公司泰国、沙特拟建的阀门产线投产，对铸件供应需求提升，公司目前汽车配件的铸件生产能力将转向内部的阀门铸件供应，因此未来公司的汽车配件业务收入规模存在下降的风险，但因为该业务毛利率为负，该等收入减少对公司的盈利能力不构成不利影响。
（三）财务风险
1、存货规模增长及存货跌价的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为11,252.22万元、11,891.25万元和8,417.26万元，占各期末流动资产的比例分别为19.43%、17.26%和12.26%，主要由原材料、在产品、自制半成品、周转材料和库存商品等组成。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效
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率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、主营业务毛利率波动风险
2021年、2022年和2023年，公司主营业务毛利率分别为32.32%、37.42%和38.84%，波动幅度较大，主要系公司主要原材料受钢铁、有色金属等大宗物资价格影响较大。未来若出现原材料价格进一步上涨，行业政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
3、汇率变动风险
报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为75.33%、
83.53%及78.75%。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为139.16万元、-832.82万元和-178.19万元，占利润总额的比例分别为2.06%、-5.38%以及-1.27%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。报告期内，公司累计汇兑损益金额为-871.85万元，占利润总额的比例为-2.41%。汇率变动对公司经营业绩的影响，除上述部分通过外币资产项目汇兑损益在财务费用-汇兑损益中体现外，另外一部分则通过对境外销售收入外币、本币折算过程中在营业收入体现。报告期各期，公司外销收入以人民币计价和以美元结算计价的变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入（人民币） | 44,905.35 | 45,118.28 | 31,275.26 |
| 外销收入变动比例（人民币） | -0.47% | 44.26% | 13.30% |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 6,362.09 | 6,696.74 | 4,827.70 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | -5.00% | 38.71% | 22.27% |
| 人民币及美元收入金额变动比率差异 | 4.53个百分点 | 5.55个百分点 | -8.97个百分点 |
| 公司美元记账平均汇率 | 7.06 | 6.74 | 6.48 |
| 外销收入占比 | 78.75% | 83.53% | 75.33% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.84% | 37.42% | 32.32% |
报告期内，公司外销收入人民币金额计价及美元结算金额计价导致收入变动比率差异分别为-8.97个百分点、5.55个百分点和4.53个百分点，对公司主营业务毛利率产生了一定影响。
汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
公司及子公司莱州伟隆取得高新技术企业资格证书，同时，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。报告期各期，公司享有的税收优惠金额及占税前利润情况如下：
单位：万元
| 税种 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 高新技术企业税收优惠 | 1,289.26 | 1,601.46 | 660.80 |
| 研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 | 407.36 | 400.04 | 357.97 |
| 小微企业税收优惠 | 22.73 | 10.54 | 29.69 |
| 高新技术企业固定资产加计扣除 | - | 15.71 | - |
| 税收优惠合计 | 1,719.35 | 2,027.75 | 1048.45 |
| 利润总额 | 13,994.28 | 15,475.41 | 6,753.57 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.29% | 13.10% | 15.52% |
如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化或者公司不再满足高新技术企业认定的条件，导致无法享受相关税收优惠政策，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、公司持有的私募证券投资基金净值波动带来的公司业绩波动风险
2022年3月8日，公司通过持股60%的子公司海南伟隆，出资10,000万元认购“益安地风5号私募证券投资基金”（以下简称“益安地风5号”）。益安地
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风5号底层资产主要为A股股票或可转债等标的，因底层资产的二级市场价格存在波动，影响公司持有的益安地风5号产品净值，并通过公允价值变动损益对公司的当期净利润造成影响。若未来期间，益安地风5号底层资产的二级市场价格出现大幅下跌，则可能造成公司当期净利润出现大幅下滑。
6、业绩波动风险
2023年，发行人营业收入为57,021.40万元，较上年同比提升5.57%；净利润为12,005.40万元，较上年同比下滑10.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,559.65万元，较上年同比增长7.82%。2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，以及汇率变动等因素的影响，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年，公司净利润同比下滑10.16%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比提升。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。
（四）市场及政策风险
1、国际贸易政策变化的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为31,275.26万元、45,118.28万元和44,905.35万元，占营业收入的比例分别为75.33%、83.53%和78.75%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，
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美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为9,893.70万元、15,703.43万元和17,869.22万元，占境外收入的比例分别为31.63%、34.81%和39.79%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、外销收入下滑的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为31,275.26万元、45,118.28万元和44,905.35万元，占营业收入的比例分别为75.33%、83.53%和78.75%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，境外销售是公司收入的重要来源，但公司外销收入可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦、受相关国家或地区管制等因素影响，存在外销收入大幅下降的风险。
二、与行业相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
近几年，随着阀门产业的持续发展，行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入阀门行业。同时，国内现有的阀门企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设，随着行业产能规模的不断扩大，阀门行业的竞争也将进一步加剧。虽然公司在技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低公司产品平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而对公司经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动与产业政策变化的风险
公司自成立以来一直专注于阀门的研发、生产和销售。近年来，阀门行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对阀门行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
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三、其他风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着转股数量的增加，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在下滑的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为A，债券信用等级为A，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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5、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
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8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司可转换公司债券时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）审批与发行风险
本次向不特定对象发行可转债方案在董事会、股东大会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
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注册等。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，公司本次向不特定对象发行可转债方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），发行结果将受到投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本上市保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本上市保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
（五）因前期内部控制缺陷导致公司被起诉并承担还款责任的风险
报告期内，公司子公司曾存在报告期前公章被违规使用导致公司被起诉承担还款责任的情形，并被相关监管机构认定为公司内部控制存在缺陷，相关诉讼及解决情况已在本上市保荐书中披露。截至本上市保荐书签署日，公司已完成该内部控制缺陷的整改，公司的内部控制健全、有效。但不排除未来存在其他因该内控缺陷而导致的诉讼发生，则莱州伟隆存在可能被法院判定作为担保人承担连带责任或作为共同借款人承担还款责任的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
（六）实际控制人控制不当风险
截至2023年12月31日，范庆伟、范玉隆分别直接持有公司55.82%和3.72%的股份，范庆伟还通过持有公司法人股东惠隆公司72.73%的股权而间接持有公司3.57%股份，范庆伟与范玉隆为父子关系，其合计直接和间接持有公司63.12%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，范庆伟、范玉隆仍为公司实际
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控制人，持股比例较高。
虽然发行人已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。但作为实际控制人，若其通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向不特定对象发行可转换公司债券。经发行人2023年1月16日召开的第四届董事会第十七次会议、2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年5月8日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年12月28日召开的第四届董事会第二十九次会议和2024年3月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案为：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26,971.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
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根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
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七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
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或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
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变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：
1、债券持有人的权利
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（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
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（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过26,971.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 智慧节能阀门建设项目 | 29,377.91 | 26,971.00 |
| 合计 | 29,377.91 | 26,971.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【481】号），伟隆股份主体信用等级为A，本次可转换公司债券信用等级为A，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
二十、募集资金存管
公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行可转换公司债券的具体意见说明如下：
1、2023年1月16日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2、2023年2月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
3、2023年4月19日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案。
4、2023年5月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案。
5、2023年6月27日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（二次修订稿）的议案》。
6、2023年12月28日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（三次修订稿）的议案》。
7、2024年3月26日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（四次修订稿）的议案》《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（四次修订稿）的议案》。
8 、2024年4月19日，发行人召开了公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
9、2024年5月6日，发行人召开了公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
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案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年12月31日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票391,410股，信用融券专户持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股；保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票458,634股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为伟隆股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为伟隆股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王冠男 | ||
| 李 良 | ||
| 项目协办人： | ||
| 何 帅 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |