美迪凯：2023年年度股东大会资料

证券代码：688079 证券简称：美迪凯

杭州美迪凯光电科技股份公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 10议案五 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案 . 12议案六 关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 16

议案七 关于修订《公司章程》的议案 ...... 17

议案八 关于修订公司部分制度的议案 ...... 27

议案九 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案 ...... 28

议案十 关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 29

议案十一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 31

议案十二 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 33

议案十三 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 36

议案十四 关于选举董事的议案 ...... 37

听取事项：公司 2023 年度独立董事述职报告 ...... 38

附件1 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年年度工作报告 ...... 39

附件2 杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会20223年年度工作报告 ...... 48

附件3 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 53附件4 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《选聘会计师事务所制度》 ...... 55

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间： 2024年5月20日14:20

2、 现场会议地点： 浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室

3、 会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

4、 会议主持人： 董事长葛文志先生

5、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、 网络投票的系统、起止时期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数

量

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票成员

（五） 逐项审议会议各项议案

非累积投票议案议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案议案五：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构的议案议案六：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案议案七：关于修订〈公司章程〉的议案议案八：关于修订公司部分制度的议案

8.01杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则

8.02杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则

8.03杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度

8.04杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露管理制度

8.05杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事工作制度

8.06杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度

8.07杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度

8.08杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度

议案九：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案议案十：关于开展外汇套期保值业务的议案议案十一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案议案十三：关于公司2023年年度报告及摘要的议案累积投票议案议案十四：关于选举董事的议案

14.01关于补选葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事的议案

本次会议还将听取杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告。

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，统计表决结果

（九） 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十） 主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2023年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2023年年度工作报告》，详细内容请见附件1。本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2023年度的监事会工作进行了总结，准备了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2023年年度工作报告》，详细内容请见附件2。本议案已经2024年4月26日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会2024年5月20日

议案三

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度整体经营情况，董事会编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案四

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2024]3745号”审计报告，截至 2023年12月31日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2023年度归属于母公司股东的净利润为-84,450,948.43元，年末累计未分配利润为180,494,713.01元，母公司期末可供分配利润为112,421,221.13元。2023年，公司以集中竞价方式回购股份金额为4,207,826.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。基于公司 2023 年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司半导体零部件及精密加工服务、半导体光学等产品下游终端应用主要以手机等消费电子产品为主。从整体市场看，近年来消费电子领域受国际贸易环境、产业链周期性波动等因素影响，存在行业整体需求下降、市场竞争加剧的情况，近几年下游终端消费电子需求不振等因素影响；未来，随着消费电子市场逐步回暖、手机出货量逐步上升及客户业务量的回升等因素影响，公司业务、效益将得到改善。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

近年来，消费电子行业受经济环境及消费景气度下降等因素的影响，终端需求不振，导致公司产品需求下降；同时，公司上市以来持续加大新产品、新技术的研发投入，以及相关固定资产设备的投入，研发费用和固定资产折旧等费用大幅增加，综合导致公司2023年出现亏损。2024年以来，公司射频芯片和半导体封测的出货量和订单量不断攀升，公司半导体业务领域业绩有望增长。未来随着消费电子行业的逐步复苏，新产品和新业务的陆续实现产出，2024年开始公司业绩预计会明显趋好。公司近两年开发了大量的工艺、技术和产品，为未来的发展打下了良好的基础，公司具有良好的发展前景。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年度归属于母公司股东的净利润为-84,450,948.43元，2023年经营活动产生的

现金流量净额128,188,003.34元，2023年购建固定资产等投资活动产生的现金净流出654,668,106.81元，因此公司资金需求较大，考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。

（四）公司留存未分配利润的用途及预计收益

2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益。

充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案五

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2024年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。拟续聘会计师事务所的基本情况：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人	王国海	上年末合伙人数量			238人
上年末执业人员数量	注册会计师				2,272人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师				836人
2023年业务收入	业务收入总额	34.83亿元
	审计业务收入	30.99亿元
	证券业务收入	18.40亿元
2023年上市公司（含A、B股）审计情况	客户家数	675家
	审计收费总额	6.63亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融

	业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数		513

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 基本信息

基本信息	项目合伙人	签字注册会计师	项目质量复核人员
姓名	罗联玬	孙志清	叶卫民
何时成为注册会计师	2009年	2013年	2002年
何时开始从事上市公司审计	2007年	2011年	2000年
何时开始在本所执业	2009年	2013年	2002年
何时开始为本公司提供审计服务	2023年	2021年	2022年
近三年签署或复核上市公司审计	2024年，签署/复核利欧股份、海利得、浙江	2024年，签署/复核永艺股份、银都	2024年，签署/复核中控技术、泰瑞机器、博威合

报告情况

大农、银都股份、美迪凯、天通股份2023年度审计报告； 2023年，签署/复核海利得、浙江大农、银都股份、永艺股份、利欧股份2022年度审计报告；2022年，签署/复核浙江大农、永艺股份、中源家居2021年度审计报告； 2021年，签署/复核美迪凯2020年度审计报告

股份、美迪凯2023年度审计报告； 2023年，签署/复核银都股份、美迪凯、利欧股份2022年度审计报告； 2022年，签署/复核浙江大农、永艺股份、中源家居2021年度审计报告； 2021年，签署/复核海利得、美迪凯、银都股份、利欧股份2020年度审计报告

金、世运电路、美迪凯2023年度审计报告； 2023年，签署/复核百诚医药、杭钢股份、泰瑞机器、杭电股份、中控技术、美迪凯2022年度审计报告； 2022年，签署/复核百诚医药、泰瑞机器、杭钢股份、祥源新材、圣诺生物、杭电股份2021年度审计报告； 2021年，签署/复核杭电股份、奥普家居、泰瑞机器、祥源新材、杭钢股份、ST宋都2020年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2024年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20

议案六

关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2024年度董事、监事薪酬方案。具体如下：

一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事、监事。

二、薪酬标准：

（一）非独立董事、监事

公司非独立董事葛文志、华朝花以及公司监事薛连科、高志坚、金婷婷，根据其所担任的具体职务领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取津贴。外部董事李潇不在公司领取津贴。

（二）独立董事

公司独立董事韩洪灵、许罕飚在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：

独立董事在公司领取的津贴为每年人民币10万元（税后），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

三、发放办法

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案七

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及上海证券交易所颁布的相关配套规则，结合公司实际情况和发展需要，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订、完善，具体内容如下：

原条款	修订后条款
第二章 股份	第三章 股份
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……
第三章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第一节 股东	第一节 股东
第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；	第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

原条款	修订后条款
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定	第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 ……	第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 …… (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； ……

原条款	修订后条款
(十六) 审议股权激励计划； ……
第三节 股东大会的召集	第三节 股东大会的召集
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第四十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
第四节 股东大会的提案与通知	第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六节 股东大会的表决和决议	第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十条 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、非职工监事候选人名单的提案。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

原条款	修订后条款
	采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事时，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。	第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会	第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将

原条款	修订后条款
提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百〇四条 董事会行使下列职权： …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第三十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。	第一百〇八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；达到本章程第三十九条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会就重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出

原条款	修订后条款
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	问报告，作为其判断的依据。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第七章 监事会	第七章 监事会
第一节 监事	第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
	第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十三条 公司利润分配政策： 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中：现金股利分配政策目标为剩余股利。 公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的净利润为正数，且当年末未分配利润为正数，无重大资金支出安排的情况下，根据合并和母公司当年实现的可供分配

原条款	修订后条款
	利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于65 %的，或者当期经营性现金流低于5000万元的，可以不进行利润分配。
	第一百五十四条 公司利润分配的具体形式和比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且绝对值达到30,000万元（募集资金投资项目除外）。 3、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
	第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经营层拟定，公司董事会对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

原条款	修订后条款
	（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
	第一百五十六条 公司利润分配方案的实施： 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东违规占用公司资金的，公司在利润分配实施时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
	第一百五十七条 公司利润分配政策的调整或变更：

原条款	修订后条款
	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
	第一百五十八条 公司利润分配议案的信息披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第九章 通知和公告	第九章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。	第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二节 公告	第二节 公告
第一百六十八条 根据有关法律法规规定，公司如有重大信息对外披露的，须于省级以上报刊刊登公布。	第一百七十三条 公司在中国证监会、上海证券交易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

原条款	修订后条款
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款内容修改及条款序号调整外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》全文。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员办理上述变更涉及的相关工商变更登记、章程备案等事宜。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案八

关于修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对部分制度进行修订和新增，具体如下：

1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》；

2、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则》；

3、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度》；

4、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露管理制度》；

5、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事工作制度》；

6、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度》；

7、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度》；

8、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度》；

上述制度全文详见附件4。本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案九

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的

议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机构、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元，实际提用额度总额不超过人民币壹拾伍亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信用证、金融机构承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上述预计2024年度金融机构贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、浙江美地车载医疗技术有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供6亿元、7亿元、1亿元、2000万元、3000万元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。本议案有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2024年度金融机构贷款总额的范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的公告》（公告编号： 2024-023）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案十

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司（含控股子公司，下同）拟开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，相关情况具体如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

三、业务期间和业务规模

授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值5,000万美元，该额度在有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

四、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案十一

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》，其中超募资金177,791,894.28元。

二、募集资金使用情况

公司募集资金使用情况详见公司披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为177,791,894.28元，公司拟使用超募资金1,700.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的9.56%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案各位股东及股东代表：

一、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行证券的种类和数量

发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式、价格区间及限售期

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之

日起十八个月内不得转让。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

6、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

8、决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案十三

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《公司2023年年度报告及摘要》，并已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

议案十四关于补选葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事的议

案各位股东及股东代表：

一、董事辞职情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（简称“公司”）董事会于近日收到公司董事华朝花的书面辞职申请。华朝花女士因工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会各专门委员会委员职务。辞职后，华朝花女士将继续担任公司财务总监、董事会秘书职务。华朝花女士辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。华朝花女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对华朝花女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

二、补选董事情况

经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意提名葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

三、调整专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员发生变动，为完善公司治理结构，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》的规定，经征询各有关方面意见，补选葛文琴女士为第二届董事会战略委员会委员，任期自公司 2023年年度股东大会审议通过补选董事事项之日起至第二届董事会任期届满之日止。

本议案已经2024年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告》（公告编号： 2024-026）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

听取事项

听取《2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023年各项工作进行了回顾与总结，并分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会2024年5月20日

附件1

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将 2023 年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会主要工作情况

（一）股东大会决策执行

2023 年公司共召开 2 次股东大会，审议通过15 项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
2022年年度股东大会	2023年5月19日	审议通过了以下议案： 1、《关于董事会2022年年度工作报告的议案》 2、《关于监事会2022年年度工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年年度公司利润分配方案的议案》 5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 7、《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》 8、《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》 9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

		11、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
2023年第一次临时股东大会	2023年8月28日	审议通过了以下议案： 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 3、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案> 4、《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

（二）董事会依法合规运作

2023 年，董事会召开 6 次会议，共审议通过45 项议案，历次会议的召开符合有关法律法规、规章的规定。具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第二届董事会第六次会议	2023年3月10日	审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第二届董事会第七次会议	2023年4月27日	审议通过了以下议案：1.《关于董事会2022年年度工作报告的议案》; 2.《关于总经理2022年年度工作报告的议案》; 3.《关于公司2022年独立董事述职报告的议案》；4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；5.《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》；6.《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》；7.《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》；8.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》；9.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》；10.《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》；11.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；12.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；13.《关于公司2022年内控自我评价报告的议案》；14.《关于开展外汇套期保值业务的议

		案》；15.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；16.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；17.《关于公司2023年第一季度报告的议案》；18.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
第二届董事会第八次会议	2023年8月11日	审议通过了以下议案：1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》；2.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》；3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》；4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；8.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；10.《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；11.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第九次会议	2023年8月28日	审议通过了以下议案：1.《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
第二届董事会第十次会议	2023年10月27日	审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
第二届董事会第十一次会议	2023年11月24日	审议通过了以下议案：1.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；3.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》；4.《关于设立公司以简易程序向特

定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储四方监管协议的议案》；5.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》；6.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；7.《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；8.《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；9.《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；10.《关于公司非经常性损益明细表的议案》；11.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》。

（三）专门委员会

董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4个专门委员会，2023 年共召开5次专门委员会，其中审计委员会3 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会1次。全年共审议通过11项议案。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：

1、审计委员会召开的3次会议如下：

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年4月17日	审议通过以下议案：1.《关于公司2022年董事会审计委员会履职报告》；2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；3.《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》；4.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合	审计委员会认为：公司2022年度财务决算报告能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定；公司聘请的审计机构具有承办公司财务审计业务所需的专业知识，能够胜任审计工作。	无

	伙）作为公司2023年度审计机构的议案》；5.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 》；6. 《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2023年8月18日	审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。	审计委员会认为：公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。	无
2023年10月17日	审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。	审计委员会认为：公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。	无

2、报告期内提名委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年8月1日	审议通过了《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议	经充分了解董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现其存在《公司法》和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所相关	无

案》	规定中不能担任公司董事（或独立董事）的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和纪律处分，亦不属于失信被执行人，具备担任公司董事（或独立董事）的资格。 同意补选华朝花为公司第二届董事会董事候选人。

3、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023年4月17日	审议通过了以下议案：1.《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》；2.《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。	薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。	无

4、独立董事工作情况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和公司股东的利益。

二、整体经营情况

2023年公司以现有核心技术以及优质客户资源为基础，把握行业发展机遇，巩固光学光电子及半导体光学领域业务优势，发展半导体晶圆制造及半导体封测领域，以科技创新为动力，重点发展半导体行业的进口替代业务，力争成为国内光学光电子、半导体行业细分领域的领先企业。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

（一）经营业务

业务发展方面，公司积极改进和完善业务和收入结构，重点投资布局半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测，智慧终端制造、 AR/MR 部品及微纳光学等业务，改善客户结构，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局。半导体光学部分产品连续已得到客户认证，（1）最新一代超薄屏下指纹芯片整套光路层已批量生产；（2） 图像传感器（CIS）光路层解决方案，该产品已实现小批量生产，随着CIS 市场格局快速变化， 2024年该业务预计将迎来放量；（3）环境光芯片光路层产品，第一代（两通道）量产，第二代（多通道）目前正处于样品认证阶段；（4）多通道色谱芯片光路层产品主要应用于手机逆光拍照、色温感知，医疗领域无创测血糖，产品工艺流程已明确，同时开始样品试制中。半导体晶圆(SAW Filter)已实现批量生产，并延伸至封装全制程完成交付；并进行射频模组的研究和开发 ；另外，压力传感器、微流控、激光雷达等MEMS器件产品，目前处于工艺选型开发中。半导体晶圆(SAW Filter)制造及其封测业务已是公司主营业务的重要组成部分。AR/MR业务，公司与全球前三大光学玻璃材料厂商之一紧密合作，已批量出货。另外，在微纳光学领域，重点开发的超构表面光学器件、散光镜、MLA镜头、可调焦光学元件、晶圆光学模组及光学晶圆微封装等产品，主要提供给国际知名的智慧终端厂商。其中，超构表面光学器件的产品第一代已量产，第二代开始工艺研发。公司持续整合国内外相关资源，高度重视半导体微纳电路、半导体光学、半导体封测、AR/MR、微纳光学等业务的开发。

（二）技术研发

公司将技术创新放到企业发展的首位，加大研发投入力度，对各项核心技术进行更新迭代。

公司成功开发了高效超精密化学机械抛光（CMP）技术，进行晶圆薄膜平坦化处理，并实现陶瓷、晶体、玻璃等光学材料平面及复杂曲面的高效低损伤抛光，最大基片直径30寸，TTV＜10μm。开发了TGV工艺（玻璃通孔工艺），通过激光诱导和湿法腐蚀工艺对玻璃基材实现微小孔径（Min10μm）的通孔、盲孔处理。开发了RGB大尺寸大间距无机沉积光路层的整套加工工艺；开发了相关芯片声学层；开发了晶圆正面各种金属RDL布线加工工艺；公司自主研发的真空塑封技术（已申请发明专利）跟同行业的覆厚树脂膜工艺相比，单颗芯片加工成本可以降低10%左右，成品耐高温能力可以达到350度以上，而行业普遍耐高温能力为300度，产品可靠性更高。另外，公司持续加大激光雷达芯片、功率器件、以GaN，SiC等为代表的第三代化合物半导体器件等方面的研究和开发。

同时，公司致力于先进光学元件及光学模组封装技术的研发。在微纳光学领域，采用灰度光刻、纳米压印及晶圆封装工艺成功开发了一种无基材晶圆级压印光学模组技术，突

破性地解决了现有业内光学模组小型化、薄型化的难题，且开发的微形光学模组可集成ARS微纳结构实现抗反射光学性能。在光学薄膜设计及精密镀膜方面，成功研发了各向异性导电膜（ACF）工艺，有效解决了Al pad的压合不良；并且通过膜系设计以及验证成功开发了环境光传感器（金属膜）的工艺，在相同的需求下，使膜层更薄且无效波段的截止效果更好。

报告期内，公司累计投入研发费用8,534.39万元，占公司销售收入比例为26.61%，研发人员148人，占公司总人数比例为17.94%。截至报告期末，公司累计申请境内外专利298项，授权专利214项，有效专利194项。

（三）项目建设

根据公司业务发展需求和整体战略规划，公司筹建的年产 20 亿颗（件、套）半导体器件项目正有序推进中，项目将共建设两栋厂房（FAB厂房和半导体封装厂房）、一栋测试中心、一栋试验中心、一栋食堂及配套用房、一栋动力中心和一栋甲乙类仓库等。截至目前，本项目工程建设按计划正常进行中，Fab厂房外墙及动力中心三楼面开始施工、除封装厂房外，其他地下室底板已全部完成。公司将进一步加强项目管理、统筹力度，按计划推进项目进度。该项目产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。

为使美迪凯各关联公司所经营的业务更专业、精准，避免各关联公司之间业务重叠、竞争，公司投资成立全资子公司：浙江美地车载医疗技术有限公司，该公司重点经营医疗器械产品、车载产品的研发、生产和销售，以便更专业、精准地服务于医疗器械与车载的相关客户。

同时，公司投资成立了控股子公司：浙江美鑫半导体有限公司，该公司主要进行超高功率器件PDFN Clip、高功率器件TO系列、小信号集成电路SOT系列&DFN&QFN等半导体封测、半导体模块的研发、生产和销售。

（四）产品结构

公司立足于目前主营业务，坚持产品差异化策略，积极完善业务和产品结构，重点投资布局半导体光学、半导体微纳电路（半导体晶圆）、半导体封测，智慧终端制造、 AR/MR部品及微纳光学等业务，改善客户结构，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局。目前产品类别已拓展为9个大类25个子类，其中半导体光学、半导体晶圆(SAW Filter)、半导体封测产品的比重不断增加，6寸半导体晶圆(SAW Filter)产品在12月份单月产出已达2500片，半导体封测月产出已突破150KK颗，其中配套SAW Filter的CSP封测月产出已达35KK颗。公司产品、解决方案广泛应用于智能手机、安防监控、机器视觉、数码相机、投影仪、智能汽车、大健康、元宇宙等领域。

（五）人才发展

报告期内，公司根据现有人才发展情况，进一步明确人才队伍搭建思路，坚持“能者上、庸者下、劣者汰”的用人导向，盘点人员业绩和效能，明确人才计划。通过定期职责分析，吸纳、培养和提拔自驱型的人才，培养可持续发展的人才梯队。同时建立科学合理的薪酬体系、完善激励机制，加强员工福利建设，保证人员稳定，为企业的业务发展做好充分支持。

三、董事会2024年度计划

2024年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。

公司将继续做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进行交流沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。

公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，并结合公司发展状况和企业中长期战略目标，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，在资本市场上保持持续融资功能，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会2024年 5月20日

附件2

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

监事会2023年年度工作报告

报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会会议召开情况

2023年，公司监事会召开了6次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间	审议会议议案
1	第二届监事会第五次会议	2023年3月10日	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2	第二届监事会第六次会议	2023年4月27日	1、《关于监事会2022年年度工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》; 3、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》； 4、《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》; 5、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 6、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》; 7、《关于开展外汇套期保值业务的议案》; 8、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》; 9、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 10、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
3	第二届监事会第	2023年8	1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A

	七次会议	月11日	股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
4	第二届监事会第八次会议	2023年8月28日	1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
5	第二届监事会第九次会议	2023年10月27日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
6	第二届监事会第十次会议	2023年11月24日	1、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 4、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定

对象发行A股股票预案的议案》

5、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定

对象发行股票方案论证分析报告的议案》

6、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定

对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

7、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股

票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

8、《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创

新领域的说明的议案》

9、《关于公司非经常性损益明细表的议案》

10、《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

二、监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）会议情况监督

报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议。听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2023年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好。

（四）管理人员监督

对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的

同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况

遵照有关法规和公司章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事 会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为 2023 年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2023 年度财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2023 年经营状况和各项经营指标。

（三）公司 2023 年度内部控制评价报告情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 。

（四）关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。

报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况。

四、监事会 2024 年工作计划

2024 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督

领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

特此报告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

监事会2024年5月20日

附件3

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：

1、 合并资产负债表

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	同比增减（%）
总资产	227,722.52	190,906.97	19.28
负债	77,413.64	31,651.70	144.58
股东权益	150,308.88	159,255.27	-5.62
其中：归属于母公司股东权益	146,284.75	154,963.43	-5.60

公司2023年末总资产较2022年末增长36,815.55万元，增幅为19.28%，主要由于报告期公司新建生产项目，厂房建设、机器设备购置等活动使得年末在建工程、固定资产等增加。

公司2023年末负债较2022年末增长45,761.94万元，增幅为144.58%，主要是金融机构借款增加37,243.78 万元 。

公司2023年归属于母公司股东权益较2022年末减少8,678.67万元，减少5.60%，主要是因为报告期利润亏损导致归属于母公司股东权益减少。

2、 合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	同比增减（%）
营业收入	32,072.46	41,373.35	-22.48
营业利润	-10,664.85	1,609.08	-762.79
利润总额	-10,676.43	1,541.90	-792.42
净利润	-8,714.14	2,028.48	-529.59
归属于母公司股东的净利润	-8,445.09	2,208.91	-482.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-7,515.99	2,155.70	-448.66

2023年公司营业收入较2022年减少9,300.89万元，同比减少22.48 %，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比减少9,671.69万元，同比减少448.66%，主要原因：

（1）报告期营业收入同比减少22.48%，主要是部分客户消化前期库存，订单减少；新产品认证周期较长，新产品销售处于爬坡阶段。

（2）报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少482.32%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少448.66%，主要是因为公司部分客户消化前期库存，订单减少，公司本期营业收入减少。同时，公司新项目投入的固定资产较大，相应折旧费用增加，新产品认证周期较长，经济效益产生较慢；公司持续加大新技术、新产品的开发，研发投入增加。

3、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	12,818.80	18,722.17	-31.53
投资活动产生的现金流量净额	-65,466.81	-37,417.87	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	35,549.27	5,938.92	498.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-957.62	1,041.72	-191.93
现金及现金等价物净增加额	-18,056.37	-11,715.07	不适用
加：期初现金及现金等价物余额	30,741.00	42,456.07	-27.59
期末现金及现金等价物余额	12,684.63	30,741.00	-58.74

（1）经营活动产生的现金流量净额2023年较2022年减少5,903.37万元，同比减少

31.53 %，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额2023年较2022年减少28,048.94万元，主要是本期购建固定资产的金额增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额2023年较2022年减少29,610.35万元，同比增加498.58%，主要是取得金融机构借款收到的现金增加。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年5月20日

附件4

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，

规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，

保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内

行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第五条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第六条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十四) 审议公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助除外）达到下列标准之一的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

(十五) 审议公司单笔关联交易金额、与同一关联人进行的交易或者与不同关联

人进行交易标的类别相关的交易在连续十二个月内的累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本议事规则所称"交易"包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五) 对公司关联人提供的担保；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应

于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股

东大会的地点，并在召开股东大会的公告中载明）。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所

在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

第十五条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东

应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十四条 股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹备工作。

具体职责是：

(一) 制作会议文件，筹备会务；

(二) 验证出席大会人员的资格，会议登记；

(三) 维持会场秩序；

(四) 安排会议发言；

(五) 收集、统计表决票等；

(六) 通知参会人员提前到会；

(七) 与会务有关的其他工作。

第五章 股东大会的召开

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席

会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代理人出

席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

(四) 委托书的有效期限和签发日期；

(五) 委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

(六) 委托书如对代理人不作具体批示，应注明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 召集人有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面

委托书有权不予认可和接受。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名

（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：

（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东大会的议事程序和决议

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第三十九条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进

行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第四十一条 大会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十二条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列

情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

(一) 质询与议题无关；

(二) 质询事项有待调查；

(三) 涉及公司商业秘密。

第四十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会、监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事顶。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三) 公司章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计

总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十八条 董事候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。

第五十三条 股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代

理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十四条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一) 股东大会届次；

(二) 股东姓名；

(三) 所持有表决权的股份数额；

(四) 需审议表决的事项；

(五) 投赞成、反对、弃权票的指示；

(六) 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某

代某某股东表决”；

(七) 其他需注明的事项。

第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在

表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪

律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第七章 股东大会记录

第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工

责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条 公司董事会负责组织执行股东大会决议事项。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七十条 公司披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。

第七十一条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督

管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第九章 附则

第七十二条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会审议通过之日起执行。如遇国家法

律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第七十三条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事

宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第七十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。

第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二〇二四年五月二十日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策

行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，

设董事长1名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规

定须由股东大会审议以外的事项。

第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超

过100万元;

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（七） 总经理认为需要提交董事会审议的事项；

（八） 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他事项。

本议事规则所称"交易"包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程所述标准的，还须提交股

东大会审议。

第九条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(五) 董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第三章 会议议案

第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列

条件：

(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集和召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、经全体独立董事过半数

同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、

传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事

不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

第十九条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议

议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章 议事程序和决议

第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

第二十一条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董

事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理

由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十四条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程另有规定的除

外。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结

果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章 会议记录

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

(六) 出席会议的董事签名。

第三十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期

限为10年。

第七章 会议决议的执行

第三十二条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程

中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第三十三条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修订时亦同。

第三十四条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事

宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条 授权公司董事会对本规则进行解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二零二四年五月二十日杭州美迪凯光电科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规

范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、

增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过

公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集

资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以

下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万

元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并经保荐代

表人的同意。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二) 将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投

资；

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制

度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际

控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

第十条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编

制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十一条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进

度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事

会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于

新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五) 监事会、保荐机构出具的意见；

(六) 上海证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表意见，并与公司的相关公告同时披露，应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使

用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、

股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发

表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细

计划；

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六) 监事会、保荐机构出具的意见；

(七) 上海证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的

产品必须符合以下条件：

(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

(四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析；

(六) 监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于

主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他

用途应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%

以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十七条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机

构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内及时报上海证券交易所备案并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；

(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或

者全资子公司变为公司的除外）；

(三) 变更募集资金投资项目实施方式；

(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十九条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内向

上海证券交易所报告并公告以下内容：

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；

(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

(三) 新项目的投资计划；

(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五) 监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解

合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

(三) 该项目完工程度和实现效益；

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六) 监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存

放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检

查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大

差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十八条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形

或者重大风险的，应当及时向交易所报告。

第六章 附则

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交

易所科创板上市后生效实施。

第四十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行

国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的

规定执行。

第四十二条 本制度的修改由股东大会审议并批准后方才有效。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

信息披露管理制度（2024年5月修订）

第一章 总则

第一条 为加强杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，

确保对外信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 本制度适用于以下人员和机构：

(一) 公司董事和董事会；

(二) 公司监事和监事会；

(三) 公司董事会秘书和董事会办公室；

(四) 公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；

(五) 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

(六) 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员；

(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，

以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可

能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

(八) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分

配及公积金转增股本等；

(九) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

(十) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(十一) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、

新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

(十二) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(十三) 有关法律、法规规定的其他应披露的事件和交易事项。

第七条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规

章和其他有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发

布，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第九条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信

息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三) 持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；

(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五) 上海证券交易所认定的其他机构或个人。

第十条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核

后决定披露的时间和方式。

第二章 信息披露的基本原则

第十一条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性。

禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

第十三条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时

点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，

真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股

东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式

（如互联网）获得信息。

第十七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

(二) 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重

大遗漏。

第十八条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整而没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

第十九条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向上海证券交易

所提出申请，要求免予披露：

(一) 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股

票价格不会产生重大影响；

(二) 公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；

(三) 上海证券交易所认可的其他情况。

第二十条 公司应按照上海证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 信息披露的文件种类

第二十一条 信息披露的文件种类主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、

上市公告书、收购报告书等：

(一) 公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度

报告；

(二) 公司依法公开对外发布的临时报告，包括董事会、监事会、股东大会决

议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及证券交易所认为需要披露的其他事项；

(三) 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告书、

债券募集说明书和发行可转债公告书等。

第二节 定期报告

第二十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者

做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第二十五条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审

核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真

实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条 年度报告应当记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前10大股东持股情况；

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六) 董事会报告；

(七) 管理层讨论与分析；

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；

(九) 财务会计报告和审计报告全文；

(十) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四) 管理层讨论与分析；

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六) 财务会计报告；

(七) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第二十九条 季度报告应当记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披露定期报

告的同时，应当披露下列文件：

(一) 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

(二) 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

(三) 监事会对董事会专项说明的意见和决议；

(四) 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

(五) 中国证监会和本所要求的其他文件。

第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违

反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务

所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更

正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。

第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交

易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和

上海证券交易所的相关规定执行。

第三节 业绩预告和业绩快报

第三十七条 预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月

内进行业绩预告：

(一) 净利润为负值；

(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(三) 实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计

年度结束之日起2个月内按照本制度第三十八条的要求披露业绩快报。

第三十九条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全

年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第四十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈

亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营

业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应及时披露业绩快报。

第四十二条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第四节 临时报告

第四十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，

包括但不限于公司董事会、监事会、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事件公告、其他应披露的重大事项等。

第四十四条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。

第四十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所

有提案均被否决的董事会决议）和会议纪要报送上海证券交易所备案。上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所的要求在规定时间内提供该会议记录。

(一) 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产、

关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他上海证券交易所认为有必要的事项，也应当公告。

(二) 公司董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海

证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公

告报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。

第四十七条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东大会通知；

并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

(一) 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有

表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

(二) 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。股东大会因故出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

(三) 股东大会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，公司应在收到提

案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(四) 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事

会并将有关文件报送证券交易所备案。

(五) 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立

即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

(六) 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期二个工作日

之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

(七) 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将

该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十八条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购

买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

上；

(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过100万元；

(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1

亿元；

(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以

上，且超过1亿元；

(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且超过500万元；

(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第五十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第五十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披

露：

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经

审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；

(三) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且

占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第五十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定；

(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务；

(九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第五十三条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，应按照规定予以披露：

(一) 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%

以上；

(二) 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

(三) 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大

影响的其他诉讼、仲裁。

公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。

第五十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营

能力的具体影响：

(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠

道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

(三) 核心技术人员离职；

(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期

或者出现重大纠纷；

(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势；

(七) 其他重大风险事项。

第五十五条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故；

(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理；

(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第五十六条 公司出现下列重大风险事项之一的，应当及时披露具体情况及其影响：

(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

(三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(四) 计提大额资产减值准备；

(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六) 预计出现股东权益为负值

(七) 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

(九) 主要银行账户被查封、冻结；

(十) 主要业务陷入停顿；

(十一) 董事会会议无法正常召开并形成决议；

(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

(十三) 控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，

或者受到重大行政、刑事处罚；

(十四) 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高

级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

(十五) 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十七条的规定。

第五十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在

上海证券交易所指定的网站上披露；

(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；

(三) 变更会计政策、会计估计；

(四) 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提

出辞职或者发生变动；

(五) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(六) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(七) 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；

(八) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事

项；

(九) 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十七条的规定。

第五十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次

一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第五十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照

第五十七条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第六十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

(二) 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

(三) 是否存在重大风险事项；

(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第六十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场

传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以

及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外

投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投

资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

(五) 股份质押对公司控制权的影响；

(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。

第六十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且

出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；

(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三) 第五十九条第三项至第五项规定的内容；

(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。

第六十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否

可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

第六十五条 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披

露进展。

第六十六条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质

押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第四章 信息披露的审核与披露程序

第六十七条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二) 董事会秘书进行合规性审查。

第六十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，

并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或

通过董事会秘书向有关部门咨询。

第六十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未

经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章 信息披露的责任划分

第七十条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

(一) 股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保

证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

(二) 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法

规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

(三) 公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，

并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

(四) 各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，

并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第七十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

(一) 准备和提交上海证券交易所要求的文件；

(二) 董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

(四) 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十二条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘

书是第一负责人。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公

司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十四条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事

会办公室保存，保存期限不少于10年。

第七十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、

监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章 信息披露的保密措施

第七十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范

围之内，并对相关信息的知情人进行登记。

第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄

漏未公开信息。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、

财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第八十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票

价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司

保密制度的相关规定。

第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第八十三条 公司董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部

审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

第八十四条 公司信息发布应当遵循以下程序：

(一) 董事会办公室制作信息披露文件；

(二) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授

权总经理）审定、签发；

(三) 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

(四) 在中国证监会指定媒体上进行公告；

(五) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，

并置备于公司住所供社会公众查阅；

(六) 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十五条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档

保存。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任

何人不得进行投资者关系活动。

第八十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件

内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、

座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经

营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公

司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第九十一条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信息披露义务。

第九十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）

收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章 法律责任

第九十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司

造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司

造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章 附则

第九十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第九十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国

家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第九十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规

定执行。

第九十九条 本制度由董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

独立董事工作制度

总则

第一条 为进一步完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实

际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。前款所称“主要股东”是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人

士。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合《独董办法》规定的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列要求：

(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；

(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

(三) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

(四) 中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定;

(五) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

(六) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”指根据《上海证券交易所科创板

股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事

的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交

易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证

券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连

续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董

事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职

第二十条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董

事专门会议）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核、审计、提名委员会。审计委员会

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人。

第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东

大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出

的问题及时向公司核实。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的履职保障

第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公

室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第三十四条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使

职权，上司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中

国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十七条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，具体包括：

（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

附则

第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》

不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。

第四十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，本次修改仍需经过股东大会审议，

后续再次修改则无需报股东大会审议，报董事会审议通过即可。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二零二四年五月二十日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生

之关联交易的公允性、合理性，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则；

(三) 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进

行表决时，应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法

权益。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(三) 公司董事、监事或高级管理人员；

(四) 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人；

(七) 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制

的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人

员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当在公司股票在上海证券交易所挂牌后及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第六条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的交易，包

括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。具体如下：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；

(五) 提供担保；

(六) 租入或租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或受赠资产；

(九) 债权、债务重组；

(十) 提供财务资助；

第三章 关联交易的决策程序

第七条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议并及时披露：

(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

达到前款标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。在公司上市前，本条的市值指标不适用于公司。

第八条 公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交

公司股东大会审议：

(一) 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；

(二) 公司为关联人提供担保。

公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的，应当提供审计报告或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交

易。公司应当按照第七条或者第八条的规定履行审议程序。

第十条 根据本制度规定，不需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总经理审议

批准后实施。

第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生

额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第七条或者第八条。

已按照第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

第七条或者第八条规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定；

(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

(九) 上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第十五条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公

司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：

(一) 关联交易方的名称、住所；

(二) 具体关联交易的项目以及交易金额；

(三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；

(四) 须载明的其他事项。

第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研

究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，且超越总经理决策权限的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。

第五章 董事会审查

第十七条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时

董事会会议通知。

第十八条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席

会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

第十九条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易

标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

董事行使表决权。

董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第二十一条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或间接控制人；

(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其

独立的商业判断可能受到影响的董事。

第六章 股东大会审议

第二十二条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公司章程规

定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其

他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或间接控制人；

(三) 被交易对方直接或间接控制；

(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性意见。

第七章 关联交易的定价

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易

执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条 公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。交易双方提供关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：

(一) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

(二) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

(三) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确

定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章 关联交易的执行

第二十九条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议

（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。

第三十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

(一) 任何个人只能代表一方签署协议；

(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三) 有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：

1. 与关联人个人利益有关的关联交易；

2. 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；

3. 法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终

止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合

同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。

第三十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。

第三十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种

形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十四条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解

公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。

第三十五条 公司股票在上海证券交易所挂牌后，公司董事会应于每个会计年度结束后聘

请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。

第九章 信息披露

第三十六条 公司与关联人进行本制度第七条、第八条所述的关联交易，应当以临时报告

形式披露。

第三十七条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行

情况等事项。

第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交

易事项。

第十章 附则

第三十九条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员

具有约束力。

第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施，本次修改仍需经过股东大会审议，后

续再次修改则无需报股东大会审议，报董事会审议通过即可。如遇国家法律、法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以相关法律、

法规、规范性文件或公司章程规定为准。

第四十一条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，

按有关法律法规和公司章程要求执行。

第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超

过”，除本制度中特别说明外，不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

二零二四年五月二十日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确

保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和

定金。

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风

险。

第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担

保的提供方应当具有实际承担能力。

第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失

当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。

第七条 董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第八条 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批并作出决议。

第九条 公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股东大会审议批

准：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 公司为其他关联人提供的担保；

(八) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第十一条 公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计总资产30%的

担保，由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准，其他应由股东大会审批的对外担保以普通决议审议批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参

股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。第十四条 公司为控股子公司或参股公司提供担保事项的，控股子公司、参股公司的其他

股东原则上应提供同比例担保，相关股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当

披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露

媒体上及时披露。

第十六条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订担

保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。

第十七条 上市公司对控股子公司的对外担保行为进行“前置审批”，公司控股子公司对

外提供担保前需按照本制度规定报公司批准，随后应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担

保，重新履行担保审批程序。

第十九条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行

等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告。

第二十条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

第二十一条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事项的，有关

责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。

第二十二条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时披露并启动相应的反担保程序。

第二十三条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并实行。如遇国家法律和行政法规修

订，制度内容与之抵触时，应进行修订，由公司董事会提交股东大会审议批准。

第二十四条 本制度与有关法律法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律

法规、规章、《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，除本

制度中特别说明外，不含本数。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年5月20日

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

选聘会计师事务所制度

第一章 总则第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘其他专项审计业务的会

计师事务所，可参照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，由董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章 会计师事务所执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件:

（一）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；；

（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序

第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 选聘会计师事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

第七条 采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件包括选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 选聘会计师事务所的评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。第八条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基 准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第九条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）审计委员会启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审计、纪检监察等相关职能部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。

（二）相关职能部门编制选聘文件，报送审计委员会审查。审计委员会审议通过后，发出选聘文件，并同时在公司官网等公开渠道发布；

（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将响应文件报送公司，公司设立选聘项目评标小组，对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分办法规定确定评审结果并报审计委员会审核；

（四）审计委员会对评审结果进行审核并形成审议意见，提交董事会审议；

（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议后，提交股东大会决定；

（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请其执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条 受聘的会计师事务所按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，审计委员会予以监督与评估。

第十二条 审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。

第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限合并计算。

第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不

得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章 解聘、变更会计师事务所第十五条 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成。第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。第十七条 公司应当在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。第十八条 审计委员会在审议改聘会计师事务所提案时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行变更程序。

第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间变更执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第五章 监督与处罚

第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立

案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，切实履行以下监督职责：

（一）是否严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责；

（二）是否严格执行有关财务审计的法律、法规和政策；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十四条 审计委员会如发现公司选聘会计师事务所存在违反本制度及聘用的会计师事务所违反相关规定的应及时制止并报告董事会，按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人给予相应处罚。

第二十五条 公司聘请的承担审计业务的会计师事务所有下列情形之一的，经股东大会决议，公司不再聘用其承担审计工作，并按《审计业务 约定书》的约定扣减其相应的审计费用。

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。