元成环境股份有限公司2023年年度股东大会资料
会议文件
二零二四年五月
目录
2023年年度股东大会须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度报告及其摘要 ...... 6
2023年度财务决算报告 ...... 7
2023年度董事会工作报告 ...... 15
关于董事、高级管理人员2024年度薪酬计划的议案 ...... 24
关于监事人员2024年度薪酬计划的议案 ...... 26
关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案 ...... 27
关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 29
关于2024年度对外担保预计授权的议案 ...... 32
关于申请2024年度融资额度授权的议案 ...... 39
关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案 ...... 41
2023年度监事会工作报告 ...... 45
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 50
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 51
关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 ...... 52
关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案 ...... 53
关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 ...... 54
关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 ...... 55
关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 ...... 56
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 57
关于选举公司独立董事的议案 ...... 58
选举王建军为公司第五届董事会独立董事 ...... 58
元成环境股份有限公司2023年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
元成环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
主持人：祝昌人
| 序号 | 议程 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事、监事和高管人员 |
| 2 | 审议非累积投票议案 1.2023年年度报告及其摘要 2.2023年度财务决算报告 3.2023年度董事会工作报告 4.关于董事、高级管理人员2024年度薪酬计划的议案 5.关于监事人员2024年度薪酬计划的议案 6. 关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案 7. 关于续聘2024年度审计机构的议案 8. 关于2024年度对外担保预计授权的议案 9.关于申请2024年度融资额度授权的议案 10.关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案 11.2023年度监事会工作报告 12.关于修订《公司章程》部分条款的议案 13.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 14.关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 15.关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案 16.关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 17.关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 18.关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 19.关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 审议累积投票议案 20.关于选举公司独立董事的议案 20.01.选举王建军为公司第五届董事会独立董事 |
| 3 | 通过计票、监票人名单 |
| 4 | 投票、表决 |
| 5 | 计票人代表公布计票结果 |
| 6 | 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 与会董事在会议决议及会议记录上签字 |
| 9 | 主持人宣布大会闭幕 |
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入元成环境股份有限公司2023年年度股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
议案一：
2023年年度报告及其摘要各位股东：
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照各项财务规章制度规范运作，并编制了公司2023年年度报告及摘要。详细内容请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司 2023 年年度报告》（更正后）及《元成环境股份有限公司2023 年年度报告摘要》（更正后）。
元成环境股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案二:
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年度施工、地产行业景气度下行。公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，以及公司对于获取订单和在手订单公司更加审慎地进行拓展和实施推进，致使本年度工程及设计收入下降较大。旅游项目在2023年上半年进行了试运营，只开放了小部分季节性游乐项目，正式开园在2023年9月左右。一方面由于开园日期延迟，错过了2023年度的暑期旅游黄金期，另一方面由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，虽然公司在努力强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，人流量未能达到预期，因而收入较低。公司现已与当地知名景区进行连带营销，互相导流，共享网络平台资源。与当地旅行社合作，积极拓展本地以及周边游客资源。重点开拓研学板块，目前已和兰溪市大部分中小学签约，同漂流项目进行捆绑营销，为暑期旅游旺季做好准备。另外，收购的硅密（常州）电子设备有限公司2023年6月份开始并表，收入稳步增长，业绩达到了预期。公司本年实现收入2.74亿，比上年减少6.77%，归属于上市公司股东的净利润-1.62亿，上年同期为-0.65亿元。变动原因主要收入下降致利润下降外，毛利减少，商誉减值，还根据市场环境变化和现实经营状况,对应收账款、长期应收款、合同资产、PPP项目其他非流动资产计提了减值准备。根据《公司章程》的规定，现将2023年财务决算情况报告如下：
一、2023 年度财务报表审计情况
公司 2023 年度财务报表已经中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2024）第318221号带有保留意见的审计报告。会计师形成保留的意见是：2023年度，元成股份公司账面在建工程转入固定资产768,221,510.79元，计提累计折旧9,021,289.89元。我们实施了询问、检查、现场查看、访谈等审计程序，元成股份公司在建工程转固定资产的内部控制制度存在缺陷，对于转固的依据及流程未有明确规定。本期子公司越龙山度假有限公司在建工程转入固定资产，缺乏必要的依据，如部分项目未办理工程竣工结算，缺乏财务竣工决算审计等，导致转固金额不准确。我们未能获取有效的转固依据核实在建工程转入固定资产金额的准确性。除“形成保留意见的基础”部分所述
事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元成股份公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
注：以下数据为合并报表数据
单位：万元
| 项目 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 336,771.67 | 343,349.71 | -1.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 117,210.77 | 133,385.36 | -12.13% |
| 股本 | 32,573.36 | 32,573.36 | - |
| 归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股） | 3.60 | 4.09 | -11.98% |
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 27,408.63 | 29,397.73 | -6.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,174.60 | -6,547.83 | -147.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,647.94 | -9,688.24 | 0.42% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.30 | -0.30 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.50 | -0.23 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.23 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.91 | -4.61 | 减少8.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -13.47 | -4.74 | 减少8.73个百分点 |
三、公司财务状况分析
公司 2023年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 6,873.08 | 16,863.05 | -9,989.97 | -59.24% |
| 应收账款 | 66,002.55 | 46,187.49 | 19,815.06 | 42.90% |
| 预付款项 | 357.39 | 98.85 | 258.54 | 261.55% |
| 其他应收款 | 5,182.47 | 3,871.85 | 1,310.62 | 33.85% |
| 存货 | 6,587.04 | 2,268.62 | 4,318.42 | 190.35% |
| 合同资产 | 64,039.97 | 78,531.81 | -14,491.84 | -18.45% |
| 流动资产合计 | 153,905.46 | 151,827.77 | 2,077.69 | 1.37% |
| 长期股权投资 | 2,589.62 | 3,295.72 | -706.10 | -21.42% |
| 固定资产 | 84,877.47 | 9,105.56 | 75,771.91 | 832.15% |
| 在建工程 | 18,599.03 | 92,229.39 | -73,630.36 | -79.83% |
| 无形资产 | 6,289.95 | 7,235.46 | -945.51 | -13.08% |
| 商誉 | 12,192.21 | 7,305.35 | 4,886.86 | 66.89% |
| 以递延所得税资产 | 2,700.57 | 1,361.23 | 1,339.34 | 98.39% |
| 其他非流动资产 | 52,701.71 | 67,040.45 | -14,338.74 | -21.39% |
| 非流动资产合计 | 182,866.21 | 191,521.94 | -8,655.73 | -4.52% |
| 资产总计 | 336,771.67 | 343,349.71 | -6,578.04 | -1.92% |
2023 年末公司资产总额为 336,771.67 万元，比上年 343,349.71 万元减少1.92%，其中：流动资产为 153,905.46万元，比上年 151,827.77万元增长
1.37%，非流动资产182,866.21万元，比上年191,521.94万元减少4.52%，资产变动的主要原因为：
(1)货币资金较上年末减少9,989.97万元，减少59.24%，主要系本期回款不及预期以及支付供应商货款较多所致。
(2)应收账款较上年末增加19,815.06万元，增长42.90%，主要系部分项目到达结算时点，增加应收账款确认所致。
(3)预付款项较上年末增加 258.54万元，增长 261.55%，主要系本期工程项目成本中预付款增加较多所致。
(4)其他应收款较上年末增加1,310.62万元，增长33.85%，主要系本期往来款增加较多所致。
(5)存货较上年末增加4,318.42万元，增长190.35%，主要系新纳入合并范
围的子公司存货较多所致。
(6)固定资产较上年末增加75,771.91万元，增长832.15%，主要系本期在建工程完工转入固定资产所致。
(7)在建工程较上年末减少 73,630.36万元，减少79.83%，主要系在建工程完工转入固定资产所致。
(8)商誉较上年末增加 4,886.86万元，增长66.89%，主要系溢价购入子公司所致。
(9) 递延所得税资产较上年末增加 1,339.34万元，增长98.39%，主要系合同资产减值准备以及应收账款坏账准备计提较多所致。
2、负债结构
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 短期借款 | 52,330.32 | 46,447.52 | 5,882.80 | 12.67% |
| 应付账款 | 78,628.06 | 91,234.20 | -12,606.14 | -13.82% |
| 合同负债 | 3,183.26 | 516.01 | 2,667.25 | 516.90% |
| 应付职工薪酬 | 1,345.47 | 1,016.40 | 329.07 | 32.38% |
| 应交税费 | 940.51 | 813.12 | 127.39 | 15.67% |
| 其他应付款 | 15,488.45 | 4,618.14 | 10,870.31 | 235.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,271.18 | 15,063.27 | -13,792.09 | -91.56% |
| 其他流动负债 | 18,505.12 | 19,836.37 | -1,331.25 | -6.71% |
| 流动负债合计 | 171,692.38 | 179,628.19 | -7,935.81 | -4.42% |
| 长期借款 | 5,260.46 | - | 5,260.46 | 100.00% |
| 长期应付款 | 11,164.74 | 292.00 | 10,872.74 | 3723.54% |
| 预计负债 | 160.35 | 328.55 | -168.20 | -51.19% |
| 非流动负债合计 | 17,867.91 | 1,610.99 | 16,256.92 | 1009.13% |
| 负债合计 | 189,560.29 | 181,239.18 | 8,321.11 | 4.59% |
2023年末公司负债总额为189,560.29万元，比上年181,239.18 万元增长4.59%，资产负债率由 2022年末的52.79%上升为56.29%，资产负债率较之去年略微增长。负债变动的主要原因为长期应付款增加10.872.74万元,负债变动
比率较大的为：
（1）合同负债较上年末增加2,667.25万元，增长516.90%，主要系新纳入合并范围的子公司合同负债较多所致。
（2）应付职工薪酬较上年末增加329.07万元，增长32.38%，主要系增加了新纳入合并范围的子公司的账面数所致。
（3）其他应付款较上年末增加10,870.31万元，增长235.38%，主要系往来款增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债上年末减少13,792.09万元，减少91.56%，主要系一年内到期的长期借款减少较多所致。
（5）长期应付款上年末增加少10,872.74万元，增加少3723.54%，增加系购入常州硅密电子的长期应付款项。
（6）预计负债较上年末减少168.20万元，减少 51.19%，主要系已完工项目计提养护费冲减较多所致。
3、股东权益
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 股本 | 32,573.36 | 32,573.36 | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 45,905.75 | 45,905.75 | 0.00 | 0.00% |
| 盈余公积 | 6,252.83 | 6,252.83 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 32,478.83 | 48,653.43 | -16,174.60 | -33.24% |
| 少数股东权益 | 30,000.61 | 28,725.16 | 1,275.45 | 4.44% |
| 股东权益合计 | 147,211.38 | 162,110.53 | -14,899.15 | -9.19% |
2023年末股东权益总额为147,211.38万元，比上年162,110.53万元减少
9.19%，主要系利润下降所致。其中未分配利润减少16,174.60万元，少数股东权益较上年末增加1,275.45万元。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 27,408.63 | 29,397.73 | -1,989.10 | -6.77% |
| 营业成本 | 25,958.19 | 23,474.98 | 2,483.21 | 10.58% |
| 利润总额 | -18,586.65 | -6,843.97 | -11,742.68 | - |
| 净利润 | -17,300.26 | -6,645.89 | -10,654.37 | - |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | -16,174.60 | -6,547.83 | -9,626.77 | - |
2023年度公司实现营业收入 27,408.63 万元，较上年减少6.77%，未有较大变化，主要系2023年公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，公司对于获取订单和在手订单更加审慎地进行拓展和实施推进，工程及设计收入下降较多；其次，旅游项目在2023年进行了试运营，虽然公司在努力强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，但由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，收入未有较大体现；收购的硅密（常州）电子设备有限公司2023年6月份开始并表，业绩达到了预期。本期共发生营业成本25,958.19万元，较上年增长10.58%，主要为工程项目成本增加所致；
利润总额-18,586.65万元较上年减少11,742.68万元，净利润-17,300.26万元，较上年减少10,654.37万元;归属于母公司所有者的净利润-16,174.60万元，较上年减少9,626.77万元，主要系收入减少，合同资产减值损失计提和信用减值损失计提等原因所致。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 期间费用 | 8,649.52 | 10,244.09 | -1,594.57 | -15.57% |
| 其中：销售费用 | 380.75 | 271.69 | 109.06 | 40.14% |
| 管理费用 | 3,915.47 | 5,068.01 | -1,152.54 | -22.74% |
| 研发费用 | 1,652.33 | 1,587.24 | 65.09 | 4.10% |
| 财务费用 | 2,700.97 | 3,317.15 | -616.18 | -18.58% |
2023年度公司发生期间费用8,649.52万元，上期10,244.09万元，减少
15.57%，变动不大。
3、其他
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 信用减值损失 | -4,012.05 | -1,210.40 | -2,801.65 | -231.46% |
| 资产减值损失 | -7,135.58 | -1,967.79 | -5,167.79 | -262.62% |
本期根据行业现状和公司现实状况计提了较多减值准备,其中信用减值损失比上年多计提2801.65万元(应收账款坏账),资产减值损失比上年多计提5167.79万元(含合同资产,商誉,PPP政府项目长期应收款)。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,647.94 | -9,688.24 | 40.30 | -0.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,982.69 | -7,778.73 | 796.04 | -10.23% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,851.70 | 27,238.93 | -21,387.23 | -78.52% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,786.21 | 9,771.97 | -20,558.18 | -210.38% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,749.09 | 16,535.31 | -10,786.22 | -65.23% |
2023年公司现金及现金等价物净增加额为-20,558.18万元，比上年下降
210.38%，期末现金及现金等价物余额比上年减少10,786.21万元。主要原因为：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-9,647.94万元，比上年同期增加
40.30万元，变化不大。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-6,982.69万元，主要系本期收购子公司支付股权转让款所致，上年同期现金流量净额为-7778.73万元，主要系上期购买金投大厦14楼办公楼所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为5,851.70万元，上年同期为27,238.93万元,比上年同期减少21,387.23万元，资活动产生的现金流量净额虽有大幅度
减少，但两年均为净额增加，本期净额增加主要系银行等融资增加，上期净额增加主要系增发股票净额增加。
元成环境股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案三：
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，努力保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年公司主要工作情况回顾
2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧。国内看，经济恢复发展面临不少难题，一些地方的房地产、地方债务等风险隐患凸显，部分地区遭受洪涝、台风、地震等严重自然灾害。在这种情况下，公司主营业务所在行业也面临着诸多冲击和挑战。
面对复杂多变的经济环境和行业变化，公司始终积极进取，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，运用自身资源优势，在主业保持原有优势的基础上，推动多元化、精细化发展，降低运营风险，提升盈利能力。
2023年度，营业收入为27,408.63万元，2023年较2022年降低6.77%，未有较大变化，主要系2023年公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，公司对于获取订单和在手订单更加审慎地进行拓展和实施推进，工程及设计收入下降较多；其次，旅游项目在2023年进行了试运营，虽然公司在努力强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，但由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，收入未有较大体现；收购的硅密（常州）电子设备有限公司2023年6月份开始并表，业绩达到了预期。归属于上市公司股东的净利润为-16,174.60万元，主要系收入减少，毛利减少，商誉减值，应收账款、长期应收款、合同资产计提减值增加等原因所致。
（一）传统业务审慎承接，注重项目收益和风险的平衡
公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，报告期内，固定资产投资速度放缓，地方政府的财政状况和负债承压较大，地产与旅游等行业也因相关政策和整体经济环境等影响，投资降幅较大，公司2023年采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主。对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进。其中，对于设计施工、EPC类业务公司根据甲方的回款及履约情况具体推进实施；而对于PPP类业务（新项目基本不接），公司根据现有政策的完善合规性文件手续等的落实及项目贷款等进展具体情况推进实施，从区域上看，进一步聚焦华东地区等战略区域，以控制项目整体风险。
（二）延伸产业链，推动项目投资建设以期提高公司的可持续能力
公司通过投资收购等方式布局休闲旅游领域的后端运营管理业务，积累公司在休闲旅游产业的运营和管理经验，以此达到公司业务在休闲旅游领域从前端规划策划、到设计施工、再到后期运营管理全产业链的延伸，使之成为公司未来的业绩增长点，从而提高公司的可持续发展能力和盈利能力。
2023年项目建设进入开园运营阶段，在“十四五”时期，面临大众旅游的高需求发展，公司坚持高质量发展要求，在运营端强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，打造旅游游乐设施的爆点，公司于2023年下半年结合旅游项目地特点与游客诉求，打造了一系列游乐项目—越龙山漂流项目、路极项目、梦森林主题乐园、止观园等，尝试通过传媒矩阵进行了越龙山旅游项目品牌的传播。但由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，收入未有较大体现，未来，公司将持续加大对旅游项目运营的投入，一方面扩大越龙山旅游品牌知名度，另一方面努力打造金华区域旅游项目的标杆。
（三）推动募投项目实施，改善公司现金流
2022年公司通过非公开发行的方式完成再融资，实现发行人民币普通股（A股）40,591,512股，募集资金总额284,546,499.12元，扣除各项发行费用等，净募集资金人民币277,055,375.07元，其中股本人民币40,591,512.00元，资本公积人民币236,463,863.07元，变更后公司注册资金为人民币325,733,572.00元。2023年，一方面公司通过利用闲置募集资金临时补充流动资金的方式改善了公司的现金流，近年来受整体环境影响，各类甲方主体资金状况偏紧，导致公司传统类垫资业务回款不及预期，增加了公司的现金流压
力；另一方面，募集资金对募投项目的支持，可以帮助公司订单转化实现相应的业绩，帮助公司节约房租等减少相应的管理费用，促进公司可持续发展。
（四）布局新赛道，寻求公司业绩增长新动能
2022年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。以此切入半导体设备领域，并期望通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，提高公司盈利能力、综合竞争力和持续发展能力，为公司布局未来产业发展的新增长曲线奠定基础，2023年6月1日，公司将硅密（常州）电子设备有限公司纳入合并报表。经过多年的技术开发和工艺积累，硅密（常州）电子设备有限公司已掌握从 2英寸到 12 英寸各种尺寸晶圆的槽式湿法清洗及刻蚀设备的技术路线，也已储备了单片清洗技术。截止目前，硅密（常州）电子设备有限公司已满足 6 寸、8 寸、12 寸半导体 IC 厂及材料厂的供货需求，现已对 6 寸、8 寸半导体 IC 厂及 6 寸、8 寸、12 寸材料厂客户进行供货。
二、董事会运作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，公司第五届董事会9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性及可行性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。独立董事在履职过程中保持了充分的独立性，对公司的重大事项均已发表同意的独立意见。董事会下设各专门委员会积极、认真开展工作，从专业角度给予可行性建议，充分行使职权，对公司规范运作发挥了重要作用。
2023年度，公司召开董事会共10次，现场方式召开6次，以现场会议及通讯会议召开4次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第五届董事会第九次会议 | 2023年4月7日 | 1.《元成环境股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第十次会议 | 2023年4月28日 | 1.《2022年度总经理工作报告》 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《2022年度独立董事述职报告》 4.《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5.《2022年年度报告及其摘要》 6.《2022年度财务决算报告》 7.《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》 8.《关于2023年度对外担保预计授权的议案》 9.《关于2023年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 10.《关于申请2023年度融资额度授权的议案》 11.《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》 12.《2022年度内部控制评价报告》 13.《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》 14.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 15.《关于公司会计政策变更的议案》 16.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 17.《关于2023年第一季度报告的议案》 18.《关于补选公司非独立董事的议案》 19.《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 20.《关于计提资产减值准备的议案》 21.《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 22.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十一次会议 | 2023年5月3日 | 1.《关于聘任公司董事长兼任总经理的议案》 2.《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于补选公司非独立董事的议案》 4.《关于聘任柳智先生为公司高级管理人员的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第十二次会议 | 2023年5月30日 | 1.《关于终止PPP项目合同并注销项目公司的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月14日 | 1.《关于公司组织架构调整的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 1.《元成环境股份有限公司2023年半年度报告及摘要》 2.《元成环境股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 7 | 第五届董事会第十五次会议 | 2023年9月25日 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 1.《元成环境股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 9 | 第五届董事会第十七次会议 | 2023年11月9日 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第十八次会议 | 2023年12月27日 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
各项议案的审议均严格按照相关法律法规的要求进行，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。
（二）董事会各专门委员会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度召开董事会各专门委员会会议共7次，其中审计委员会会议3次、战略与发展委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（三）股东大会会议召开及执行情况
公司董事会严格依照相关法律法规的规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2023年度，董事会共提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 元成环境股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务及内部控制审计机构的议案 |
| 2 | 2022年年度 股东大会 | 2023年5月25日 | 1.2022年年度报告及其摘要 2.2022年度财务决算报告 3.2022年度董事会工作报告 4.关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案 5.关于续聘2023年度审计机构的议案 6.关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案 7.关于2023年度对外担保预计授权的议案 8.关于2023年对合并体系内子公司提供财务资助的议案 9.关于2023年对融资额度授权的议案 10.关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案 11.2022 年度监事会工作报告 12.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 13.关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案累积投票议案 14.00 关于补选公司非独立董事的议案 14.01 选举倪海璐为第五届董事会非独立董事 14.02 选举柳智为第五届董事会非独立董事 |
上述股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。
（四）董事会履职情况
2023年度，公司董事会全体董事均能够按照相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并在股东大会的
授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形式及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。
公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司各个独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所信息披露公告格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际经营状况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，内容简明清晰、通俗易懂，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资者利益。
报告期内经自查发现公司在 2020 年、2021 年、2022 年年度报告、 2023年半年度及2023年第三季度报告中营业收入、利润等相关信息披露不准确、存在对关联方关联交易未识别等问题，公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-007）。
报告期内，由于淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目中部分项目的审价报告出具时间为2022年9月-10月，由于公司未及时获得相关项目审计报告，未能及时入账，存在跨期收入调整。公司于2024年4月27日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、上证E互动平台、网上业绩说明会等多渠道加强与投资者的
联系与沟通。公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，积极为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司始终坚持把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，通过更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会重点工作计划
从公司所处行业来看，稳增长的大背景下，2023年政府工作报告中提出实现2024年GDP正增长5%左右的目标，2024年政府拟安排地方政府专项债券
28.5万亿元，为系统解决强国建设、民族复兴进程中一些重大项目建设的资金问题，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债。在扎实推进乡村振兴的发展方向下，公司的传统业务发展有了更多的市场机会；其次，旅游消费需求达到近三年高峰，为公司休闲旅游板块的项目开园运营带来了市场机遇；再次，半导体设备作为半导体产业链上游环节，市场空间较为广阔、战略价值较为重要，国内半导体行业将受到本土晶圆厂扩产、地方政府规划重点扶持的政策福利，并且供应链结合合理化和地缘政治的需求将为半导体相关设备产业国产替代注入动能，使国产设备享有晶圆厂扩产和国产化提速的双重利好，半导体产业拥有较大的市场机遇。
2024年公司董事会将根据既定发展战略规划，把握政策导向、抓住发展机遇，创新发展思路，凝聚发展合力，紧抓风险管理，不断夯实管理基础，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：
（一）优化治理结构，提升治理水平公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划。继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为提升公司内部管理的合规性，公司于2023年年度董事会修订了公司章程及相关制度；为提升企业运行效率，公司于2023年8 月14 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》；为进一步完善公司治理结构，优化公司管理流程、强化财务管理及成本管控，公司于2024年2月26日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
（二）完善产业链，提升核心竞争力和可持续发展能力，提高公司的发展质量。2024年，公司一方面将继续围绕生态景观、绿色环保、休闲旅游等核心领域，依托规划、策划和设计，聚焦华东地区，积极促进项目的落地转化，并通过产业链的完善和协同作业，提高核心利润支撑环节的溢价能力；另一方面公司将通过产业投资等进行产业链的延伸，在旅游类产业的后端运营管理等方面积累经验，以提升公司的多点盈利能力和可持续发展能力。
（三）通过跨界并购切入半导体设备领域，开拓新增长曲线，公司2022年董事会决定并购硅密（常州）电子设备有限公司后，于2023年6月1日纳入合并报表，2024年经营管理层将继续支持并购标的的资源整合，公司希望迎来半导体设备行业发展的市场机遇，分享相关产业发展红利。
（四）优化融资结构，提升公司的抗风险能力公司传统业务属于资金密集型业，部分项目实施需一定的前期垫资才能转化为收入和利润，公司的融资结构主要以短期的流动资金贷款为主，与公司的项目周期及回款周期存在一定的错配，增加了公司的现金流压力，未来公司将在合适的时机优化公司的债权资金的融资结构，更加匹配公司的业务模式，改善现金流状况，提升公司的抗风险能力。
（五）注重复合型综合人才的培养随着公司产业链的逐步拓宽和延伸，各产业版块需不断协同和协作才能发挥产业链价值，提升公司的核心竞争力，多元化、复合型的综合人才才能将公司的产业链价值发挥出来，以往单专业、产业的人才需要提升，并努力推动未来人才培养和梯队的建设，通过“引进来”、“送出去”等方式提升团队的整体素质，以满足公司经营的需要，促进公司的高质量发展转型。
（六）努力完成整改，尽早撤销其他风险警示，公司高度重视审计报告与内部评价控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，积极开展公司内
部自查整改，争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题，尽早完成公司撤销其他风险警示的工作。
元成环境股份有限公司董事会请各位股东审议。
议案四：
关于董事、高级管理人员2024年度薪酬计划的议案各位股东：
一、董事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定， 结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，提议将对公司内部董事、高级管理人员2024年度基本薪酬进行调整，自2024年1月起薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度审议薪酬（税前万元/年） | 2023年度实际薪酬（税前万元/年） | 2024年度计划薪酬（税前万元/年） |
| 祝昌人 | 董事长 | 65.00 | 56.36 | 65.00 |
| 姚丽花 （离任） | 副董事长、总经理 | 65.00 | 25.88 | |
| 周金海 | 董事、副总经理 | 55.00 | 55.36 | 55.00 |
| 陈平 | 财务总监、副总经理 | 50.00 | 50.36 | 50.00 |
| 黄蓉 | 董事、副总经理 | 50.00 | 50.36 | 50.00 |
| 柴菊竹 | 董事会秘书、副总经理 | 50.00 | 50.36 | 50.00 |
| 柳智 | 董事、副总经理 | 47.00 | 47.36 | 50.00 |
上述内部董事均在公司担任具体管理职务，按其管理岗位领取薪酬，均未领取董事津贴。
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（税前 万元/年） | 2024年度计划薪酬（税前 万元/年） |
| 朱仁华 | 董事 | 8.00 | 8.00 |
| 倪海璐 | 董事 | 8.00 | 8.00 |
| 陈小明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 张明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 涂必胜 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
二、发放办法
1、上述薪酬均为税前金额，董事、高级管理人员的2024年薪酬在公司担任具体工作岗位的实行按月发放，外部董事和独立董事以董事津贴方式领取薪酬的实行每半年发放一次。
2、董事、高级管理人员在2024年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。
3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。
三、监事会意见
监事会认为：公司董事、高级管理人员的薪酬方案是根据董事、高级管理人员工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平而制定，薪酬标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
请各位股东审议。
议案五：
关于监事人员2024年度薪酬计划的议案
一、监事人员薪酬方案
根据《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，提议将对公司监事人员2024年度基本薪酬进行制定，自2024年1月起薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度审议薪酬（税前万元/年） | 2023年度实际薪酬（税前万元/年） | 2024年度计划薪酬（税前万元/年） |
| 应玉莲 | 监事 | 40.00 | 34.73 | 40.00 |
| 何姗 | 监事 | 14.52 | 12.98 | 14.52 |
| 余建飞 | 监事 | 33.39 | 30.45 | 33.39 |
二、发放办法
1、上述薪酬均为税前金额，监事人员的2024年薪酬在公司担任具体工作岗位的实行按月发放。
2、监事人员在2024年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。
3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。
请各位股东审议。
议案六：
关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案各位股东：
一、2023年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，元成环境股份有限公司2023年归属于母公司的净利润为-161,745,968.53元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
根据公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（四）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。鉴于公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》及公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》现金分红的条件，且审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见的审计报告，同时经综合考虑公司资金状况，为保障公司正常生产经营及投资等资金需求，并从公司长远发展战略、风险抵御能力及股东利益等方面出发，公司2023年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定。今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果，维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第四届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》并发表意见，监事会认为：本次拟不进行利润分配的议案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案七：
关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||
| 成立日期 | 1999年1月 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | ||||
| 执业资质 | 中国证券监督管理委员会备案-从事证券服务业务会计师事务所备案名单（截止2020年10月10日） | ||||||
| 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||||||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 | ||||||
| 下属事务所名称 | 无 | ||||||
| 成立日期 | 无 | 是否曾从事证券服务业务 | 无 | ||||
| 执业资质 | 无 | ||||||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层 | ||||||
| 首席合伙人 | 姚庚春 | ||||||
| 上年末从业人员类别及数量（2023年） | 合伙人数量 | 183 | |||||
| 注册会计师人数 | 824 | ||||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 359 | ||||||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 注册会计师人数稳定 | ||||||
| 最近一年经审计的收入情况（2022年） | 收入总额(万元) | 100,960.44 | |||||
| 审计业务收入(万元) | 88,394.40 | ||||||
| 证券业务收入(万元) | 41,145.89 | ||||||
| 上年度上市公司审计客户家数（2023年） | 91 | 主要行业 | 制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等 | ||||
| 上年度审计收（2022年）费总额(万元) | 115,318.28 | 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 2 | ||||
2、投资者保护能力
中兴财光华会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额11,600.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。2023年末职业风险基金8,849.05万元。中兴财光华会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职 情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 杨如玉 | 注册会计师 | 2015 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告7家。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 汤洋 | 注册会计师 | 2010年起成为注册会计师，2014 年起从事上市公司审计工作，2022 年起在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核8家上市公司审计报告。 | 无 | 是 |
| 签字会计师 | 徐栋 | 注册会计师 | 2024年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年参与审计的上市公司和挂牌公司3家 | 无 | 是 |
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
| 序号 | 姓名 | 处理出发日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 杨如玉 | 2023年12月19日 | 警示函 | 浙江证监局 | 元成环境股份有限公司2022年度财务报表及内部控制审计项目部分审计程序不到位 |
| 2 | 杨如玉 | 2024年3月14日 | 监管警示 | 上海证券交易所 | 元成环境股份有限公司2022年度财务报表及内部控制审计项目部分审计程序不到位 |
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用，初步暂定年度审计费用为70万元和内部控制审计费用为20万元，与上年同期一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核，认为中兴财光华会计师事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，已顺利完成了公司2023年度的审计工作，在职业过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，能够胜任公司2024年度的审计工作。上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，同意董事会续聘中兴财光华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所。
（二）监事会发表了专项意见：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务期间勤勉尽责，有较高的专业水平，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，同意公司在2024年度继续聘用其为公司审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
议案八：
关于2024年度对外担保预计授权的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）根据公司经营和发展的需要，2024年度公司决定对公司报表合并体系内的部分全资子公司（含全资孙公司）、部分控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）（如下表所示）融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万元人民币，其中公司2024年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司担保预计授权事项时为止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 元成股份 | 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 100% | 36.47% | 0 | 额度不超过10,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 51% | 27.43% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成规划设计集团有限公司 | 100% | 55.63% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 100% | 13.20% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江省风景园林设计院有限公司 | 100% | 5.62% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成设计集团有限公司 | 100% | 14.48% | 2,000 | 1.22% | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 100% | 41.00% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 100% | 7.81% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽元成园林苗木科技有限 | 100% | 0.25% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年 | 否 | 无 | |
| 公司 | 度股东大会 | ||||||||
| 元成股份 | 杭州元成文化传媒有限公司 | 100% | 7.60% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 90% | 48.84% | 0 | 额度不超过40,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 51% | 51.77% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 90% | 54.44% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 景德镇元盛建设开发有限公司 | 95% | 55.38% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
（二）公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保预计授权的议案》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保子公司基本情况
| 公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业控股”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 | 20000万元 | 100% |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 浙江省兰溪市 | 祝昌人 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出 | 50000万元 | 51% |
| 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 浙江省兰溪市 | 祝昌人 | 旅游景区市场营销、景区运营管理 、景区宣传策划、活动策划、物业 管理、餐饮服务、住宿服务、会议 服务等 | 1000万元 | 51% |
| 杭州元成规划设计集团有限公司（以下简称“元成规划设计”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，承接楼宇智能化系统工程等 | 5000万元 | 100% |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅游活动的策划等 | 1000万元 | 100% |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 | 500万元 | 100% |
| 杭州元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计集团”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 |
服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计等
| 10000万元 | 100% | ||||
| 长沙吉佳城市设计有限责 | 长沙市芙 | 柳智 | 城乡规划编制，室内装饰、设计，风景园 | 200万元 | 100% |
| 任公司 | 蓉区 | 林工程设计服务，建筑行业工程，旅游规划、公园规划设计等 | |||
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 淮安市金湖县 | 俞文斌 | 苗木新品种研发；林木育苗、销售 | 2000万元 | 100% |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护 | 1000万元 | 100% |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，经济信息咨询，文化信息咨询，承办会务、展览、展销，企业形象策划等 | 800万元 | 100% |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 陕西省渭南市 | 周金海 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万元 | 90% |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、房屋建筑工程、环保工程、水利水电工程、边坡治理工程的承包，生态环境保护技术、生态修复产品的技术开发等 | 10000万元 | 90% |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 江西省景德镇市 | 黄蓉 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护，土石方工程、道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整以及相关基础设施建设 | 2973.08万元 | 95% |
注：上述被担保对象均为公司全资子公司和非全资控股子公司，资信良好、不属于失信被执行单位；此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司。
（二）被担保子公司截至2023年12月31日经审计主要财务状况
单位（万元）
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 流动负债总额 | 银行贷款 | 营业收入 | 净利润 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 31,433.80 | 19,971.21 | 11,462.59 | 11,462.59 | 0 | 0 | 100.09 |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 97,872.25 | 47,203.39 | 50,668.87 | 50,668.87 | 0 | 175.59 | -1,275.40 |
| 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 572.10 | 415.16 | 156.93 | 156.93 | 0 | 390.09 | 19.56 |
| 杭州元成规划设 | 5,730.52 | 2,542.73 | 3,187.80 | 3,187.80 | 1,001.81 | 1,007.75 | -436.56 |
| 计集团有限公司 | |||||||
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 1,301.47 | 1,129.74 | 171.73 | 171.73 | 0 | 71.29 | -31.75 |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 3,698.37 | 3,490.57 | 207.80 | 207.80 | 0 | 64.14 | 237.02 |
| 杭州元成设计集团有限公司 | 12,045.63 | 10,301.69 | 1,743.94 | 1451.94 | 0 | 0 | -28.49 |
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 1,594.76 | 940.95 | 653.81 | 499.60 | 200.24 | 795.52 | -1.06 |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 13,944.45 | 12,855.21 | 1,089.23 | 469.64 | 0 | 522.67 | -49.45 |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 4,911.87 | 4,899.73 | 12.14 | 12.14 | 0 | 0 | -36.87 |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 454.63 | 420.07 | 34.56 | 34.56 | 0 | 0 | -50.50 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 33,830.95 | 17,308.78 | 16,522.18 | 16,522.18 | 0 | 0 | -1,310.67 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 21,014.12 | 9,573.73 | 11,440.39 | 11,440.39 | 0 | 0 | -664.56 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 7,712.91 | 3,441.42 | 4,271.49 | 2,368.01 | 0 | 0 | 301.94 |
1.白水县仓颉文化旅游发展有限公司，公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。中标后，经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。
2.菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司，公司于2017年6月21日、2017年6月28日分别披露了《公司关于重大工程PPP项目的预成交公告》（公告编号：2017-041）、《公司关于公司收到成交通知书的公告》（公告编号：2017-044），公司为该项目成交单位。后经2017年7月24日第三届董事会第十一次会议审议通过，与政府方菏泽市牡丹区环境保护局签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》，并成立菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司。
3.景德镇元盛建设开发有限公司，公司于 2018 年8月17日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-079），公司为该项目的中标单位。中标后，公司与合盛产业目前已完成合同条款的谈判，并签署《景德镇高新区环境提升改造工程 PPP 项目合作合同》，并按合同内条款规定成立 PPP 项目公司（SPV 公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经 2018年8 月 20 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
上述3家公司均为公司项目中标后与出资方按合同内条款规定成立的公司，担保事项都经过公司审议通过。且公司的非全资控股子公司多为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），上述项目尚未进入运营期，SPV公司（项目公司）未产生营业收入、营业利润，公司作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，SPV公司的顺利项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工等款项，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
浙江越龙山旅游度假有限公司，公司于2021年5月19日召开第四届董事会十八次会议审通过了《元成环境股份有限公司关于对外投资的议案》，同意公司全资浙江元成旅游产业控股有限公司拟向浙越龙山开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司51%的股权，购买价格为26,010万元。本次对外投资作为公司在休闲旅游业务领域的拓展和转型升级，形成公司新的业务增长点，提高公司对旅游产业的运营能力，增强公司的竞争优势。浙江越龙山旅游运营有限公司为浙江越龙山旅游度假有限公司全资子公司。具体内容详见2021年5月21日披露于上海证券交易所网站的《元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易公
告》（2021-031）。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司及下属控股子公司因融资需求可预计的最高担保额度，尚未与相关方签署担保协议，实际发生的担保金额将根据实际签署的协议确定。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，经股大东会审议通过后实施，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
为满足全资子公司、非全资控股子公司自身业务发展需要的资金安排和实际情况需要，在对外融资时需公司对其融资给予连带责任保障或其他的增信支持，有利于筹措资金和开展业务；且被担保子公司也都是公司合并报表体系内公司，公司对于全资子公司、非全资控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。
请各位股东审议。
议案九：
关于申请2024年度融资额度授权的议案各位股东：
一、前次授权事项的概况
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，此次股东大会审议通过了《关于2023年对融资额度授权的议案》，公司股东大会授权董事会在批准之日起至下一年度股东大会审议融资额度事项时为止，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（具体以实际融资金额为准）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准。公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件，协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。
二、本次授权事项的概况
为提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起至下一年度股东大会审议融资额度事项时为止，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（具体以实际融资金额为准）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、子公司对母公司担保等，融资期限以签订的相关协议为准。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人
将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、子公司对母公司担保等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件，协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
三、监事会意见
公司监事发表如下专项意见：2024年度融资额度授权可以提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
上述事项是为满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案十：
关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权
的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会独立董事于2024年4月25日召开专门会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案》并提交董事会审议。
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生对该事项予以回避表决，其他非关联董事全票表决通过，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。公司监事会对上述可能发生的日常关联交易发表了专项意见。
（二）2023年度日常关联交易的执行情况
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生回避了表决，其他非关联董事全票表决通过。公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》。2023年度日常关联交易的执行情况如下：
| 交易类型 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年实际发生金额 （万元） | 2024年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） |
| 销售商品、提供 | 设计服务 | 浙江越龙山旅游开 | 规划设计、房建设计、景观设计、市政设计、 | 1,500.00 | 154.25 |
| 劳务、服务 | （含规划） | 发有限公司及其下属子公司 | 室内设计等其他公司（含子公司）主营业务范围内的设计服务 | |||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 15,000.00 | 2,798.03 | 117.89 | ||
| 合计 | 16,500.00 | 2,952.27 | 117.89 | |||
公司董事会对2023年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：主要是公司与关联方日常关联交易的发生系基于实际市场需求和业务发展情况，公司会根据实际情况对交易情况进行适时适当调整。公司独立董事对2023年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：公司根据实际业务情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。合计数与各分项之和存在尾差，系四舍五入所致。
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
| 交易类型 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 （万元） |
| 销售商品、提供劳务、服务 | 设计服务（含规划） | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | ||
规划设计、房建设计、景观设计、市政设计、室内设计等其他公司（含子公司）主营业务范围内的设计服务
| 1,500.00 | ||||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 12,000.00 | ||
| 运营服务及其他 | 提供景区代运营服务 | 1,500.00 | ||
| 合计 | 15,000.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关系介绍
浙江越龙山旅游开发有限公司为公司控股股东、实际控制人祝昌人先生的独资公司杭州元成投资控股有限公司持有32.25%股权的参股公司，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及谨慎性判断原则，将其认定为关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
（1）法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
（4）法定代表人：洪忠喜
（5）注册资本：柒亿元整
（6）成立日期：2013年9月4日
（7）营业期限：2013年9月4日至2063年9月3日
（8）经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）越龙山旅游现有股权结构情况：浙江越龙山旅游集团有限公司持有51%股权；杭州元成投资控股有限公司32.25%股权；赛石集团有限公司16.75%股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易的主要内容
公司（含子公司）预计与越龙山旅游关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计等公司（含子公司）主营业务范围内的日常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1 房建部分定额套用《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；
1.2 古建部分定额套用《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；
1.3 市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2018版）；
1.4 景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版），《浙江省市政工程预算定额》
（2018版）和《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）；
1.5 上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。
2、设计定价政策：
2.1 建筑规划设计计费标准
| 类型 | 计费标准（元/㎡） |
| 公共建筑 | 45-100 |
| 酒店建筑 | 85-150 |
| 商业建筑 | 58-120 |
| 住宅建筑 | 58-100 |
2.2 景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准
按《城市规划设计计费指导意见》(2004中规协秘字第022号)、《城市规划设计计费指导意见（2017修订版）》及《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，在具体合同中双方予以协商确定。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事会在授权的日常关联交易额度内审议批准相关合同。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述对2024年度日常性关联交易预计情况，符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围，是公司发展所需有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，将为公司的经营发展带来积极的影响，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，交易行为是在公平原则下合理进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案十一：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相关法律法规赋予的职责职权，对公司依法运营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，督促公司合法合规运作，维护公司及股东的合法权益。现将公司2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的运作情况
（一）监事会人员情况
公司第四届监事会共有3名监事，其中职工代表监事2名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
（二）会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开10次会议，会议召集、召开的程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2023.04.28 | 第四届监事会第八次会议 | 1.《2022年度监事会工作报告》； |
| 2.《2022年年度报告及摘要》； | ||
| 3.《关于董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬计划的议案》； | ||
| 4.《2022年度财务决算报告》； | ||
| 5.《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》； | ||
| 6.《关于2023年度对外担保预计授权的议案》； | ||
| 7.《关于2023年度对合并体系内子公司提供财务资助授权的议案》； | ||
| 8.《关于申请2023年度融资额度授权的议案》； | ||
| 9.《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》； |
| 10.《2022年度内部控制评价报告》； | ||
| 11.《关于续聘2023年度审计机构的议案》； | ||
| 12.《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 13.《关于2023年第一季度报告的议案》； | ||
| 14.《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； | ||
| 15.《关于计提资产减值准备的议案》； | ||
| 16.《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》； | ||
| 17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 2023.08.28 | 第四届监事会第九次会议 | 1.《元成环境股份有限公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 2.《元成环境股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 2023.09.25 | 第四届监事会第十次会议 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 2023.10.27 | 第四届监事会第十一次会议 | 1.《元成环境股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 2023.11.09 | 第四届监事会第十二次会议 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 2023.12.27 | 第四届监事会第十三次会议 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
二、监事会履职情况及发表意见情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实履行职能，具体如下：
（一）监督公司规范运作情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，参加或列席了报告期内公司所有股东大会和董事会会议，听取公司各项重要议案和决议，参与公司重大决策的讨论与制定，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行全过程的监督和检查，履行了必要的审核职能和法定监督作用。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会及时听取公司财务负责人的专项汇报，认真审核公司财务决算报告以及季度、半年度和年度报告，并对合并体系内子公司提供财务资助的
授权等事项进行审核。报告期内发现公司在 2020 年、2021 年、2022 年年度报告、 2023 年半年度及2023年第三季度报告中营业收入、利润等相关信息披露不准确，公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-007）。
报告期内，淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目中部分项目的审价报告出具时间为2022年9月-10月，由于公司未及时获得相关项目审计报告，未能及时入账，存在跨期收入调整。公司于2024年4月27日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。
（三）关注关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的要求对公司发生的关联交易事项进行了监督和检查，审议了公司关于2022年度日常关联交易完成情况及2023年额度预计授权事项。监事会认为公司发生的关联交易事项履行了相应的决策程序，符合有关法律法规、《公司章程》等规定，交易公平、定价公允，在审议关联交易事项的董事会或股东大会，关联董事或关联股东均已回避表决，表决程序合法有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）检查对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《对外担保管理制度》的要求认真审议了公司关于2023年度对外担保预计授权事项，并对公司对外担保、资金占用等情况进行了认真检查。公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司在 2020 年、2021 年、2022 年年度报告及 2023 年半年度报告中未按规定披露与实际控制人祝昌人发生的非经营性资金往来，监事会敦促管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，2024年1月26日公司已收回相关本金及利息。
（五）监督公司募集资金使用的情况
报告期内，监事会认真审议了公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项，对公司募集资金情况进行了核查，认为公司使用闲置募集资金临时
补充流动资金合法合规。
（六）监督公司内部控制制度建设和执行
报告期内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司）2023年度内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制建设，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记备案管理制度的情况进行了核查，认为公司按照相关法律法规及监管规定，严格执行内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份及其他违反内幕信息知情人管理制度的情形。
（八）实施投资者关系管理制度的情况
为规范投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，公司指定董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，负责公司投资者关系管理及其信息披露事务，并制定了《投资者关系管理制度》等制度，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理的组织与实施等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，在保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步做到简明清晰、通俗易懂，提升公司信息披露质量；同时公司设专人依照相关规定及时处理上证e互动平台投资者提问，负责对机构投资者、中小投资者、财经媒体等的接待、采访工作，及时向上海证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表，保证所有投资者公平获取公司信息，不存在选择性信息披露情况。
经核查，报告期内，公司投资者关系管理制度得到了有效执行。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，积极适应公司的发展新要求，拓
展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受损害，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步规范公司的各项运作，切实保障股东各项权利得到落实。2024年重点工作如下：
（一）加强专业素质学习，提高监督能力
监事会将不断关注新政策、新法规的颁布与实施并及时组织学习。在依法独立履行职责的同时进一步加强法律、财务、金融、审计等多方面知识的学习，不断提升专业素质，拓宽监督领域，提高监督能力。
（二）完善监督机制，促进公司规范运作
监事会将进一步完善相关监督机制，严格按照《公司监事会议事规则》的要求定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。通过参加或列席股东大会、董事会及时掌握公司的重大事项进展情况，监督各项重大决策程序的科学性、合法性，督促公司进一步完善法人治理结构和内部控制体系，提高治理水准。
（三）加强风险防控，维护股东权利
监事会将以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕公司财务管理、内控制度、关联交易、对外担保及投融资风险等方面强化监督，防止损害公司和股东利益的行为发生，维护公司和股东权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
（四）督促公司完成整改，尽早撤销其他风险警示
公司高度重视审计报告与内部评价控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，积极开展公司内部自查整改，争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题，尽早完成公司撤销其他风险警示的工作。
元成环境股份有限公司监事会
请各位股东审议。
议案十二：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行系统性梳理与修改。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司章程》 (2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十三：
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行系统性梳理与修改。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会议事规则》 (2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十四：
关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》部分条款进行系统性梳理与修改。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司独立董事工作细则》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十五：
关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司独立董事专门会议工作细则》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十六：
关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行系统性梳理与修改。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司对外担保管理制度》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十七：
关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行系统性梳理与修改。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关联交易管理制度》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十八：
关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行系统性梳理与修改。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司募集资金管理制度》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案十九：
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行系统性梳理与修改。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司股东大会议事规则》(2024年4月修订)。
请各位股东审议。
议案二十：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
选举王建军为公司第五届董事会独立董事公司原独立董事陈小明先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，辞职报告于2024年4月26日送达至董事会并生效，具体内容详见公司在法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于公司独立董事辞职暨选举独立董事的公告》（公告编号：2024-024）。2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提议王建军先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，上海证券交易所对该独立董事候选人的任职资格和独立性审核后无异议，董事会提请股东大会选举，任期与第五届董事会任职期限相同。董事会提名委员会就本次独立董事的选举发表了意见：根据《章程》等有关规定，我们对独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为王建军先生具备担任公司独立董事的资格和条件，同意提名王建军先生为公司独立董事候选人。
王建军先生已取得独立董事资格证书。王建军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，其董事任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规章制度
请各位股东审议。
附件一：独立董事的简历王建军先生，男，1965年，汉族，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，1987年9月-1996年10月就职于杭州市萧山区司法局工作，1996年10月-2004年3月浙江钱江潮律师事务所专职律师、合伙人，2004年4月至今任浙江王建军律师事务所主任、创始合伙人。王建军先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。