证券代码：688293 证券简称：奥浦迈
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二O二四年五月
上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案1： ...... 8
《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 8
议案2： ...... 9
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 9
议案3： ...... 12
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 12
议案4： ...... 13
《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 13
议案5： ...... 14
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 14
议案6： ...... 15
《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 ...... 15
议案7： ...... 16
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 ...... 16
议案8： ...... 17
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 17
议案9： ...... 19
《关于续聘公司会计师事务所的议案》 ...... 19
议案附件一： ...... 20
2023年度董事会工作报告 ...... 20
议案附件二 ...... 27
2023年度监事会工作报告 ...... 27
上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月20日（周一） 下午14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 五楼公司会议室
（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会
（四）会议主持人：董事长肖志华先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
议案1：《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》；议案2：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；议案3：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
议案4：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》；议案5：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》；议案6：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；议案7：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；议案8：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；议案9：《关于续聘公司会计师事务所的议案》。
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决。
（七）休会（统计现场会议表决结果）。
（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议文件。
（十一）现场会议结束。
议案1：
《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）根据2023年年度公司整体经营状况和实际工作情况，已编制完成公司《2023年年度报告及其摘要》。
公司2023年年度报告及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司在2023年度的实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案2：
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司始终围绕着发展战略，坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，在面临行业景气度承压等多种扰动因素的情况下，公司全年实现营业收入243,124,039.96元，相较上年同期下降17.41%；归属于公司股东的净利润54,038,487.99元，相较上年同期下降48.72%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润34,724,919.27元，相较上年同期下降
60.89%；基本每股收益0.47元/股，比上年同期下降54.81%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.30元/股，同比下降65.91%。
现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
2023年度，面临整个生物医药行业景气度的波动，面对多重超预期因素冲击的种种挑战，公司上下勠力同心，积极应对，稳生产、保供货，始终秉承着“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，坚持“至臻工艺、至善品质”的质量方针，致力于创新研发，以打造培养基民族优质品牌为己任，推动生物医药产业的高质量发展。报告期内，公司稳步有序地推进各项工作，持续改善。公司发挥在研发、产品、质量、市场、服务等多方面的经营优势，进一步加大对新产品、新技术的研发投入，不断加大市场开拓力度，为客户提供更加优质的产品和服务。
2023年，公司产品销售业务实现收入1.72亿元，相较上年同期下降15.46%，公司服务业务实现收入70,69.90万元，相较上年同期下降22.17%。面对生物医药行业的严峻考验，产品销售及服务收入较上年均有所下降。创新药研发Biotech面临严峻考验，部分客户的融资进程受到一定阻碍，部分项目暂停或取消，CDMO收入较去年明显下降；2022年IVD企业客户以及海外某重大客户因特殊原因采购CHO培养基和293培养基金额较大，毛利率较高，2023年减少了对目录产品
的采购额，造成CHO培养基和293培养基收入及毛利率均有所下降。2023年第四季度，公司通过向客户转让培养基配方取得收入1,132.08万元，并与该客户签订了长期培养基供货协议。
2023年公司境内主营业务收入较2022年下降16.02%，毛利率相应下降。2022年境外业务中海外某重大客户采购额影响较大，2023年境外业务剔除该客户收入后显著上升，海外市场拓展稳步推进。公司业务模式中直销业务和经销业务均有所下降，毛利率随之下降。报告期内，公司服务了超过700家国内外生物制药企业和科研院所。虽然种种因素影响了部分客户项目的临床进度，但伴随着公司已有客户管线的逐步推进，加上新一代高性能目录培养基产品和定制化培养基开发服务的优异表现，以及新增客户的持续拓展，使用公司培养基产品的客户数量及管线均快速增加。截至报告期末，共有170个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，其中处于临床前阶段96个、临床I期阶段32个、临床II期阶段20个、临床III期阶段19个、商业化生产阶段3个；整体相较2022年末增加59个，增长幅度53.15%。2023年，公司研发投入合计4,305.67万元，占营业收入的17.71%，相较上年同期增长29.70%。这一显著增长主要系公司在报告期内对研发领域的持续加码，扩大研发团队规模，对现有培养基产品持续优化，不断探索和开发新的产品以丰富产品线，进一步拓宽CDMO服务的范围和深度，以及奥华院投入所产生的研发费用增加所致。2023年公司管理费用合计5,821.60万元，同比上升25.70%，销售费用合计1,616.27万元，同比上升18.84%，管理费用和销售费用的增长，主要原因2022年受特殊事件影响市场推广活动及销售差旅活动大幅减少，报告期内公司积极拓展海内外市场，参加展会、拜访客户等活动增多，导致销售费用增加；公司募投项目之一“CDMO生物药商业化生产平台项目”已在报告期内完成建设，进入试生产阶段，报告期内发生的费用均计入了管理费用。公司营业收入的下降、研发投入的增长同时也导致经营活动产生的现金流量净额减少。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案3：
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议通过的各项事项，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。董事会编制了公司《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案4：
《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事陶化安、张元兴、李晓梅，结合各自工作的实际情况，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，对独立董事 2023年度履职情况进行报告，具体内容详见公司于2024年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》（陶化安）、《2023年度独立董事述职报告》（张元兴）、《2023年度独立董事述职报告》（李晓梅）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案5：
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行职责。监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作进行了监督及检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。监事会编制了公司《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案6：
《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律法规的要求，结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为每年6万元（含税）。
二、非独立董事
公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。公司董事不在公司担任具体职务的，不在公司领取任何报酬或董事津贴。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案公司第二届董事会第三次会议全体董事已回避表决，直接提交股东大会审议。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案7：
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等相关规定。经考核2023年公司监事的工作情况，提议公司监事2024年度薪酬按如下方案核定：
监事会成员中：
1、在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，按其原职务领取薪酬；
2、未在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案公司第二届监事会第二次会议全体监事已回避表决，直接提交股东大会审议。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案8：
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上市公司股份回购规则》（“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”）等相关法律法规的规定，鉴于公司2023年度已经实施股份回购方案，故公司2023年度利润分配实施差异化分红。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润为54,038,487.99元（合并报表），累计未分配利润为131,518,516.26元（合并报表）；为进一步回报股东，公司拟计划以权益分派实施股权登记日的股份数扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，拟计划的2023年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。因公司2023年开始实施回购计划，故公司2023年度利润分配实施差异化分红。
2、截至2024年3月31日，公司总股本为114,772,460股，其中，公司回购证券专用账户的股份数量为858,316股，以此扣减回购专用账户的股份数量后公司股份数量为113,914,144股，以此计算公司拟派发现金红利总额为26,200,253.12元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的48.48%；占公司累计未分配利润19.92%；
此外，公司于2023年上半年以每10股派发现金红利2.10元（含税），2023年度上半年利润分配金额24,102,216.60元（含税），加之公司2023年度中期分红金额，公司合计派发现金红利总额为50,302,469.72元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的93.09%，占公司累计未分配利润的38.25%；
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份数量242,683股，支付的总金额为13,751,689.61元（不含交易佣金等交易费用)）；综上，公司2023年度现金分红合计64,054,159.33元，占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为118.53%，占公司累计未分配利润的
48.70%。
除上述利润分配方案外，为进一步回报广大股东，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计2024年中期现金分红金额不低于2,500万元。同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。如本议案审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份自主行权、重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将以公告的方式告知具体调整情况。2023年度，公司不进行资本公积转增，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案9：
《关于续聘公司会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于，自公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，该审计机构遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2023年度的审计工作，为公司提供了良好的审计服务，并客观、真实地反应了公司的财务状况和经营成果。
经履行公司内部招投标程序，并经公司董事会审计委员会审议通过，现提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，负责公司2024年度财务报告及内控审计工作，相关审计费用由公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于续聘公司会计师事务所的公告》（2024-017）。
上述议案提请各位股东及股东代表审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案附件一：
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）董事会严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规、业务规则以及《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，勤勉尽责的开展各项工作。
在全体股东的关心及支持下，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究并审议公司各项重大事项的决策，切实维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。
现将公司董事会2023年度整体工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对整体行业景气度波动以及宏观环境变化的多种扰动因素，公司2023年度业绩受到一定的承压。但公司上下仍勠力同心，积极应对，围绕着战略发展规划方向，始终聚焦主业，稳步推进各项工作。
报告期内，公司实现营业收入24,312.40万元，相较上年同期下降17.41%；实现归属于母公司所有者的净利润5,403.85万元，相较上年同期减少48.72%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润3,472.49万元，相较上年同期减少60.89%。
二、2023年度董事会日常工作情况
2023年度，公司继续严格按照相关法律法规的规定和要求，依法履行职责，规范决策程序，不断优化公司法人治理结构，完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，在信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等方面加强制度建设并不断规范、完善。2023年度，董事会日常工作情况具体如下：
（一）董事会组成情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，任
期三年，任期届满可连选连任。2023年，公司第一届董事会任期届满，公司进行了董事会的换届选举工作。2023年9月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》，同意提名肖志华先生、贺芸芬女士、倪亮萍女士、张俊杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名陶化安先生、张元兴先生、李晓梅女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司于2023年10月17日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于公司选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，选举产生了董事长、董事会各专业委员会委员，并聘任公司高级管理人员及证券事务代表。公司本次换届选举完成后，曹霞女士、姜黎先生不再担任公司董事，公司董事会成员由第一届的9位变更为7位。关于公司董事会成员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 肖志华 | 董事长 |
| 贺芸芬（HE YUNFEN） | 董事 |
| 倪亮萍 | 董事 |
| 张俊杰 | 董事 |
| 陶化安 | 独立董事 |
| 张元兴 | 独立董事 |
| 李晓梅 | 独立董事 |
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。各专业委员会委员恪尽职守、积极履行职责，发挥各自专业优势，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
2、2023年度董事会会议情况
2023年度，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相
关制度的要求，认真履行职责，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。2023年公司董事会累计共召开7次董事会会议，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年3月28日 | 审议通过了： 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 《关于公司<2022年度财务报告>的议案》； 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 《关于公司<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》； 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 《关于<公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》； 《关于公司<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》； 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》； 《关于续聘公司会计师事务所的议案》； 《关于公司经营范围变更、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 《关于修订公司相关内部管理制度的议案》； 《关于提请召开公司2022 年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了： 《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年7月18日 | 审议通过了： 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了： 《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》； 《关于<公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 《关于公司2023 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》； |
《关于提请召开2023 年第三次临时股东大会的通知的议案》
| 《关于提请召开2023 年第三次临时股东大会的通知的议案》 | ||
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年9月26日 | 审议通过了： 《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案； 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》； 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年10月28日 | 审议通过了： 《关于选举第二届董事会董事长的议案》； 《关于公司选举董事会专门委员会委员的议案》； 《关于聘任公司总经理的议案》； 《关于聘任公司副总经理的议案》； 《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 《关于聘任公司财务总监的议案》； 《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 《关于审议公司<2023年第三季度报告>议案》； 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了： 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》 |
董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、关联交易、募集资金使用等方面都进行了认真的审议，科学决策。全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见。
3、董事会对股东大会会议决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会，公司董事会认真执行并高效的完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项，关于公司2023年年度股东大会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议情况 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月21日 | 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》； 《关于续聘公司会计师事务所的议案》； 《关于公司经营范围变更、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议 |
案》；《关于修订公司相关内部管理制度的议案》
| 案》； 《关于修订公司相关内部管理制度的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 审议通过了： 《关于适用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月4日 | 审议通过了： 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 审议通过了： 《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年10月17日 | 审议通过了： 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》； 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》； 《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》； |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 审议通过了： 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
4、董事会专业委员会履职情况
2023年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。公司第二届董事会专业委员会构成情况如下：
| 专业委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 陶化安（主任委员）、李晓梅、张元兴 |
| 提名委员会 | 张元兴（主任委员）、李晓梅、HE YUNFEN（贺芸芬） |
| 薪酬与考核委员会 | 李晓梅（主任委员）、陶化安、肖志华 |
| 战略委员会 | 肖志华（主任委员）、张元兴、张俊杰 |
其中，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；提名委员会对董事会成员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；战略发展委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。
各专业委员会各司其职，发挥各自优势，保证了公司发展规划和战略决策的
科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
5、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，尽职尽责，充分行使独董权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的专业作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
6、关于信息披露工作
2023年度，公司董事会重视信息披露工作，严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，满足上市公司信息披露的要求，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平的披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
7、关于投资者关系管理工作
公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益的最大化。公司按照《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，公司通过上市公司公告披露、上证E互动、股东大会、业绩说明会、投资者电话及邮箱、投资者调研、分析师会议以及券商策略会等多渠道、多元化的方式与投资者保持密切的沟通，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。
8、关于培训工作
2023年，根据监管部门的要求，为进一步提高“关键少数”的责任意识以及合
规意识，公司积极协调并组织控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员参与公司所在地所属证监局、上海证券交易所以及保荐机构等举办的各类培训和学习活动，进一步提高履职能力。
三、2024年度工作展望
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，进一步提升公司规范化治理水平，及时跟进资本市场最新修订的法律法规，不断健全公司内部规章制度及内控体系建设，不断完善和提升董事会及高级管理层合法运作和科学决策程序，继续提升公司规范运作和治理水平。此外，公司董事会将继续按照监管部门的相关要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，以便投资者及时、公平、全面的获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，树立公司良好形象。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
董事长：肖志华2024年5月20日
议案附件二
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）监事会严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规、业务规则以及《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。
现将公司监事会2023年度整体工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对整体行业景气度波动以及宏观环境变化的多种扰动因素，公司2023年度业绩受到一定的承压。但公司上下仍勠力同心，积极应对，围绕着战略发展规划方向，始终聚焦主业，稳步推进各项工作。
报告期内，公司实现营业收入24,312.40万元，相较上年同期下降17.41%；实现归属于母公司所有者的净利润5,403.85万元，相较上年同期减少48.72%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润3,472.49万元，相较上年同期减少60.89%。
二、2023年度公司治理情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定和要求，依法履行职责，规范决策程序，不断完善公司法人治理结构以及股东大会、监事会、监事会议事规则，完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，在信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等方面加强制度建设并不断规范。
三、2023年度监事会日常工作情况
（1）监事会组成情况
2023年度，公司第一届监事会任期届满，公司举行了监事会的换届选举工作，
2023年9月26日，公司召开职工代表大会，选举郭传阳女士为公司第二届监事会职工代表监事；同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名李江峰女士、梁欠欠女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。2023年10月17日，公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2023年10月28日，公司召开第二届监事会第一次会议，《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举产生了监事会主席，公司本次换届选举完成后，关于公司监事会成员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 梁欠欠女士 | 监事会主席 |
| 李江峰女士 | 监事 |
| 郭传阳女士 | 职工代表监事 |
（2）2023年监事会会议情况
2023年，监事会参加了股东大会，列席了董事会相关会议，审议和监督公司董事会和股东大会的议案和程序。2023年，公司监事会共召开了6次会议，关于公司监事会具体召开及审议议案情况具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案审议情况 |
| 第一届监事会第十次会议 | 2023年3月28日 | 审议通过了： 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 《关于公司<2022年度财务报告>的议案》； 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 《关于<公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》； 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》； 《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》； 《关于续聘公司会计师事务所的议案》。 |
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了： 《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》。 |
第一届监事会第
十二次会议
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年7月18日 | 审议通过了： 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 |
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了： 《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》； 《关于<公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年9月26日 | 审议通过了： 《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年10月28日 | 审议通过了： 《关于选举第二届监事会主席的议案》； 《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》； 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
以上监事会会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。
三、监事会会议审议及评价情况
（1）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规、制度的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。信息披露及时、准确、完整。公司董事会及其他高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。
（2）检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务制度、财务管理、财务状况和经营成果等进行
了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。会计师事务所对公司出具的年度财务报告及内部控制审计报告真实、准确、公允、客观的反映了公司的整体财务状况、经营成果及内控建设情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）审议公司募集资金实际使用与管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司严格按照《科创板股票上市规则》《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，涉及到募集资金使用的相关信息披露合法合规，不存在违规情形。
（4）审议监督公司的重大事项
报告期内，监事会审查监督了公司的重大事项，认为公司的重大事项均履行了董事会及股东大会的决策程序，重大事项的决策程序合法合规，不存在违规情形。
（5）审议公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司关联交易情况，认为公司实际发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（6）监事会对公司2022年度报告的审核意见。
监事会认真审议了公司2022年度报告，并发表了书面审核意见，认为公司2022年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告所载内容真实、准确、完整的反映了公司实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、2024年度工作展望
下一步，公司监事会将继续充分发挥其监督作用，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会
2024年5月20日