目 录关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 1
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关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复
天职业字[2024]36930号深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020118号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、上海国瓴律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 31
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问题1
1．本次发行拟募集资金总额不超过43,000万元，拟用募集资金20,000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用6,059.00万元投向年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用10,241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6,700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。发行人首次公开发行集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用20,689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单
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和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。【回复】
三、本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性
（一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性
1、泰国新建汽车零部件生产基地项目
本项目计划投资总额为20,000.00万元，募集资金投入金额为20,000.00万元。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 17,148.00 | 85.74% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,283.00 | 21.42% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 9,188.00 | 45.94% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 3,253.00 | 16.27% |
| 1.4 | 预备费用 | 424.00 | 2.12% |
| 2 | 流动资金 | 2,852.00 | 14.26% |
| 总计 | 20,000.00 | 100% | |
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本项目投资概算包括建设投资和流动资金两部分。其中，流动资金用分项详细估算法估算，需求为2,852.00万元。建设投资具体情况如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为4,283.00万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关的建筑工程费。结合同类项目概算指标及市场询价，建筑工程费采用概算指标法计算，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 工程量 |
| 1 | 自动组装车间 | 3,221.00 | - |
| 1.1 | 土建、装修工程 | 2,571.00 | 21,420平方米 |
| 1.2 | 安装工程 | 650.00 | - |
| 2 | 仓库/办公 | 1,062.00 | - |
| 2.1 | 土建、装修工程 | 972.00 | 8,100平方米 |
| 2.2 | 安装工程 | 90.00 | - |
| 合计 | 4,283.00 | - |
（2）设备购置及安装
本项目的设备购置及安装费用为9,188.00万元，根据设备投资明细进行概算。具体如下表所示：
单位：万元、条
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | 车门电机全自动生产线 | 2 | 522.16 | 1,044.31 |
| 2 | 充电门执行器全自动生产线 | 2 | 766.01 | 1,532.02 |
| 3 | 隐形门把手执行器全自动生产线 | 2 | 766.01 | 1,532.02 |
| 4 | 清洗泵装配线 | 4 | 199.94 | 799.77 |
| 5 | 清洗泵电机全自动生产线 | 2 | 518.02 | 1,036.04 |
| 6 | 其他设备 | - | - | 3,243.84 |
| 合计 | 9,188.00 | |||
其他设备为本项目建设所需的冲床、注塑机、塑料粒子集中供料设备、转子自动叠压机、转子自动涂覆机和检验设备等，参考市场价格对设备投资进行概算。
（3）工程建设其他费用
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本项目的工程建设其他费用为3,253.00万元，由土地费用、生产准备及开办费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用2,601.00万元，生产准备及开办费300.00万元。
（4）预备费用
预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的3%计算，其估算值为424.00万元。
2、年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目
本项目计划投资总额为18,059.00万元，募集资金投入金额为6,059.00万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 15,949.00 | 88.32% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 500.00 | 2.77% |
| 1.2 | 设备购置及安装、工位器具 | 14,466.00 | 80.10% |
| 1.3 | 其他费用 | 940.00 | 5.21% |
| 1.4 | 预备费用 | 43.00 | 0.24% |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,110.00 | 11.68% |
| 总计 | 18,059.00 | 100% | |
本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金根据分项详细估算法估算，需求为2,110.00万元。建设投资具体情况如下：
（1）建筑工程费
本项目新建研发中心涉及建筑工程费200.00万元，车间改造费用300.00万元，则项目建筑工程费共计500.00万元。
（2）设备购置及安装、工位器具
本项目计划新增设备的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 金额 |
| 1 | 模具加工设备 | 1,012.00 |
| 2 | 车门电机全自动生产线 | 1,960.00 |
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| 3 | EPB/ABS电机全自动生产线 | 1,892.00 |
| 4 | 清洗泵电机全自动生产线 | 942.00 |
| 5 | 注塑件生产线 | 675.00 |
| 6 | 隐形门拉手电机自动生产线 | 928.00 |
| 7 | 隐形门拉手行星减速箱 | 643.00 |
| 8 | 雨刮喷嘴自动生产线 | 1,650.00 |
| 9 | 车门自动开启关闭电机生产线 | 895.00 |
| 10 | 车门自动开启关闭电机、磁滞器总成装配线 | 213.00 |
| 11 | 研发测试设备及软件 | 3,651.00 |
| 12 | 公用工程设备 | 5.00 |
| 总计 | 14,466.00 | |
（3）其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括研发及试验费用、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费等，共计约940.00万元，其中研发及试验费用592.00万元。
（4）预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨价预备费；基本预备费按照工程费用和其他费用之和的3%计算，其估算值为
43.00万元。
3、新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目
本项目计划投资总额为47,164.00万元，募集资金投入金额为9,741.00万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 45,242.00 | 95.92% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 15,921.00 | 33.76% |
| 1.2 | 设备购置及安装、工位器具 | 22,512.00 | 47.73% |
| 1.3 | 土地购置费 | 3,626.00 | 7.69% |
| 1.4 | 其他费用 | 1,864.00 | 3.95% |
| 1.5 | 预备费 | 1,319.00 | 2.79% |
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| 2 | 铺底流动资金 | 1,922.00 | 4.08% |
| 总计 | 47,164.00 | 100% | |
本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金根据分项详细估算法估算，需求为1,922.00万元。建设投资具体情况如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为15,921.00万元，主要为与车间相关的建筑工程费，参考市场价格进行概算，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑工程费 | 工程量 （平方米） |
| 1 | 装配车间 | 11,286.00 | 51,300 |
| 2 | 配套研发车间 | 3,163.00 | 10,250 |
| 3 | 员工配套楼 | 1,400.00 | 7,000 |
| 4 | 门卫 | 14.00 | 70 |
| 5 | 连廊 | 24.00 | 120 |
| 6 | 地下水泵房 | 35.00 | 100 |
| 合计 | 15,921.00 | ||
（2）设备购置及安装、工位器具
本项目主要新增生产设备的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 金额 |
| 1 | 热管理系统电子水泵全自动生产线 | 3,142.00 |
| 2 | 冲压生产线 | 2,418.00 |
| 3 | 智能驾驶感知主动清洗泵全自动生产线 | 3,204.00 |
| 4 | 注塑生产线 | 3,739.00 |
| 5 | 车门电机全自动生产线 | 1,960.00 |
| 6 | EPB/ABS电机全自动生产线 | 1,892.00 |
| 7 | 清洗泵电机全自动生产线 | 1,884.00 |
| 8 | 清洗系统生产线 | 552.00 |
| 9 | 雨刮喷嘴自动生产线 | 1,100.00 |
| 10 | 共用设备 | 2,621.00 |
| 总计 | 22,512.00 | |
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（3）土地购置费
本项目建设用地费为3,626.00万元，为项目建设用地取得成本。
（4）其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、工程保险费、建设用地费、联合试运转费用等，共计1,864.00万元。
（5）预备费
预备费按照工程费用和其他费用之和的3%计算，其估算值为1,319.00万元。
4、研发中心改扩建项目
本项目计划投资总额为7,294.00万元，募集资金投入金额为6,700.00万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 工程费用 | 4,082.00 | 55.96% |
| 1.1 | 设备购置及安装费 | 3,922.00 | 53.77% |
| 1.2 | 建筑工程费 | 160.00 | 2.19% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,999.00 | 41.12% |
| 3 | 预备费 | 213.00 | 2.92% |
| 总计 | 7,294.00 | 100% | |
具体情况如下：
（1）工程费用
工程费用主要包括设备购置及安装费和建筑工程费，分别为3,922.00万元和
160.00万元。本项目设备购置费为3,735.00万元，根据设备清单及设备价格进行概算，设备安装费暂按设备购置费的5%计，为187.00万元。设备购置详细情况如下：
单位：万元、台
| 设备名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 纳米压痕仪 | 1 | 270.00 | 270.00 |
| 磁体流变测量工作站HAAKEMARS | 1 | 850.00 | 850.00 |
| 振动磁强计-VSM | 1 | 320.00 | 320.00 |
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| DynaCool无液氦综合物性测量系统 | 1 | 460.00 | 460.00 |
| 伺服压力机/脉冲取向 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 振动样品磁强仪器（VSM） | 1 | 276.00 | 276.00 |
| 扫描电子显微镜（SEM） | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 其他设备 | - | - | 759.00 |
| 合计 | - | - | 3,735.00 |
（2）工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用合计2,999.00万元，包括研发投入2,785.00万元、项目日常经费210.00万元（主要包括差旅费、试制材料消耗及其他项目日常费用）、可行性研究费4.00万元。研发投入具体情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 金额 |
| 新型稀土磁材技术 | 1,055.00 |
| 新型稀土磁粉制备技术 | 950.00 |
| 新电机设计技术 | 330.00 |
| 结构强度设计研究 | 200.00 |
| 电机温升热管理研究 | 100.00 |
| 电机安全性可靠性研究 | 150.00 |
| 合计 | 2,785.00 |
（3）预备费
预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的3%计算，其估算值为
213.00万元。
综上，本次募投项目投资规模测算具有合理性。
（二）结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性
1、投资概算
本次募投项目中的“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为前次募投项目，相关项目概算参见本题之“三、
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（一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性”的相关说明。前次募投项目投资概算具有合理性和谨慎性。
2、预计效益
公司主要依据历史产品的销售单价、对新产品售价的预估情况及市场成本情况对销售和成本情况进行预计，公司“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为
28.45%- 38.68%；公司“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为26.34%-34.38%。整体与报告期内公司产品毛利率趋同，测算较为谨慎。
3、建设周期、目前实施进度及已投资金额
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”建设期延长1年，预计于2024年4月达到预计可使用状态；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”建设期延长2年，预计于2025年4月达到预计可使用状态。综合资金需求，结合实际建设情况，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由2024年4月调整至2025年4月。
“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”的建设进度情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 第T年 | 第T+1年 | 第T+2年 | 第T+3年 | |||||||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |||
| 1 | 前期工作 | |||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设备购置 | |||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装与调试 | |||||||||||||||||||||||||
| 4 | 竣工验收 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年末，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”处于设备购置、设备安装与调试和竣工验收阶段。
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“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的建设进度情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 第T年 | 第T+1年 | 第T+2年 | 第T+3年 | ||||||||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 设备安装与调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年末，“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”处于土建施工及设备采购、设备安装与调试阶段。
截至2023年末，前次募投项目投资进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 前次募投项目 | 项目投资总额 | 累计投资金额 | 投资进度 | 前次募集资金使用进度 |
| 1 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 18,059.00 | 13,809.55 | 76.47% | 99.81% |
| 2 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 47,164.00 | 16,478.32 | 34.94% | 50.41% |
| 合计 | 65,223.00 | 28,455.01 | 46.44% | 66.22% | |
截至2023年末，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”投资进度为76.47%，该项目的前次募集资金已基本使用完毕；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的投资进度为34.94%。由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动、资金状况和竞争加剧等因素的影响造成上述项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。公司董事会已审议通过前次募投项目延期事宜，后续随不利因素消除及本次募集资金到位，公司将继续推进前次募投项目建设。
综上，前次募投项目测算具有合理性和谨慎性。
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（三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性截至2023年12月31日，公司货币资金和交易性金融资产的账面价值合计为55,267.73万元，其中尚未使用的募集资金为14,392.05万元，存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项779.57万元，公司可自由支配的货币资金金额为40,096.11万元。
报告期各期末，公司资产负债率分别为16.76%、22.17%和22.61%，整体呈现稳中有升的趋势。在公司快速发展的背景下，考虑公司的日常运营需要、公司货币资金余额及未来投资需求等，公司目前的资金缺口为1,603.97万元，具体测算过程如下：
1、流动资金缺口
公司本次营运资金缺口的测算系在2020年至2023年经营基础上进行预测，用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2024年度至2025年度公司营运资金缺口。经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货、应收票据、应收款项融资、其他流动资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债、其他流动负债）占营业收入的比例采用2023年末的数据。
2020年至2023年，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 92,337.20 | 73,875.45 | 58,444.95 | 34,112.23 |
| 2020年至2023年复合增长率 | 39.37% | |||
2020年至2023年，公司营业收入的复合增长率为39.37%，基于谨慎性原则，假设公司2024年和2025年每年营业收入增长率为30.00%。
根据上述假设，公司2024年和2025年的营业收入分别为120,038.36万元和156,049.87万元，则2024年和2025年的营运资金缺口的测算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 占比 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 营业收入 | 92,337.20 | 120,038.36 | 156,049.87 | |
| 经营性流动资产 | 39,235.94 | 42.49% | 51,006.72 | 66,308.73 |
| 应收票据 | 418.26 | 0.45% | 543.74 | 706.87 |
| 应收账款 | 25,465.96 | 27.58% | 33,105.75 | 43,037.48 |
| 预付款项 | 614.42 | 0.67% | 798.74 | 1,038.37 |
| 应收款项融资 | 250.84 | 0.27% | 326.09 | 423.92 |
| 存货 | 11,256.70 | 12.19% | 14,633.71 | 19,023.82 |
| 其他流动资产 | 1,229.75 | 1.33% | 1,598.68 | 2,078.28 |
| 经营性流动负债 | 25,104.10 | 27.19% | 32,635.33 | 42,425.93 |
| 应付票据 | 10,261.24 | 11.11% | 13,339.61 | 17,341.49 |
| 应付账款 | 14,254.97 | 15.44% | 18,531.46 | 24,090.89 |
| 合同负债 | 368.72 | 0.40% | 479.34 | 623.14 |
| 其他流动负债 | 219.18 | 0.24% | 284.93 | 370.41 |
| 经营性资金 | 14,131.84 | 15.30% | 18,371.39 | 23,882.80 |
| 每年新增营运资金缺口 | 4,239.55 | 5,511.42 | ||
| 2024-2025年需要补充的营运资金总额 | 9,750.97 | |||
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次资金缺口的假设
由上表所示，公司未来两年需要补充的营运资金总额为9,750.97万元。
2、日常经营资金周转
根据公司2023年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为5,740.47万元，具体测算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量 | ①=②÷③ | 5,740.47 |
| 2023年付现总成本 | ②=④+⑤-⑥ | 65,922.90 |
| 2023年营业成本 | ④ | 58,866.65 |
| 2023年期间费用总额 | ⑤ | 10,230.01 |
| 2023年非付现成本总额 | ⑥ | 3,173.75 |
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| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 11.48 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 31.35 |
| 存货周转天数 | ⑧ | 68.59 |
| 应收款项周转天数 | ⑨ | 96.17 |
| 应付款项周转天数 | ⑩ | 133.40 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
2、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用
3、存货周转天数=360*存货平均余额/营业成本
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本
3、偿还有息负债
截至2023年末，公司无需偿还的有息负债。
4、股东回报
根据已公告的《关于2023年度利润分配预案的公告》，待支付的2023年度股利分配金额为3,200.00万元。
5、投资建设计划
本次募投项目“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”总投资额47,164.00万元，前次募集资金投资金额为25,494.62万元，本次募集资金拟投入9,741.00万元，除已投入土地款3,626.00万元，仍存在资金缺口8,302.38万元，拟使用自有资金进行投入。
现阶段，公司子公司美国恒帅正稳步推进美国生产基地建设，根据投资计划，计划总投资不超过1,500.00万美元，即10,624.05万元。截至2023年12月31日，公司仍需投入5,736.27万元。
磁性材料是决定电机性能的核心材料之一，为配套谐波磁场电机技术特殊的设计要求，公司已投入多方技术力量定制化开发了配套的磁性材料。目前公司新型磁性材料产业化落地进展顺利，已逐步搭建小批量中试线。后续磁性材料正式量产预计需投入资金8,970.00万元。
综上，根据公司前述投资建设计划，公司仍需以自有资金支出项目建设资金23,008.65万元。
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6、公司资金缺口
根据公司可自由支配资金余额、公司未来发展所需的营运资金等需求，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 55,267.73 |
| 其中：前次募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金 | ② | 15,171.61 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 40,096.11 |
| 最低现金保有量 | ④ | 5,740.47 |
| 需要补充的营运资金 | ⑤ | 9,750.97 |
| 股东回报 | ⑥ | 3,200.00 |
| 归还有息负债 | ⑦ | - |
| 投资建设计划 | ⑧ | 23,008.65 |
| 总体营运资金需求估计 | ⑨=④+⑤+⑥+⑦+⑧ | 41,700.09 |
| 总体资金缺口 | ⑩=⑨-③ | 1,603.97 |
根据上表测算可知，在本次发行足额募资的情况下，公司未来仍面临一定的资金缺口，资金缺口为1,603.97万元。若前次募投项目不参与本次融资，公司整体资金缺口为17,403.97万元，未来的资金压力将会进一步增大。因此，公司需要通过本次募集资金继续投资建设前次募投项目。
公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。”前次募投项目投资总额及前次募集资金情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 前次募集投入 |
| 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 18,059.00 | 12,000.00 |
| 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 47,164.00 | 25,494.62 |
如上表所示，前次募投项目仍存在较大的资金缺口，若公司当前阶段仅依靠自身经营积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用或用于前次募投项
2-17
目建设，则将面临项目建设进度放缓、资产负债率上升、财务成本及财务风险上升的风险。
综上，本次募集资金继续投资建设前次募投项目具有必要性和合理性。
五、结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量
长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自2009年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009年我国汽车产量达到1,379.10万辆，销量达1,364.48万辆，同比分别增长47.57%和45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一；至2017年，我国汽车销量高达2,887.89万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。2018年受中美贸易摩擦以及国内经济结构化调整的影响，宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018年低排量乘用车购置优惠政策退出，导致2018年部分购车需求在2017年被提前释放，形成2017年销量基数较大、2018年销量出现下滑的局面。2018年我国汽车销量自1990年以来首次出现下滑，销量为2,808.06万辆，较2017年下降2.76%，并连续三年呈现下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在2022年保持持续增长。2022年，我国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年全国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，分别同比增长11.62%和12.02%。
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数据来源：中国汽车工业协会、IFIND汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备20-30台，高端轿车至少配备60-70台。为了提高舒适性，汽车内原手动控制的机械装置改为电动驱动，逐步实现汽车控制装置的机电一体化，扩大了车用微电机的应用空间。随着我国汽车产销情况逐步恢复增长，微电机市场容量也将随之上升。此外，新能源汽车的增配和智能化提升，电机的应用场景更加丰富，比如充电小门执行器等等。近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高的增长水平，并且从2015年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在2020年之后迎来高速增长期，2020年、2021年和2022年的销量分别为132.29万辆、350.72万辆和687.23万辆，复合增长率127.92%。2022年，我国新能源汽车渗透率已达到25.60%。
2023年新能源汽车销量为949.5万辆，同比增长
37.9%，市场渗透率已经达到31.6%。
数据来源：WIND
数据来源：中国汽车工业协会
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（二）公司已建和在建项目产能情况
1、公司已建产能情况
（1）电机工序产能利用率
电机为公司产品的核心部件，可用于电机技术领域和流体技术领域产品的生产，且公司产品生产瓶颈工序也是电机生产工序，因此电机工序的产能利用率能在一定程度上反应公司整体的产能利用情况。报告期内，公司电机工序的产能及产能利用情况如下所示：
| 工序 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 电机工序 | 理论产能（万件） | 4,005.36 | 3,282.61 | 2,861.51 |
| 实际产量（万件） | 4,102.82 | 3,436.44 | 2,970.09 | |
| 产能利用率 | 102.43% | 104.69% | 103.79% |
注：理论产能=电机生产线数量*电机生产线设计产能（个/小时）*各期电机生产线理论运行时间（小时）；上述电机工序实际产量包含公司直接对外销售的微电机及用于公司清洗泵、清洗系统产品中的电机
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报告期内，公司电机工序的产能分别为2,861.51万件、3,282.61万件和4,005.36万件，产能利用率分别为103.79%、104.69%和102.43%，基本处于满负荷运行状态。
（2）清洗泵装配工序产能利用率
报告期内，公司清洗泵装配工序的产能利用率如下：
| 工序 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 清洗泵装配工序 | 理论产能（万件） | 2,320.28 | 2,280.40 | 2,019.16 |
| 实际产量（万件） | 2,173.71 | 1,943.21 | 2,040.33 | |
| 产能利用率 | 93.68% | 85.21% | 101.05% |
注：理论产能=清洗泵装配线数量*清洗泵装配线设计产能（个/小时）*各期清洗泵装配线理论运行时间（小时）；上表中实际产量包括半成品和产成品数量
报告期内，清洗泵装配工序的产能分别为2,019.16万件、2,280.40万件和2,320.28万件，清洗泵装配工序产能利用率分别101.05%、85.21%和93.68%，2022年因整体产能增加较多产能利用率有所下降，2023年产能利用率随产品销量上升而有所增加。
综上，报告期内电机工序和清洗泵装配工序产能利用率整体较高，公司需要实施募投项目提高产能以满足客户需求。
2、公司在建和拟建产能情况
截至本回复出具日，公司在建和拟建产能情况如下：
单位：万件/套
| 序号 | 实施主体 | 类型 | 项目名称 | 项目状态 | 主要产品 | 产能 |
| 1 | 泰国恒帅 | 本次可转债募投项目 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 在建 | 门类电机 | 300 |
| 充电门执行器 | 130 | |||||
| 隐形门把手执行器 | 130 | |||||
| 洗涤泵 | 300 | |||||
| 2 | 恒帅股份 | 本次可转债募投项目、IPO募投项目 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 在建 | 车用微电机 | 700 |
| 车用清洗泵 | 400 | |||||
| 雨刮喷嘴 | 710 | |||||
| 冷却液罐及岐管 | 144 | |||||
| 3 | 通宁电子 | 本次可转债募投项目、IPO募 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部 | 在建 | 电子水泵（注1） | 63 |
| 智能主动感知清洗 | 25 |
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| 投项目 | 件生产基地建设项目 | 泵 | ||||
| 激光雷达清洗伸缩喷嘴 | 72 | |||||
| 摄像头清洗喷嘴 | 180 | |||||
| 清洗泵 | 800 | |||||
| 后备箱及侧滑门电机 | 500 | |||||
| 雨刮喷嘴 | 490 | |||||
| 清洗系统 | 70 | |||||
| 4 | 美国恒帅 | - | 年产250万套洗涤器生产线项目 | 在建 | 清洗系统 | 250 |
注1：电子水泵包含功率为32W至500W的水泵产品
根据上述项目预计投产进度，2023年至上述项目最后达产年2028年公司电机工序理论产能预估情况如下表所示：
单位：万件
| 项目 | 2023年 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||
| 电机工序现有理论产能 | 2,833.05 | 2,833.05 | 2,833.05 | 2,833.05 | 2,833.05 | 2,833.05 | ||
| 本次可转债募投项目 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 在建 | - | - | 559.00 | 688.00 | 774.00 | 860.00 |
| 本次可转债募投项目、IPO募投项目 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 在建 | 1,172.31 | 1,291.95 | 1,291.95 | 1,291.95 | 1,291.95 | 1,291.95 |
| 本次可转债募投项目、IPO募投项目 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 在建 | - | - | 729.00 | 1,166.40 | 1,312.20 | 1,458.00 |
| 合计 | 4,005.36 | 4,125.00 | 5,413.00 | 5,979.40 | 6,211.20 | 6,443.00 | ||
注1：假设2023年和2024年为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”建设期，2025年至2028年的生产负荷率分别为65%、80%、90%和100%；“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目” 2024年至2028年产能为2023年实际已建成产能；假设2021年至2024年为“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”建设期，2025年至2028年的生产负荷率分别为50%、80%、90%和100%
注2：上述电机工序理论产能包含公司直接对外销售的微电机及用于公司清洗泵、清洗系统产品、执行器等中的电机；美国恒帅“年产250万套洗涤器生产线项目”不直接涉及电机的生产
2021年至2023年，公司电机工序理论产能由2,861.51万件增长至4,005.36万件，年复合增长率为18.31%。如上表所示，公司2028年电机工序理论产能为
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6,443.00万件，较2023年预计增长60.86%，年复合增长率为9.97%，整体增长较为稳健。
3、在手订单和意向性合同、目标客户
公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DYAuto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。公司历来重视新客户和原客户新项目的开发，目前公司在手订单充足，并与众多客户就新项目定点进行谈判，公司新项目定点时客户通常会给予产品预计生命周期的订单数量或金额，该预计数量或金额并非客户对供应商的实际采购承诺，实际采购时，客户会根据实际生产需求向公司下达采购订单。由于汽车整车生产的连续性和稳定性，客户一般会定期向公司提供滚动订单需求，客户订单通常较为稳定和连续，可预测性较强。由于不同客户在存货内部管理策略、产品需求等方面存在差异，采购频率包括每周一次、每两周一次、每月一次、零星采购等多种方式。公司按照不同客户的滚动需求和具体的交货计划进行生产和交付，2023年4月至6月，公司承接的客户订单不含税总额为2.44亿元。2023年第三、四季度公司新承接客户订单稳定，分别实现收入26,418.48万元、26,101.52万元。报告期内对A公司、麦格纳（Magna）、三花智控、拓普集团等客户的销量呈现了较快的上升趋势，对第一大客户斯泰必鲁斯（Stabilus）的销量稳步上升。2023年，公司实现营业收入92,337.20万元，净利润为20,209.78万元，较去年同期分别增长24.99%和38.87%。本次募投项目产能在服务公司现有的客户的同时，公司将持续地进行新客户和新项目的开发，以获取更多优质的订单。
4、同行业可比公司产能及扩张情况
公司同行业可比公司包括日盈电子、德尔股份和胜华波。可比公司生产的产品种类较多，其中日盈电子的“汽车零部件”中的“洗涤系统”与公司的“清洗
2-23
系统”较为接近，德尔股份产品中的“电机、电泵及机械泵类产品”与公司泵类产品较为接近，胜华波产品类别中的“座椅电机”与公司微电机类产品较为接近。同行业可比公司相关产品的现有产能及扩张情况如下：
| 公司名称 | 产能及扩张情况 |
| 日盈电子 | 1、现有产能：2023年，日盈电子常州工厂前挡喷嘴总成产能为1,200万只。 2、产能扩张情况：根据日盈电子2021年3月披露的“5G智能化汽车零部件制造项目”总投资100,521.95万元，拟生产产品包括驾驶辅助系统、车用高速数据传输线束、汽车智能洗涤系统、汽车传感系统、精密注塑件等产品，其中汽车智能洗涤系统200万套，该项目仍在建设中。 |
| 德尔股份 | 1、现有产能：根据德尔股份2022年年度报告披露信息其2022年电机、电泵及机械泵类产品产量为391.12万台，根据2023年5月18日披露《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》，电机、电泵及机械泵类产品产能利用率65.73%，综合估计德尔股份2022年电机、电泵及机械泵类产品的产能为595.04万台。德尔股份未披露2023年电机、电泵及机械泵类产品产能情况。 2、产能扩张情况：根据德尔股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书披露，“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”满产后设计产能为150万套智能电控系统，智能电控系统为电泵的核心零部件之一。该项目仍在建设中。根据德尔股份2020年度非公开发行A股股票募集说明书披露，“机电一体化汽车部件建设项目”满产后自动变速箱电子泵（EOP）设计产能为100万台，EOP电机为100万件，该项目仍在建设中。 |
| 胜华波 | 1、现有产能：座椅电机产能为3,900万台。 2、产能扩张计划：根据胜华波招股说明书披露，“年产1,500万台座椅电机扩容项目”计划产能为1,500万台。 |
综上，公司募投项目产品下游主要市场汽车行业整体发展向好，新能源汽车发展迅速。公司产能利用率较高，基本处于满负荷运行状态。公司在手订单充足，2023年业绩保持较快的上升趋势。在同行业可比公司近年来积极扩产以满足客户需求的背景下，公司通过本次募投项目扩充产能具有合理性。公司本次募投项目产能规划具备合理性，产能过剩风险较小。
（三）拟采取的产能消化措施
1、本次募投项目产品具有良好的市场基础
公司本次募投项目产品的下游行业为汽车制造业。近年来，我国汽车产业的产销情况均恢复增长，市场空间进一步扩大，且随着汽车逐渐高端化和电动化，电机的使用量将进一步增长，汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备20-30台，高端轿车至少配备60-70台。目前我国新能源汽车发展速度保持在较高的水平，电机属于汽车智能化天然的执行载体，市场需求不断
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提升。公司电机产品不断开发新应用场景，电机品类不断增加，本次募投项目产品具有良好的市场基础。
2、已经取得的SOP订单和定点项目意向性订单充足
公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DYAuto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。公司已取得的SOP订单和定点项目意向性订单充足，丰富的客户资源储备较好的保障了本次新增产能的消化。
3、积极进行市场开拓
针对新增产能，公司将把握汽车行业新能源和智能驾驶技术的发展机遇，加强对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，积极推广相关领域产品，满足既有客户供应链的需求，扩大对汽车整车厂的配套规模。公司积极主动配合战略合作伙伴进行产品开发，从产品开发源头与客户共同把控，做到品质卓越、成本极致，共同提升战略合作伙伴竞争力，争取更大规模的一级和二级配套份额。通过产品技术创新、工艺创新等新技术、新材料应用和新产品开发，持续扩大公司产品在全球细分市场规模和影响力。
六、结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性
（一）本次募投项目产品在报告期内价格波动情况
本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，各产品具体情况如下所示：
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| 序号 | 项目名称 | 产品类型 | 产品名称 | 测算单价主要制定依据 |
| 1 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 汽车电机 | 汽车门类电机 | 2022年汽车电机产品类别中汽车门类电机销售单价 |
| 新能源充电小门执行器 | 2022年汽车电机产品类别中新能源充电小门执行器产品销售单价 | |||
| 隐形门拉手执行器 | 定点客户报价 | |||
| 清洗泵 | 清洗泵 | 2022年清洗泵销售单价 | ||
| 2 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 清洗泵 | 清洗泵 | 2019年清洗泵销售单价 |
| 汽车电机 | 后备箱及侧滑门电机 | 2019年汽车电机产品类别中后备箱及侧滑门电机销售单价 | ||
| 隐形门拉手减速电机 | 定点客户报价 | |||
| 车门自动开启关闭电机 | 定点客户报价 | |||
| 清洗系统 | 雨刮喷嘴 | 定点客户报价 | ||
| 其他 | 冷却液罐及岐管 | 冷却歧管：2020年协议销售价格；冷却液罐：产品生产成本、潜在客户报价 | ||
| 3 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 其他 | 电子水泵 | 产品生产成本、潜在客户报价 |
| 主动清洗泵 | ||||
| 激光雷达清洗伸缩喷嘴 | ||||
| 摄像头清洗喷嘴 | ||||
| 清洗泵 | 清洗泵 | 2019年汽车清洗泵销售单价 | ||
| 汽车电机 | 后备箱及侧滑门电机 | 2019汽车电机产品类别中后备箱及侧滑门电机产品销售单价 | ||
| 清洗系统 | 雨刮喷嘴 | 定点客户报价 | ||
| 清洗系统 | 2019年清洗系统销售单价 |
如上表所示，本次募投项目测算单价主要参考公司产品生产成本、历史产品销售价格以及潜在客户报价等因素制定。本次募投项目各产品类型报告期内平均单价波动情况如下表所示：
单位：元/套，元/件
| 产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 清洗泵 | 12.10 | 2.41% | 11.81 | 8.77% | 10.86 |
| 清洗系统 | 9.89 | 1.84% | 9.71 | 5.57% | 9.20 |
| 汽车电机 | 19.79 | 1.30% | 19.54 | 1.62% | 19.23 |
| 其他产品 | 7.89 | 0.61% | 7.85 | 8.35% | 7.24 |
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如上表所示，报告期内公司各产品类型平均单价整体相对稳定，未出现价格大幅下降的情形。本次募投项目产品中的汽车门类电机、后备箱及侧滑门电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管、新能源充电小门执行器、雨刮喷嘴等已实现量产的产品在单价测算过程中考虑了历史销售价格，测算单价与历史销售价格不存在显著差异，报告期产品价格相对稳定，历史销售价格具有参考性，测算单价具有合理性和谨慎性。“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”中的电子水泵、主动清洗泵、激光雷达清洗伸缩喷嘴和摄像头清洗喷嘴，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”中的冷却液罐报告期内未实现量产，公司参考预计产品生产成本，潜在客户报价等因素制定测算单价，具有合理性和谨慎性。
（二）报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况
本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，相关产品收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 清洗泵 | 20,024.69 | 38.59% | 17,958.61 | 33.77% | 18,141.84 | 28.58% |
| 清洗系统 | 26,651.43 | 30.52% | 21,177.70 | 28.34% | 16,890.49 | 37.11% |
| 汽车电机 | 36,940.55 | 37.16% | 26,844.82 | 33.05% | 17,146.40 | 32.81% |
| 其他产品 | 7,505.19 | 40.88% | 7,279.31 | 42.03% | 5,199.25 | 46.41% |
| 主营业务收入 | 91,121.85 | 35.84% | 73,260.44 | 32.76% | 57,377.99 | 33.97% |
本次募投项目投产至达产年度毛利率情况如下：
| 项目名称 | 毛利率区间 |
| 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 35.13%-35.65% |
| 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 28.45%-38.68% |
| 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 26.34%-34.38% |
根据上表，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”投产至达产年度的毛利率区间为35.13%-35.65%；“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”投产至达产年度的毛利率区间为28.45%-38.68%；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”投
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产至达产年度的毛利率区间为26.34%-34.38%。本次募投项目产品毛利率与报告期内公司综合毛利率基本相符，募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。
（三）同行业可比公司情况
公司本次募投项目与同行业可比公司扩产项目募投项目投资回收期及内部收益率情况如下：
| 可比公司名称 | 项目类型 | 募投项目名称 | 投资回收期（年） | 内部收益率（税后） |
| 日盈电子 | - | 5G智能化汽车零部件制造项目 | 9.30 | 12.88% |
| 德尔股份 | 2022年再融资 | 汽车电子(智能电控系统)产业化项目 | 未披露 | 未披露 |
| 2020年再融资 | 机电一体化汽车部件建设项目 | 未披露 | 13.60% | |
| 胜华波 | 2023年拟IPO项目 | 年产 1500 万台座椅电机扩容项目 | 5.55 | 28.87% |
| 公司本次募投项目 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 5.98 | 21.50% | |
| 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 5.33 | 33.05% | ||
| 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 7.77 | 17.90% | ||
| 平均值 | 6.36 | 24.15% | ||
由于各公司不同项目其产品、投资金额等存在差异，因此各公司预计投资回收期和内部收益率均存在一定的差异。如上表所示，公司本次募投项目投资回收期的平均值为6.36年，短于日盈电子“5G智能化汽车零部件制造项目”的投资回收期，但长于胜华波“年产1,500万台座椅电机扩容项目”的投资回收期；公司本次募投项目税后内部收益率平均值为24.15%，高于日盈电子“5G智能化汽车零部件制造项目”和德尔股份“机电一体化汽车部件建设项目”的内部收益率，但低于胜华波“年产1,500万台座椅电机扩容项目”的内部收益率。总体上，公司本次募投项目预计效益具有合理性和谨慎性。
综上，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与同行业可比公司扩产项目的效益测算情况存在一定可比性，本次募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。
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七、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、机器设备和土地使用权等，新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司采用平均年限法计提折旧与摊销，相关会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。公司的募投项目通常存在一定的建设期，根据募投项目效益测算，募投项目转固后新增折旧摊销费用占项目达产后新增营业收入和利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 研发中心改扩建项目 | 合计 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销 | 1,054.98 | 1,325.00 | 2,902.00 | 343.67 | 5,625.65 |
| 2、本次募投项目新增达产后年均营业收入 | 20,490.00 | 33,217.00 | 41,373.00 | - | 95,080.00 |
| 3、现有营业收入 | 59,261.95 | ||||
| 4、新增折旧摊销占预计营业收入总额的比例(4=1/(2+3)) | 1.32% | 1.43% | 2.88% | 0.58% | 3.64% |
| 5、本次募投项目新增达产后年利润总额 | 4,563.00 | 8,285.00 | 13,919.00 | - | 26,767.00 |
| 6、现有利润总额 | 14,133.38 | ||||
| 7、新增折旧摊销占预计利润总额的比例(7=1/(5+6)) | 5.64% | 5.91% | 10.34% | 2.43% | 13.75% |
注：1、假设上述测算的现有营业收入和现有利润总额以2023年度为基础并扣除募投项目产生的收入和利润总额
2、上述预测不构成公司未来的盈利预测
根据上述测算结果，本次募投项目新增折旧与摊销金额占预计达产年度营业收入和利润总额的比例分别为3.64%和13.75%，占比相对较低。此外，2023年，公司折旧摊销金额占营业收入和利润总额的比例分别为3.44%和13.51%，与上述测算结果差异较小。综上，募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力不构成重大不利影响。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
（一）核查程序
针对（3）（5）（6）（7）事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目建设投资的测算过程；查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告，了解前次募投项目建设投资的测算过程，预计效益、建设周期等情况；
2、查阅公司与前次募集资金使用相关三会文件、公告文件，了解前次募集资金使用是否存在用途变更或实施方式变更的情形；
3、取得前次募集资金使用情况明细，分析前次募集资金使用进度及已投资金额；
4、查阅报告期内公司财务报表以及《招股说明书》，分析本次募集资金继续投资前次募投项目的必要性和合理性；访谈公司管理层，了解公司在建及拟建项目的情况；
5、查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公告，访谈公司相关人员，了解公司在建和已建项目产能情况、在手订单及相关业务合同、产品目标客户，检索同行业公司产能及扩张情况，分析本次募投项目产能规划的合理性；
6、获取公司报告期内销售明细表，分析本次募投项目相关产品的价格波动情况、收入及毛利率情况；查阅同行业可比公司毛利率情况及扩产项目的效益测算情况，分析本次募投项目效益预测的合理性和谨慎性；
7、查阅公司审计报告，结合本次募投项目投资测算表，量化分析募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
（二）核查意见
针对上述（3）（5）（6）（7）事项，申报会计师认为：
1、本次募投项目投资规模具有合理性；前次募投项目的测算具有合理性和谨慎性；本次募集资金继续投资建设前次募投项目具有必要性和合理性；
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2、发行人已采取相应的产能消化措施，本次募投项目产能过剩风险较小；
3、本次募投项目效益预测具有合理性和谨慎性；
4、本次募投项目建成后新增折旧摊销对发行人盈利能力的影响较小。
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问题2报告期内，发行人境外销售收入占比分别为48.47%、45.45%、41.51%和
42.47%，占比较高，汇兑损益分别为-161.44万元、-147.70万元、325.69万元和-103.92万元。2020-2022年度，发行人综合毛利率分别为38.39%、33.97%和
32.76%，同行业可比公司平均毛利率分别为29.01%、25.33%和20.85%，均呈下降趋势，但发行人高于同行业可比公司。2021年和2022年，发行人营业收入分别较上年增长71.33%和26.40%，销售费用分别较上年增长7.50%和1.81%，销售费用增幅低于收入增幅。截至2023年3月末，发行人其他非流动金融资产为493.00万元，为对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1,000万元，2021年12月，已出资实缴500万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况；（2）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；（3）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，同时高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司的差异和合理性；（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。请发行人充分披露（3）相关的风险。
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请保荐人及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况
（一）报告期内境外销售的地区分布
报告期内，公司境外主营业务收入分别为26,080.67万元、30,410.90万元和34,145.97万元，其地区分布情况如下：
单位：万元
| 国家 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占外销 收入比例 | 金额 | 占外销 收入比例 | 金额 | 占外销 收入比例 | |
| 墨西哥 | 8,826.13 | 25.85% | 7,194.53 | 23.66% | 5,817.93 | 22.31% |
| 韩国 | 8,740.55 | 25.60% | 7,936.71 | 26.10% | 6,710.47 | 25.73% |
| 罗马尼亚 | 6,193.86 | 18.14% | 5,881.94 | 19.34% | 3,754.54 | 14.40% |
| 美国 | 2,814.32 | 8.24% | 2,645.63 | 8.70% | 2,821.14 | 10.82% |
| 德国 | 1,656.48 | 4.85% | 1,574.17 | 5.18% | 2,140.34 | 8.21% |
| 波兰 | 1,550.19 | 4.54% | 783.07 | 2.57% | 544.17 | 2.09% |
| 印度 | 1,105.51 | 3.24% | 1,302.44 | 4.28% | 909.42 | 3.49% |
| 意大利 | 714.50 | 2.09% | 865.95 | 2.85% | 840.01 | 3.22% |
| 其他国家或地区 | 2,544.45 | 7.45% | 2,226.46 | 7.32% | 2,542.65 | 9.75% |
| 合计 | 34,145.97 | 100.00% | 30,410.90 | 100% | 26,080.67 | 100% |
报告期内，公司境外销售主要集中在韩国、墨西哥、罗马尼亚、美国、德国、波兰、印度、意大利等国家和地区，合计占比均在90%以上。
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（二）境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况
1、境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式
公司的境外业务采用统一管理模式，集中营销。公司商务部负责制定统一的境外客户营销方案，公司子公司美国恒帅负责配合执行具体方案。公司前期通过主动联系、行业内引荐、参加展会等方式开拓新境外客户和获取境外订单，公司业务达到一定规模后，部分境外客户也通过主动联系公司等方式与公司开展合作。
宁波恒帅股份有限公司 审核问询函回复
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2、境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户的合作情况报告期内，公司境外主营业务收入相关的主要客户名称、销售金额、结算方式、币种和合作情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 结算方式 | 结算币种 | 合作情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 合作时间 | 主要采购 产品大类 | |||
| 斯泰必鲁斯（Stabilus） | 12,996.28 | 38.06% | 11,469.69 | 37.72% | 8,652.28 | 33.18% | 先货后款 | RMB | 2014年至今 | 汽车电机 |
| 庆博雨刮（KBWS） | 6,691.64 | 19.60% | 6,475.90 | 21.29% | 4,598.23 | 17.63% | 先货后款 | USD | 2009年至今 | 清洗泵 |
| 艾倍思 （ABC Group） | 2,149.59 | 6.30% | 1,197.76 | 3.94% | 911.31 | 3.49% | 先货后款 | USD | 2014年至今 | 清洗泵 |
| 博世 （Bosch） | 1,961.76 | 5.75% | 1,566.12 | 5.15% | 868.34 | 3.33% | 先货后款 | USD/RMB | 2009年至今 | 清洗系统 |
| 东洋机电 （DY Auto） | 1,480.06 | 4.33% | 1,495.50 | 4.92% | 1,935.35 | 7.42% | 先货后款 | USD | 2011年至今 | 清洗泵 |
| 法可赛（Ficosa） | 1,257.84 | 3.68% | 1,415.33 | 4.65% | 1,055.93 | 4.05% | 先货后款 | USD | 2014年至今 | 清洗泵 |
| A公司 | 1,073.75 | 3.14% | 1,586.43 | 5.22% | 1,322.77 | 5.07% | 先货后款 | RMB\USD\EUR | 2019年至今 | 清洗系统、汽车电机 |
| 合计 | 27,610.92 | 80.86% | 25,206.73 | 82.89% | 19,344.21 | 74.17% | ||||
注：上述数据不包括公司对境外客户在境内设立的子公司销售金额
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二、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
（一）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性
1、境外销售模式
公司的产品主要面向整车厂的量产车型，公司基本从研发阶段即介入到相应车型的同步研发，为相应产品提供产品设计或制造等方面的解决方案。项目量产后，客户会定期发送产量预测，公司据此安排生产、采购、发货等计划，生产连贯性和可预期性相对较高。针对不同外销客户，后续交付、结算根据与客户约定的不同贸易方式执行。具体情况如下：
| EXW模式 | （EX Works）：工厂交货（指定地点）。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理出口报关手续。买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险 |
| FOB模式 | （Free On Board）：船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规定的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险 |
| FCA模式 | （Free Carrier）：货交承运人（指定地点）。此术语是指卖方必须在合同规定的交货期内在指定地点将货物交给买方指定的承运人监管，并负担货物交由承运人监管前的一切费用和货物灭失或损坏的风险 |
| CIF模式 | （Cost、Insurance and Freight）：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖方必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运保险，支付保险费，以及负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费 |
| DDP模式 | （Delivered Duty Paid）：进口国完税后交货（指定目的地），是指卖方将货物运至进口国指定地点，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交付给买方，卖方负责办理进口报关手续，交付在需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任何进口“税费”。卖方负担将货物交付给买方前的一切费用和风险。如卖方无法直接或间接的取得进口许可证时不宜采用该术语。DDP是卖方责任最大的贸易术语 |
2、定价模式和信用政策
公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为核价基础，在了解产品图纸、BOM、装配工艺、包装、物流方案等基本信息后作出成本预估，参照公司近似产品销售价格和市场价格以确定合理的利润水平。客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。在后续批量供货过程中，随着供货量提升，公司会因部分因素与客户调整供应价格，如根据行业惯例会在一定期限内给
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予一定幅度降价，因汇率变动、产品设计变更、贸易方式变更（如：FOB、CIF、DDU、DDP等）等因素，与客户协商调整价格。
按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用期，具体期限根据公司与客户签订的采购协议确定，一般为45天到120天。
3、收入确认时点及依据
对于国外销售的产品，采用EXW、FOB、CIF、FCA等贸易模式的，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入；采用DDP等贸易模式的，以产品交付予客户指定收货地点并经客户签收后确认销售收入。
对于采用寄售模式的境外客户，公司先发货至指定仓库，客户按需领用后定期发送领用结算单通知公司，公司核对无误后确认收入。
4、主要客户的销售及回款
报告期内，境外销售前五大客户销售及回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占外销收入比例 | 期末应收账款余额 | 截至2024年3月末 回款金额 | 回款比例 |
| 2023年度 | 斯泰必鲁斯（Stabilus） | 12,996.28 | 38.06% | 5,031.39 | 3,791.95 | 75.37% |
| 庆博雨刮（KBWS） | 6,691.64 | 19.60% | 771.14 | 771.14 | 100.00% | |
| 艾倍思（ABC Group） | 2,149.59 | 6.30% | 769.12 | 518.04 | 67.35% | |
| 博世（Bosch） | 1,961.76 | 5.75% | 543.29 | 503.86 | 92.74% | |
| 东洋机电（DY Auto） | 1,480.06 | 4.33% | 255.32 | 255.32 | 100.00% | |
| 合计 | 25,279.33 | 74.04% | 7,370.26 | 5,840.31 | 79.24% | |
| 2022年度 | 斯泰必鲁斯（Stabilus） | 11,469.69 | 37.72% | 4,357.37 | 4,357.37 | 100.00% |
| 庆博雨刮（KBWS） | 6,475.90 | 21.29% | 1,097.60 | 1,097.60 | 100.00% | |
| A公司 | 1,586.43 | 5.22% | 342.83 | 342.83 | 100.00% | |
| 博世（BOSCH） | 1,566.12 | 5.15% | 658.51 | 658.51 | 100.00% | |
| 东洋机电（DY Auto） | 1,495.50 | 4.92% | 214.22 | 214.22 | 100.00% | |
| 合计 | 22,593.64 | 74.30% | 6,670.53 | 6,670.53 | 100.00% | |
| 2021年度 | 斯泰必鲁斯（Stabilus） | 8,652.28 | 33.18% | 2,407.62 | 2,407.62 | 100.00% |
| 庆博雨刮（KBWS） | 4,598.23 | 17.63% | 738.59 | 738.59 | 100.00% | |
| 东洋机电（DY Auto） | 1,935.35 | 7.42% | 322.92 | 322.92 | 100.00% |
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| A公司 | 1,322.77 | 5.07% | 925.53 | 925.53 | 100.00% |
| 法可赛（Ficosa） | 1,055.93 | 4.05% | 110.88 | 110.88 | 100.00% |
| 合计 | 17,564.56 | 67.35% | 4,505.54 | 4,505.54 | 100.00% |
注：上述数据不包括公司对境外客户在境内设立的子公司销售金额及应收账款余额
报告期各期，公司前五大境外客户合计销售金额分别为17,564.56万元、22,593.64万元及25,279.33万元，占外销收入比例分别为67.35%、74.30%和74.04%截至2024年3月末，2021年末及2022年末公司境外前五大客户应收账款已全部回款；2023年末公司境外前五大客户应收账款回款比例为79.24%，未回款的部分基本属于信用期内。报告期内，公司前五大客户回款情况良好，应收账款风险可控。报告期内公司境外销售模式、定价策略、收入确认及信用政策均未发生重大变化。公司产品主要出口国为韩国、墨西哥、罗马尼亚、美国、德国、波兰、印度、意大利等国家和地区，合计占比均在90%以上。报告期内，公司相应地区客户业务处于快速发展阶段，出口业务收入整体有所增长，与公司整体销售业务处于快速发展的趋势一致，且主要境外客户回款良好。综上，公司出口业务收入变动具有合理性。
（二）报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
1、境外采购与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司主要生产基地位于国内，虽然境外销售规模较大，但生产经营所需的原材料绝大部分采购自境内，境外采购规模较小，境外采购与境外销售匹配性较低。
2、跨境运费与境外销售规模的匹配性
公司与境外客户约定的运费承担方式主要包括客户自提、送货到国内港口、送货到客户指定地点等，送货到客户境外指定地点和向第三方境外仓储物流仓库备货等会导致公司发生跨境运费。
报告期内，公司跨境运费与境外销售收入情况如下：
单位：万元
2-38
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 跨境运费 | 84.27 | 168.68 | 132.31 |
| 境外销售收入 | 34,145.97 | 30,410.90 | 26,080.67 |
| 跨境运费/境外销售收入 | 0.25% | 0.55% | 0.51% |
报告期内，公司跨境运费与境外销售收入的比例分别为0.51%、0.55%和
0.25%。2021年和2022年，受外部环境影响，部分港口作业能力不足，国际航线运力紧张，跨境运费价格整体处于高位，公司跨境运费与相关境外收入比例较高；2023年，随着国际运力有所恢复，跨境运费价格较前两年有所回落，公司跨境运费占当期境外收入的比例有所下降。整体而言，公司跨境运费与境外销售收入相匹配。
3、出口退税金额与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司增值税退税金额与外销收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入合计（A） | 34,145.97 | 30,410.90 | 26,080.67 |
| 申报免抵税额（B） | 4,235.44 | 3,417.53 | 2,105.86 |
| 申报退税额（C） | 339.90 | 442.43 | 1,156.09 |
| 出口免抵退税额合计（D=B+C） | 4,575.34 | 3,859.96 | 3,261.95 |
| 出口免抵退税额占外销收入比例（E=D/A） | 13.40% | 12.69% | 12.51% |
| 主要产品出口退税率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
公司产品的出口退税率为13%，差异的主要原因为公司的收入确认时间与税务系统核算出口增值税退税的时间存在差异。税务系统确认出口增值税退税的时间为报关出口日期，公司因贸易方式不同存在收入确认时间差异。其中采用EXW、FOB、CIF、FCA等贸易模式的，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入；采用DDP等贸易模式的，以产品交付予客户指定收货地点并经客户签收后确认销售收入。整体上，出口免抵退税额占外销收入比例与主要产品出口退税率差异较小，出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。
4、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
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报告期内，公司汇兑损益与境外销售收入、美元及欧元兑人民币汇率的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汇兑损益（收益以“-”号填列） | -203.95 | -325.69 | 147.70 |
| 境外销售收入 | 34,145.97 | 30,410.90 | 26,080.67 |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.60% | -1.07% | 0.57% |
| 欧元期初汇率 | 7.4229 | 7.2197 | 8.0250 |
| 欧元期末汇率 | 7.8592 | 7.4229 | 7.2197 |
| 欧元汇率波动率（期末汇率/期初汇率-1） | 5.88% | 2.81% | -10.03% |
| 美元期初汇率 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 |
| 美元期末汇率 | 7.0827 | 6.9646 | 6.3757 |
| 美元汇率波动率（期末汇率/期初汇率-1） | 1.70% | 9.24% | -2.29% |
公司出口业务采用人民币、美元、欧元定价，汇兑损益变化主要受美元、欧元汇率波动影响，其中由于美元结算金额大于欧元结算金额，因此汇兑损益受美元汇率波动的影响较大。
2022年度和2023年度，美元兑人民币汇率有所上涨，公司形成一定汇兑收益。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响。因此，汇兑损益与外销收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关系。报告期内，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与当期汇率变动趋势一致，具有匹配性。
未来随着公司扩大境外生产运营规模以及境外销售逐渐增长，公司可采用远期结售汇工具提前锁定汇率等手段降低汇率波动对公司生产和销售的影响。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展累计金额不超过人民币30,000万元（或等值外币）的外汇套期保值业务。
就汇率波动对公司生产经营的影响，公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与公司相关的风险”之“（一）经营风险”披露如下：
2-40
“3、出口业务风险报告期内，来源于境外的产品销售收入分别为26,080.67万元、30,410.90万元和34,145.97万元，占同期主营业务收入的比例分别为45.45%、41.51%和
37.47%。
报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汇兑损益 | 203.95 | 325.69 | -147.70 |
| 利润总额 | 23,487.58 | 16,550.12 | 13,355.37 |
| 汇兑损益/利润总额 | 0.87% | 1.97% | -1.11% |
注：汇兑损益正数代表汇兑收益、负数代表汇兑损失
公司出口业务主要以美元、欧元定价，由于公司出口收入持续增长，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。同时，由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用。报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为-1.11%、1.97%和0.87%，因汇率波动形成的汇兑损益对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。”
综上所述，公司境外采购金额相对较小，与境外销售匹配性较低，跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性。
三、结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，同时高于同行业可比公司的原因及合理性
2021年度至2023年度，发行人主营业务毛利率分别为33.97%、32.76%和
35.84%。2022年，公司综合毛利率较为稳定。2023年，由于主要原材料价格下降和汇率波动等因素，公司综合毛利率较上年上升3.08个百分点，具体原因分析如下：
2-41
（一）产品竞争力
公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DYAuto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。
报告期内，公司清洗系统主要客户包括广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、吉利汽车、长城汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车、博世（Bosch）等，公司清洗系统产品应用于上述客户汽车品牌的多款车型，公司是较早进入大型合资整车制造企业配套体系的内资清洗系统产品制造企业，也是较早开发汽车清洗系统产品的国内企业之一。
报告期内，公司清洗泵及冷却歧管的主要客户包括庆博雨刮（KBWS）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、三花智控、拓普集团等，并应用于现代、起亚、宝马、北京现代、东风悦达起亚、梅赛德斯-奔驰等汽车品牌。清洗泵产品是汽车清洗系统中的核心部件，公司在上述产品领域具备较深厚的技术积累，在细分市场上具备一定的竞争力。冷却歧管产品已实现量产，成功进入了新能源汽车热管理系统领域。
公司开发了应用于汽车后备箱及侧门的后备箱电机、吸合锁电机、磁滞器电机，应用于汽车空调鼓风的风扇电机，应用于汽车门把手的隐形门把手驱动机构，应用于汽车充电系统的充电小门执行器、应用于汽车车门自动开启的电动门电机等。公司应用于汽车后备箱及侧门的电机产品已通过全球知名汽车零部件供应商斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）应用于宝马、福特、上汽、通用、A公司等中高档车型。报告期内，公司来自汽车电机的收入逐渐增长，2022年已
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成为公司第一大收入来源。这些汽车电机新产品的开发进一步丰富了公司产品结构，实现了公司在汽车电机领域的产品升级，为公司未来发展奠定了良好的基础。
（二）原材料价格波动
报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小。报告期内，采购金额较高的转子、磁性材料、塑料粒子、漆包线和机盖组件占当期采购总额的平均比例分别为7.95%、
9.70%、10.82%、5.18%和8.42%，其他材料的采购占比均低于5%，因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。
公司采购的转子、磁性材料、漆包线和机盖组件等主要用于电机，塑料粒子、橡胶管主要用于清洗系统及清洗泵等产品。上述材料中，漆包线和塑料粒子为大宗物资，相关单价主要受大宗原材料价格影响。其余材料均为零部件（如继电器、机盖组件），主要受产品规格、材料类型、终端应用、采购占比等因素影响，各期平均单价不具备直接可比性。
2022年，公司主要原材料的价格波动相对较小，公司综合毛利率相对稳定。2023年，公司主要原材料价格有所下降，叠加汇率变化的影响，公司综合毛利率较上年上升3.08个百分点。
（三）产品议价能力
公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为定价基础。客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。公司拥有丰富的客户资源，公司产品质量可靠、供货及时稳定、服务响应快速、产品结构较为丰富、研发实力较强，因此公司具有一定的产品议价能力。
（四）产品及客户结构
公司主要产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品，其中清洗系统主要为洗涤液罐总成、洗涤管路、洗涤喷嘴、加液管等；汽车电机主要
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为后备箱电机、充电小门执行器、侧门电机、风扇电机、清洗电机、ABS电机等；其他产品主要为清洗泵配件、清洗系统配件、电机配件、液位传感器、循环泵及冷却歧管等产品。报告期内公司不同产品类别收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 清洗泵 | 20,024.69 | 21.97% | 17,958.61 | 24.51% | 18,141.84 | 31.62% |
| 清洗系统 | 26,651.43 | 29.25% | 21,177.70 | 28.91% | 16,890.49 | 29.44% |
| 汽车电机 | 36,940.55 | 40.54% | 26,844.82 | 36.64% | 17,146.40 | 29.88% |
| 其他产品 | 7,505.19 | 8.24% | 7,279.31 | 9.94% | 5,199.25 | 9.06% |
| 合计 | 91,121.86 | 100.00% | 73,260.44 | 100% | 57,377.99 | 100% |
由上表可知，随着汽车电机产品收入不断上升，公司整体产品结构有所变化。报告期内，清洗泵产品收入占主营业务收入比例从31.62%下降至21.97%；清洗系统产品收入占主营业务收入的比例报告期内整体相对稳定；汽车电机产品收入占主营业务收入的比例由29.88%上升至40.54%，汽车电机产品在公司的收入结构中逐渐上升。由于报告期内清洗泵产品和汽车电机产品毛利率差异相对较小，公司产品结构变化对公司整体毛利率变化影响较小。公司产品销售主要采取直销模式，所生产的产品直接销售给整车厂客户，或通过汽车零部件供应商客户服务于整车厂，整车厂亦会采用指定供应商模式通过其他零部件供应商向公司采购产品。目前，公司业务覆盖全球主要汽车零部件市场，整车厂客户以广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车等为主；以及部分欧洲、美洲、亚洲等经济发达地区的全球知名跨国汽车零部件供应商客户，主要包括斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等，其中全球知名的整车厂A公司通过三花智控、拓普集团等汽车一级供应商向公司采购其他产品中热管理系统冷却歧管产品。报告期内，由于公司热管理系统冷却歧管产品量产、清洗系统及汽车电机业务新客户产品量产，
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公司前五大客户新增了三花智控、A公司、麦格纳（Magna），但整体上公司客户结构未发生重大变化。
（五）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司简称 | 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 日盈电子 | 汽车零部件 | 18.73% | 12.81% | 22.40% |
| 德尔股份 | 电机、电泵及机械类产品 | 20.50% | 19.31% | 23.52% |
| 胜华波 | 座椅电机 | 36.40% | 34.33% | 30.08% |
| 可比公司平均值 | 25.21% | 22.15% | 25.33% | |
| 恒帅股份 | 清洗系统 | 30.52% | 28.34% | 37.11% |
| 恒帅股份 | 清洗泵 | 38.59% | 33.77% | 28.58% |
| 恒帅股份 | 汽车电机 | 37.16% | 33.05% | 32.81% |
| 恒帅股份综合毛利率 | 35.84% | 32.76% | 33.97% | |
注：胜华波未披露其2023年全年数据，2023年度数据为2023年1-6月数据
公司同行业可比公司的产品类别较多，其中日盈电子的“汽车零部件”中的“洗涤系统”与公司的“清洗系统”较为接近，但公开资料并未披露洗涤系统毛利率情况，使用“汽车零部件”毛利率进行对比；德尔股份产品中的“电机、电泵及机械泵类产品”与公司泵类产品较为接近；胜华波产品类别中的“座椅电机”与公司汽车电机产品较为接近，毛利率对比需要根据不同产品毛利率分公司比较。
1、清洗系统
2021年-2023年，公司清洗系统毛利率较日盈电子毛利率分别高出14.71个百分点、15.53个百分点和11.79个百分点，从毛利率变动趋势来看，2022年和2023年，公司清洗系统毛利率分别下降8.77个百分点和上升2.18个百分点，日盈电子的毛利率分别下降9.59个百分点和上升5.92个百分点，变动趋势基本一致，但公司清洗系统毛利率水平高于日盈电子，主要系一方面日盈电子“汽车零部件”类产品包括洗涤系统、汽车电子、汽车线束、注塑件等产品，洗涤系统业务占其汽车零部件收入的一部分，清洗系统毛利率无法直接进行比较，另一方面，公司的清洗系统产品与日盈电子在产品结构、客户结构上也存在差异，因此毛利率水平存在差异。
2-45
2、清洗泵
2021年-2023年，公司清洗泵毛利率较德尔股份毛利率分别高出5.06个百分点、14.46个百分点和18.09个百分点；从毛利率变动趋势来看，2022年和2023年，公司清洗泵毛利率分别上升5.19个百分点和上升4.82个百分点，德尔股份的毛利率分别下降4.21个百分点和上升1.19个百分点。2023年清洗泵毛利率变动情况与德尔股份基本一致，2022年，公司清洗泵毛利率变动情况与德尔股份存在差异，主要原因为：一方面公司清洗泵主要为外销，美元对人民币汇率出现了较大幅度的上升，公司清洗泵的毛利率因汇率波动导致毛利率上升；另一方面，根据德尔股份公开披露信息，2022年度，德尔股份营业收入403,538.97万元，较上一年增长10.14%，但由于欧美通胀、俄乌危机使得全球大宗商品、化工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，对2022年的成本管理造成冲击。
3、汽车电机
2021年，公司汽车电机毛利率较胜华波毛利率高出2.73个百分点，2022年较胜华波低1.28个百分点；2023年，公司汽车电机毛利率较胜华波毛利率高出
0.76个百分点。从毛利率变动趋势来看，2021年至2023年，公司汽车电机毛利率分别上升0.24个百分点和上升4.11个百分点，胜华波的毛利率分别上升4.25个百分点和上升2.07个百分点。2021年至2023年，公司汽车电机毛利率变动情况与胜华波趋同，汽车电机毛利率水平与可比公司较为接近但存在一定差异，主要系胜华波的“座椅电机”产品包括水平电机、调角电机、前抬高电机和后抬高电机，毛利率差异主要是来源于电机产品类别差异。
公司深耕车用电机领域多年，电机技术是公司发展的核心源动力之一。公司已形成全面的车用电机研发设计和生产技术体系，并掌握电机设计分析、电机与控制EMC优化设计等行业先进技术。自成立以来，公司一直为客户提供稳定性高、品质可靠的车用电机产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化等车用电机应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。
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公司汽车电机产品主要客户为全球知名的汽车零部件供应商，如斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）和霍富（HUF）等，已经通过其配套宝马、福特、上汽、通用等车型。全球知名的汽车零部件供应商整体运营相对稳健，付款及时，应收账款回收情况良好，公司汽车电机产品具有优质的客户资源优势。
基于公司标准化和平台化的产品战略，公司在行业内逐步积累了优质的客户资源，在细分市场具备一定的竞争优势，并形成了完整的产业链及精益化成本控制能力，使得公司的产品战略、客户与市场、产品制造能力、产品质量、成本控制形成了良性循环。同时，公司在产品和市场上的两线布局，形成了产品应用领域多元化，国内外市场协同发展的格局，使得公司具备了较强的可持续经营能力和抗风险能力。因此，报告期内，公司的产品在行业中保持较强的竞争力，产品毛利率维持在较高水平。
公司各类产品毛利率高于同行业可比公司具有合理性，且报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。
综上所述，2022年公司综合毛利率较为稳定。2023年由于主要原材料价格下降和汇率波动等因素，公司综合毛利率较上年上升3.08个百分点。报告期公司综合毛利率波动情况具有合理性，各类产品毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
四、报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司的差异和合理性
（一）报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性
报告期内，公司销售费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 636.54 | 34.13% | 601.25 | 35.56% | 534.82 | 32.20% |
| 质保费 | 317.19 | 17.00% | 401.63 | 23.75% | 487.11 | 29.33% |
| 运输仓储服务费 | 266.95 | 14.31% | 236.48 | 13.99% | 223.89 | 13.48% |
| 佣金 | 249.50 | 13.37% | 174.47 | 10.32% | 186.38 | 11.22% |
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| 业务招待费 | 119.28 | 6.39% | 73.16 | 4.33% | 77.56 | 4.67% |
| 车辆使用费 | 34.71 | 1.86% | 32.07 | 1.90% | 26.24 | 1.58% |
| 差旅费 | 53.22 | 2.85% | 9.94 | 0.59% | 14.02 | 0.84% |
| 其他 | 188.17 | 10.09% | 161.85 | 9.57% | 110.79 | 6.67% |
| 合计 | 1,865.56 | 100% | 1,690.86 | 100% | 1,660.81 | 100% |
2022年和2023年，公司营业收入分别较上年增长26.40%和24.99%，销售费用分别较上年增长1.81%和10.33%，销售费用增幅低于收入增幅。
公司的销售费用主要由职工薪酬、质保费和运输仓储服务费构成，报告期各期，上述费用占销售费用的合计比例分别为75.01%、73.30%和65.43%。从主要费用上看，销售费用增幅远低于收入增幅的原因如下：
1、职工薪酬保持稳定
销售人员薪酬主要与销售人员的人数及销售业绩考核有关，随着公司业务规模扩大，销售管理上的规模效应不断显著，人均人效不断得到提升。报告期内，公司销售人员未出现大幅增加，整体销售人员规模从17人左右上升至21人左右，整体变动较小；此外由于营业收入增加同时来源于现有客户和新增客户，绩效考核并不完全与营业收入增加成正比，因此，职工薪酬增加幅度低于营业收入增加幅度。
2、质保费用下降
公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕IATF-16949的质量控制标准，结合业务运营的实际情况，建立了以总经理主导，各部门主管负责的公司质量控制体系。报告期内，公司质保费金额分别为487.11万元、401.63万元和317.19万元，有所下降。报告期内，虽然收入增长较快，质保费未呈现相同变化趋势，主要原因为质保事项的发生具有一定的偶然性和滞后性，客户在实际发生质保事项时才会与公司协商质保责任归属问题，因而质保费结算时点基本于双方就质保事项确认完毕后进行结算，此外，质保费的发生通常滞后于销售收入的发生，因此公司按照近12个月实现主营业务收入的1%确定应保留的质保费，该部分余额随营业收入同步增长，由于公司在生产过程中对于质量把控严格，在报告期各期实际发生的质保费率较低，导致需要计提的质保费增长率较低。
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3、运输仓储服务费
2021年、2022年及2023年，运输仓储服务费金额主要为出口报关费、现场服务费、仓储费等费用，这些费用与营业收入的增长没有完全的匹配关系，因此费用相对稳定。综上，销售费用增幅低于营业收入增幅主要系销售费用中的职工薪酬和运输仓储服务费较为稳定，质保费总额未呈现与销售收入相同变化趋势等因素所致，2021年至2023年销售费用增幅远低于收入增幅具有合理性。
（二）与同行业可比公司的差异和合理性
2022年和2023年，同行业可比公司营业收入及销售费用增长情况如下：
| 证券简称 | 营业收入增长率 | |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 日盈电子 | 7.10% | 22.31% |
| 德尔股份 | 6.54% | 10.14% |
| 胜华波 | 30.49% | 27.31% |
| 平均值 | 14.71% | 19.92% |
| 恒帅股份 | 24.99% | 26.40% |
| 证券简称 | 销售费用增长率 | |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 日盈电子 | 6.71% | 13.65% |
| 德尔股份 | 6.97% | 6.30% |
| 胜华波 | 10.22% | 4.01% |
| 平均值 | 7.96% | 7.99% |
| 恒帅股份 | 10.33% | 1.81% |
注：胜华波未披露其2023年全年数据，2023年度数据为2023年1-6月同比2022年1-6月的增长率
2022年度，发行人营业收入增长率和销售费用增长率分别为26.40%和1.81%，同行业公司平均营业收入增长率和销售费用增长率分别为19.92%和7.99%；2023年度，发行人营业收入增长率和销售费用增长率分别为24.99%和10.33%，同行业公司平均营业收入增长率和销售费用增长率分别为14.71%和7.96%。2022年度，在营业收入增长的情况下，发行人及同行业可比公司销售费用并没有出现同
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比例增长，与同行业趋势相符。2023年，由于同行业可比公司日盈电子和德尔股份收入增幅放缓，行业平均营业收入增长率有所下降，但公司与胜华波的营业收入增长率及销售费用增长率趋势较为相符。总体来看，发行人的销售费用增长率与同行业存在差异，主要系发行人销售费用主要费用项目相对稳定，在营业收入增加的情况下，销售费用并不会出现同比例增长所致。
五、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况
1、关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
??”
（2）类金融业务的认定依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”，类金融业务的界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况
（1）类金融业务
公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，主要产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司围绕主营业务开展业务，不存在经营或投资类金融业务的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（4）投资产业基金、并购基金
截至本回复出具日，公司参与投资的产业基金为宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北创投”），具体情况如下：
2021年11月26日，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人/执行事务合伙人宁波蓝湖投资管理有限公司、宁波市江北区资产经营有限公司、宁波市牛奶集团有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司等共同签署了《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司作为有限合伙人，认缴出资额为1,000.00万元，占江北创投认缴出资总额的2.12%。
江北创投的基本信息如下：
| 公司名称 | 宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA7DUWMA40 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路799弄1号119 |
| 注册资本 | 47,200.00万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 宁波蓝湖投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2021-12-02 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
宁波蓝湖投资管理有限公司的股东信息如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁波蓝源创新天使投资有限公司 | 6,500.00 | 65.00% |
| 2 | 廖淑英 | 3,500.00 | 35.00% |
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| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
根据《合伙协议》约定，资金分两次到账，各合伙人应在合伙企业设立后七日内以货币方式将各自认缴出资额的50%缴付至资金专用账户，最迟不超过2021年12月6日。在托管资金账户的金额低于5,000万元（含）后，由普通合伙人召开关于第二次实缴出资事宜的合伙人会议，并对合伙企业前期已经投资的项目进行分析报告，经持有三分之二及以上实缴出资总额的合伙人同意后予以通过，各合伙人的第二次实缴出资应于合伙人会议后十四日内缴付至资金专用账户。公司已于2021年12月6日实缴出资500.00万元，剩余500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对江北创投的投资认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资500.00万元，占公司2023年末合并报表归属于母公司股东净资产的比例小于30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复出具日，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，均属于收益波动较小的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复出具日，除江北创投外，公司不存在其他新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形。基于谨
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慎性原则，对江北创投的投资认定为财务性投资，公司将上述拟实施的财务性投资500.00万元在本次发行募集资金总额中进行了扣除。
2023年8月1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过43,000.00万元（含43,000.00万元）调整为42,500.00万元（含42,500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）公司最近一期末财务性投资及类金融业务
截至2023年末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 24,112.09 | - |
| 应收款项融资 | 250.84 | - |
| 其他应收款 | 186.46 | - |
| 其他流动资产 | 1,229.75 | - |
| 其他非流动资产 | 909.57 | - |
| 其他非流动金融资产 | 492.00 | 492.00 |
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、交易性金融资产
截至2023年末，公司交易性金融资产余额为24,112.09万元，公司持有的交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财 机构 | 产品名称 | 产品性质 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 收益率 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 宁波银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 2,000.00 | 2023/2/7 | 2026/2/7 | 36个月 | 3.40% | 否 |
| 2 | 浦发银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 2,000.00 | 2023/1/17 | 2026/1/17 | 36个月 | 3.10% | 否 |
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| 3 | 浦发银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 1,000.00 | 2022/11/4 | 2025/11/4 | 36个月 | 3.10% | 否 |
| 4 | 浦发银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 1,000.00 | 2022/11/4 | 2025/11/4 | 36个月 | 3.10% | 否 |
| 5 | 浦发银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 1,000.00 | 2022/11/4 | 2025/11/4 | 36个月 | 3.10% | 否 |
| 6 | 宁波银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 1,500.00 | 2022/11/1 | 2025/11/1 | 36个月 | 3.40% | 否 |
| 7 | 宁波银行 | 大额存单 | 保本浮动型 | 1,000.00 | 2022/11/1 | 2025/11/1 | 36个月 | 3.40% | 否 |
| 8 | 杭州银行 | 杭银理财幸福99金钻固收理财计划 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2023/12/5 | 2024/11/27 | 358天 | 4.00% | 否 |
| 9 | 宁波银行 | 单位结构性存款 | 保本浮动型 | 9,000.00 | 2023/4/19 | 2024/4/9 | 356天 | 3.30% | 否 |
| 10 | 杭州银行 | 结构性存款 | 保本浮动型 | 4,000.00 | 2023/4/19 | 2024/4/9 | 356天 | 3.30% | 否 |
| 合计 | 23,500.00 | - | - | - | |||||
注：大额存单存续期间可转让
为更好地进行现金管理，取得一定理财收益，报告期内公司使用闲置资金购买了大额存单、结构性存款等理财产品。截至2023年末，公司持有的交易性金融资产主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
截至2023年末，公司购买的1,000.00万元的杭银理财幸福99金钻固收理财计划为非保本浮动型银行理财产品，该产品属于R2级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短。
综上，截至2023年末，公司所持有交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、应收款项融资
截至2023年末，公司应收款项融资为250.84万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年末，公司其他应收款为186.46万元，主要为公司应收出口退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。
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4、其他流动资产
截至2023年末，公司其他流动资产为1,229.75万元，为公司未抵扣的进项税款，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2023年末，公司其他非流动资产为909.57万元，为公司预付的设备、土地款项，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2023年末，公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 认缴金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2023年12月31日账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资占归母净资产的比例 |
| 宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2021/12/6 | 500.00 | 492.00 | 是 | 0.45% |
截至2023年末，公司对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资账面价值为492.00万元，仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的0.45%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
公司对江北创投的具体投资情况详见前述“（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况”之“2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况”之“（4）投资产业基金、并购基金”相关说明。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
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1、获取报告期内公司境外销售的清单，分析境外销售的地区分布、境外主要客户及其销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户合作开始时间及销售内容；
2、访谈公司销售人员和财务负责人，了解公司对境外主要客户的开拓方式和对境外销售的管理模式，了解公司报告期内的境外销售模式、定价模式、信用政策，结合相关销售合同等资料，核实报告期内模式及信用政策是否存在重大变动；核实报告期内公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；获取报告期内公司的境外采购清单、境外销售清单及出口退税清单，了解报告期内公司跨境运费的结算方式，比较分析报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；
3、访谈公司相关业务负责人，了解公司产品竞争力情况、对下游客户的议价能力等、主要原材料采购价格信息，并从公开渠道查询公司主要原材料价格走势；分析公司产品与客户结构、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析公司综合毛利率下降的原因并与同行业可比公司进行对比分析；
4、访谈公司财务负责人，了解销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，分析公司销售费用的明细及构成，并与同行业可比公司进行对比分析；
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、访谈发行人财务负责人，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已补充说明报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况；
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2、报告期内，发行人境外销售模式、定价策略、收入确认及信用政策均未发生重大变化，主要境外客户回款良好，发行人出口业务收入变动具有合理性；报告期内公司境外采购金额相对较小，与境外销售匹配性较低，跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性；
3、结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况，发行人综合毛利率有所波动，同时总体高于同行业可比公司具有合理性；
4、报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性；
5、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人新投入或拟投入的财务性投资总额为500万元，已从本次募集资金中扣除，发行人不存在其他实施或拟实施的类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
| 中国·北京 年 月 日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
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