中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：美丽生态 | |||
| 保荐代表人姓名：李高超 | 联系电话：0755-28777980 | |||
| 保荐代表人姓名：黄倩 | 联系电话：0755-28777980 | |||
| 现场检查人员姓名：黄倩 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月至12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月24日 | ||||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会会议文件、公开信息披露文件等；实地查看公司的主要经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 现场检查手段：对公司相关人员进行访谈；查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划、内部审 | ||||
| 计部门的报告等资料。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露的相关制度、公司相关公告和会议文件；查阅公司信息披露审批表及投资者关系活动记录等文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 注：2023年度，因未及时披露相关事项，深圳证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；深圳证券交易所对公司下发监管函。公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字 | |||
| 007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，后续调查结论可能涉及有关风险。） | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度，核查了公司关联交易、对外担保相关情况；访谈公司相关人员。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议及相关的董事会、监事会、股东大会会议文件；核查募集资金银行流水，获取募集资金明细账，抽取大额支出的相关合同、会计凭证、发票等，访谈相关人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、财务资料；查阅同行业公司的定期报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅上市期间的股东及公司相关承诺；查阅公司公开披露的信息；访谈公司相关人员；检查相关承诺履行情况文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 注：2023年度，因未及时披露相关事项，深圳证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；深圳证券交易所对公司下发监管函。公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，若后续调查结论涉及有关信息披露承诺履行不完全的情况，则可能发生相关承诺未完全履行的风险。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司利润分配制度；查阅公司重大业务合同等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司及控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2023年11月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字007202324号）、（证监立案字007202325号），因涉嫌信息披露违法违规，对公司及佳源创盛立案。目前，公司及控股股东正积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照规定履行信息披露义务。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，公司生产经营状况正常。 保荐人督促上市公司及其控股股东积极配合中国证监会的调查工作，严格按照规定履行信息披露义务；跟踪立案调查进展，及时监控上市公司舆情并定期向上市公司了解相关情况进展。 | |||
2、公司于2023年11月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳美丽生态股份有限公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函措施的决定》（[2023]225号），公司在知悉控股股东佳源创盛及其一致行动人所持公司5%以上股份先后多次被司法冻结时，未按规定及时履行信息披露义务；在与相关债权人签署《资产抵债协议》进行重大债务重组时，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务；因商誉减值计提、递延所得税资产确认不审慎对2022年业绩预告进行重大修正。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款、第三款和第五十二条的规定，深圳证监局决定对公司、陈飞霖、周成斌、念保敏、林孔凤采取出具警示函的行政监管措施。
公司于2023年8月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第134号），公司业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定；于2023年9月收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第155号），未及时披露债务重组事项、未及时披露被列为失信被执行人事项，违反了《股票上市规则（2022年修订）》有关规定。
公司及相关责任人对上述情况高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝类似事件再次发生。
保荐人督促上市公司依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关要求，进一步健全信披制度，完善信息披露事务管理，强化上市公司和相关主体的规范意识；
3、截至本报告出具日，控股股东佳源创盛及其一致行动人持有公司的股份存在累计被司法冻结、司法再冻结、累计被轮候冻结的情形，部分股份已被司法拍卖的股份完成过户。
若后续控股股东及其一致行动人涉及的股份持续被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候冻结股份被司法处置，保荐人提醒公司关注该等事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息披露义务。
4、公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-49,888.31万元，截至2023年12月31日未分配利润-282,821.06万元，归母股东权益23,502.20万元。主营业务盈利能力持续下滑。
保荐人提请公司管理层关注主营业务盈利能力持续下滑情况，积极采取有效应对措施加以改善，按照相关规定要求履行信息披露义务。
5、报告期内，公司存在多起重大诉讼事项。因诉讼事项，公司部分银行账户被司法冻结，截至2023年12月31日，冻结金额340.16万元。其中，募集资金专户中国银行股份有限公司福州交通路支行405282488865账户被司法冻结存款金额462,191.26元，交通银行福建自贸试验区平潭片区支行743005910013000039842账户被司法冻结存款金额220.24元。
保荐人提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行账户被冻结的情况及解冻进展，及时履行相关信息披露义务；并继续尽快推进协商调解、向银行及相关法院申请解除冻结等方式逐步解除募集资金冻结。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
2024年5月13日