年年年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
股票简称：恒顺醋业股票代码： 600305
江苏·镇江二○二四年五月
目 录
2023年年度股东大会现场会议规则 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、公司2023年度监事会工作报告 ...... 11议案三、公司2023年度财务决算报告 ........ 错误!未定义书签。议案四、关于公司2023年年度利润分配预案的议案错误!未定义书签。议案五、关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案 ............... 错误!未定义书签。议案六、关于使用募集资金对子公司增资的议案 ...... 27
议案七、公司2023年年度报告和年度报告摘要 ...... 15
议案八、公司独立董事2023年度述职报告 ...... 27
议案九、关于变更会计师事务所的议案 ...... 28议案十、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 29议案十一、关于《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的议案 ...... 29
议案十二、关于修改《公司章程》的议案 ...... 29议案十三、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 ........ 36议案十四、关于选举非独立董事的议案 ...... 37
议案十五、关于选举独立董事的议案 ...... 39
议案十六、关于选举监事的议案 ...... 42
江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，在每一非累积投票议案对应的“同 意”、“反对”、“弃权”或“回避”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，在每一累积投票议案后填写相应票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月20日（星期一）9:30会议召开地点：镇江康华汇利喜来登酒店（江苏省镇江市润州区北府路88号）会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会会议主持人：董事长杭祝鸿召开方式：现场投票、网络投票会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
(一)公司2023年度董事会工作报告；
(二)公司2023年度监事会工作报告；
(三)公司2023年度财务决算报告；
(四)关于公司2023年年度利润分配预案的议案；
(五)关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案；
(六)关于使用募集资金对子公司增资的议案；
(七)公司2023年年度报告和年度报告摘要；
(八)公司独立董事2023年度述职报告；
(九)关于变更会计师事务所的议案；
(七)关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案；
(十)关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案；
(十一)关于《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的议案；
(十二)关于修改《公司章程》的议案；
(十三)关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；
(十四)关于选举非独立董事的议案；
(十五)关于选举独立董事的议案；
(十六)关于选举监事的议案。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○二四年五月二十日
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，围绕公司年度目标任务，科学决策，认真落实股东大会的各项决议，积极推动公司高质量发展。以下我谨代表董事会向大家报告2023年度经营运作情况及未来发展计划：
一、2023年度经营情况及重点工作
2023年，受宏观经济影响，调味品行业面临着消费需求分化、原辅材料价格上涨等多重影响，公司积极应对，整体上保持了平稳发展的态势。
报告期内，公司实现营业收入（合并报表）21.06亿元，其中，实现主营调味品收入20.78亿元，同比增长2.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.77亿元。
报告期，公司主要开展了以下工作：
产品战略方面
一是系统谋划产品矩阵。坚持以聚焦大单品战略为主导原则，2023年淘汰低毛利、低效益产品212个，重新梳理划分全国性产品、区域性产品，集中优势资源对准产品、对准规格、对准渠道，推动“醋、酒、酱”三大品类同步发展。
二是加快产品优化升级。全年开发上市新产品90款，销售额突破0.8亿元，同比增长20.7%，创下历史新高；完成产品升级项目13项，包含产品包装整合、包材升级、配方升级等。
三是完善工作制度流程。建立健全公司全面预算管理制度、投资管理办法、重大项目联席会议制度、资产管理制度、采购管理办法等，修订《产品战略委
员会工作制度》、《公司开发、升级类新产品定价流程》、《公司现有产品调价流程》，进一步完善工作流程，明确工作分工与职责。选人用人方面一是加强队伍梯队建设。完善成员企业37名经理层成员任期制契约化管理；推进百名“恒顺红领”和百名管培生队伍建设“双百计划”，引进83名管培生，选拔 71 名“恒顺红领”。
二是强化人才教育培训。通过线上“恒顺大学堂”、线下“恒顺大讲堂”方式，对各部室、车间进行日常培训，开设管理能力、沙盘模拟等实战课程提升素能，开展任务历练和导师辅助学习，加快年轻人才培养。
资本运作方面
一是完成定向增发项目。4月份恒顺醋业定向增发项目成功落地，实际募集资金11.43亿元，用于产能扩产项目建设，已完成项目资金优化配置。
二是完成与锅圈食汇战略合作。参与锅圈食汇港股上市认购，实现与锅圈食汇产品销售、渠道拓展、协同研发等业务的合作。
项目建设方面
建立重大项目联席会制度。及时调度项目建设进度和质量，充分发挥项目预算管控作用，降低项目实施风险。根据项目全生命周期管理的要求，编制项目管理指南，优化项目管理流程，提高项目管理效率。同时聘请第三方专业机构，加大项目过程管理，充分发挥第三方监管作用。
社会责任方面
公司投资建设的中国醋文化博物馆，新获国家工业旅游示范基地、国家级非物质文化遗产生产性保护基地、全国科普教育基地、江苏省智慧旅游景区等荣誉称号。
公司积极参与社会公益事业，始终秉承“恒顺众生”经营理念，积极践行“源于社会、感恩社会”的优良传统，对内关心关怀职工，切实为职工办实事，对外主动担负起社会责任，回报社会，积极支持慈善行业发展。
公司持续完善环境保护管理体系，进一步推进安全标准化体系建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案演练，确保全年无重大安全环保事故发生。党的建设方面在镇江市委、市国资委党委的领导下，公司党委积极开展主题教育，自觉接受镇江市委巡察，积极抓好整改，扎实推进国企全面从严治党，厚植“三融三心三力”党建品牌。
二、未来发展计划
（一）发展战略
十四五期间紧紧围绕“醋、酒、酱”产品战略，着力打造“一业多品”的产业格局，实现醋业到味业的跨越，使百年恒顺成为调味品行业的标杆型企业。
（二）2024年度经营计划
2024年，公司董事会将及时应对行业发展新格局，不断深化变革，以实际行动谱写“新恒顺、向未来”。
主要工作重点如下：
（一）落实国企改革深化提升行动
一是持续优化组织架构。设立营销、运营、生产、保障、管理五大模块，在经理层集体领导、分工负责原则下，建立授权管理、专项负责工作机制，激发运营活力，提升工作效能。
二是加快薪酬绩效考核体系落地。推进岗位价值评估，深度梳理营销端、中后台端薪酬绩效体系，建立差异化考核管理体制，激发人才队伍活力。
三是推进国企改革深化提升行动。优化、用好中长期激励政策，健全更加规范高效的激励机制，合理拉开收入差距，充分激发员工的活力和创造力，增强企业使命感和荣誉感。
（二）加强产品规划落地。
坚持以聚焦大单品战略为主导，推动“醋、酒、酱”三大品类同步发展，扩大主力市场品牌优势，增强全国市场的品牌地位。
一是梳理明确产品矩阵。根据产品属性、市场特点与发展趋势，梳理优化全国性重点产品11个、区域性重点产品51个，聚焦优势资源对准产品、对准规格、对准渠道，加快市场的全国化布局。
二是加强产品规划落地考核。根据营销六大战区、三十个片区的销售管辖范围，匹配产品政策资源，建立产品推广落地考核指标，坚决落实公司产品战略规划。
（三）优化调整市场策略
一是“恒顺等于调味品，但不等于醋”。在主力市场充分发挥品牌、渠道优势，实现恒顺“醋、酒、酱”三大品类的同步发力，加强品牌优势转化，扩大主力市场品牌地位。
二是“恒顺等于醋，但不等于香醋”。在外围市场培育和强化消费者对恒顺醋类产品的领导品牌认知，以“香、陈、白、米、果”的醋类产品矩阵重点发力，增强全国市场地位。
（四）持续推进品牌战略
一是加强广告投放精准性。在2023年与央广传媒集团达成战略合作的基础上，2024年将借助央广平台资源打造立体式品牌传播方案，为恒顺品牌全国化布局赋能。
二是加大渠道拓展力度。推进餐饮、电商产品规划和渠道建设，依据市场体量，匹配专项政策资源赋能发展，增强渠道竞争力。
（五）布局谋划产能释放
一是推进产能资源整合。结合产品矩阵梳理，合并同品类、同规格产品，增强产线生产效率，挖潜降本空间。
二是谋划项目产能释放。加强重大项目全生命周期管理，持续发挥重大项目联席会、第三方专业咨询机构赋能作用。根据公司产品战略，对酱油、料酒、
复调品类的产能释放提前布局谋划，其中10万吨黄酒、料酒项目率先试产。加快推进4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目、年产10万吨调味品智能化生产项目建设。
公司董事会将带领全体员工努力实现“恒顺味道、全球共享”的愿景，以“新恒顺、向未来”的崭新姿态，为展现中国式现代化镇江图景贡献力量。2024年公司力争实现：主营调味品业务销售不低于双位数增长，扣除非经常性损益净利润实现10%增长以上的年度经营总目标。（该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险）
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对2023年经营管理行为及业绩的基本评价
2023年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2023年公司克服了各种困难，公司治理进一步规范，运作经营稳步发展，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、监事会的工作情况
报告期，监事会召开了九次会议，并列席股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会会议具体情况如下：
1.2023年2月26日召开了公司第八届监事会第十七次会议，审议通过了：
（1）《公司2022年度监事会工作报告》；（2）《公司2022年度报告和年度报告摘要》；（3）《公司2022年度财务决算报告》；（4）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；（5）《公司2022年度内部控制评价报告》；(6)
《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；(7)《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；(8)《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
(9)《关于公司开展套期保值业务的议案》；(10)《关于公司会计政策变更的议案》。
2.2023年4月27日召开了公司第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3.2023年5月31日召开了公司第八届监事会第十九次会议，审议通过了：
（1）《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》；（2）《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》；（3）《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》；（4）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
4.2023年7月27日召开了公司第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5.2023年8月25日召开了公司第八届监事会第二十一次会议，审议通过了：（1）《公司2023年半年度报告全文及摘要》；（2）《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（3）《关于调整公司回购股份用途的议案》；（4）《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》。
6.2023年10月16日召开了公司第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易议案》。
7.2023年10月27日召开了公司第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
8.2023年12月13日召开了公司第八届监事会第二十四次会议，审议通过了：（1）《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；（2）《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》。
9.2023年12月17日召开了公司第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》。
三、监事会对2023年度公司运作之审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：报告期内公司的决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，股东大会及董事会会议的召集召开合法有效，各项决议有效执行，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司日常关联交易事项超预期未及时履行审议程序和信息披露及披露不准确，公司已于报告期内积极整改。除此之外，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为：公司财务运作规范，执行了相关的财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）公司重大资产收购、出售以及关联交易情况
报告期，公司不存在重大资产收购、出售情形。监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，股东大会和董事会在审议关联交易时，关联股东和董事均回避了表决，程序合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本1,002,956,032股，扣除公司回购专用证券账户中的股份10,022,224股，以此计算合计拟派发现金红利109,222,718.88元（含税）,占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为79.15%。剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案于2023年4月份实施完毕。
(五）募集资金存储及使用情况
报告期，监事会对公司募集资金存储及使用情况进行了监督检查，认为：
公司向特定对象发行股份募集的资金均按照相关法律法规的要求开设募集资金专户进行存储和管理，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等对募集资金进行使用。募集资金置换及现金管理等均履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的行为。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易、募集资金等重要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
以上议案已经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会二○二四年五月二十日
议案三：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字(2024)01483号）。审计意见为：
2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒顺醋业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2023年主要财务指标变动情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（万元） | 210,641.07 | 213,902.00 | -1.52 |
| 营业利润（万元） | 10,303.04 | 16,353.64 | -37.00 |
| 利润总额（万元） | 10,208.76 | 16,364.16 | -37.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,689.94 | 13,799.41 | -37.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,651.10 | 12,240.21 | -37.49 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0815 | 0.1390 | -41.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 6.34 | 下降3.36个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 24,845.24 | 19,172.21 | 29.59 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 总资产（万元） | 405,313.18 | 296,770.48 | 36.57 |
| 负债总额（万元） | 71,582.07 | 74,174.31 | -3.49 |
| 归属于母公司股东的权益（万元） | 330,173.51 | 219,506.27 | 50.42 |
二、2023年财务状况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | ||
货币资金
| 货币资金 | 58,425.41 | 14.41% | 34,829.80 | 11.74% | 67.75% |
| 交易性金融资产 | 102,761.93 | 25.35% | 35,235.11 | 11.87% | 191.65% |
| 应收账款 | 4,758.05 | 1.17% | 6,901.87 | 2.33% | -31.06% |
| 预付款项 | 776.83 | 0.19% | 1,053.44 | 0.35% | -26.26% |
| 其他应收款 | 295.13 | 0.07% | 358.94 | 0.12% | -17.78% |
| 存货 | 27,837.88 | 6.87% | 29,752.84 | 10.03% | -6.44% |
| 其他流动资产 | 6,634.37 | 1.64% | 13,262.72 | 4.47% | -49.98% |
| 流动资产合计 | 201,489.59 | 49.71% | 121,394.72 | 40.91% | 65.98% |
| 长期股权投资 | 7,765.88 | 1.92% | 10,113.08 | 3.41% | -23.21% |
| 其他权益工具投资 | 5,699.32 | 1.41% | - | - | 100% |
| 其他非流动金融资产 | 1,368.90 | 0.34% | 1,368.90 | 0.46% | - |
| 投资性房地产 | 37,267.46 | 9.19% | 37,413.97 | 12.61% | -0.39% |
| 固定资产 | 82,317.50 | 20.31% | 88,955.30 | 29.97% | -7.46% |
| 在建工程 | 52,036.46 | 12.84% | 18,840.59 | 6.35% | 176.19% |
| 使用权资产 | 525.83 | 0.13% | 739.31 | 0.25% | -28.88% |
| 无形资产 | 11,705.41 | 2.89% | 12,072.08 | 4.07% | -3.04% |
| 长期待摊费用 | 294.30 | 0.07% | 197.86 | 0.07% | 48.74% |
| 递延所得税资产 | 2,079.27 | 0.51% | 2,056.52 | 0.69% | 1.11% |
| 其他非流动资产 | 2,763.26 | 0.68% | 3,618.15 | 1.22% | -23.63% |
| 非流动资产合计 | 203,823.59 | 50.29% | 175,375.76 | 59.09% | 16.22% |
| 资产总计 | 405,313.18 | 100% | 296,770.48 | 100% | 36.57% |
由上表可见，2023年末资产总额为40.53亿元，较上年末29.68亿元增加了10.85亿元，增幅为36.57%。从构成上看，流动资产和非流动资产占比均较上年末增加。
（1）流动资产20.15亿元，较上年末12.14亿元增加了8.01亿元，增幅为65.98%，其中①货币资金5.84亿元，较上年末3.48亿元增加2.36亿元，主要系本期非公开发行募集资金未使用完毕期末结余所致；②交易性金融资产
10.28亿元，较上年末3.52亿元增加了6.76亿元，主要系理财产品增加。
（2）非流动资产20.38亿元，较上年末17.54亿元增加了2.84亿元，增幅为16.22%，其中①本期增加其他权益工具投资0.57亿元，主要系参与认购锅圈股权所致；②在建工程5.20亿元，较上年末1.88亿元增加了3.32亿元，主要系本期募投项目投入增加所致。
（3）其他资产类科目大幅变动的原因：
①2023年末应收账款较上年末下降31.06%，主要系销售回款增加；
②2023年末其他流动资产较上年末下降49.98%，主要系定期存款减少；
③2023年末长期待摊费用较上年末增长48.74%，主要系房屋装修的费用增加。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债的比例 | 金额 | 占总负债的比例 | ||
| 短期借款 | - | - | 2,904.38 | 3.92% | -100% |
| 应付账款 | 21,315.43 | 29.78% | 23,771.81 | 32.05% | -10.33% |
| 预收款项 | 40.37 | 0.06% | 13.58 | 0.02% | 197.19% |
| 合同负债 | 10,818.64 | 15.11% | 11,824.69 | 15.94% | -8.51% |
| 应付职工薪酬 | 2,078.18 | 2.90% | 1,985.88 | 2.68% | 4.65% |
| 应交税费 | 2,126.85 | 2.97% | 1,604.65 | 2.16% | 32.54% |
| 其他应付款 | 15,260.73 | 21.32% | 10,859.50 | 14.64% | 40.53% |
| 一年内到期的非流动负债 | 223.73 | 0.31% | 1,567.50 | 2.11% | -85.73% |
| 其他流动负债 | 6,745.52 | 9.42% | 8,042.24 | 10.84% | -16.12% |
| 流动负债合计 | 58,609.44 | 81.88% | 62,574.23 | 84.36% | -6.34% |
| 租赁负债 | 194.90 | 0.27% | 405.28 | 0.55% | -51.91% |
| 长期应付款 | 2,626.97 | 3.67% | 2,626.97 | 3.54% | - |
| 递延收益 | 5,627.76 | 7.86% | 4,015.39 | 5.41% | 40.15% |
| 递延所得税负债 | 4,522.99 | 6.32% | 4,552.43 | 6.14% | -0.65% |
| 非流动负债合计 | 12,972.63 | 18.12% | 11,600.08 | 15.64% | 11.83% |
| 负债合计 | 71,582.07 | 100.00% | 74,174.31 | 100.00% | -3.49% |
由上表可见，2023年末负债总额为7.16亿元，较上年末7.42亿元减少了
0.26亿元，降幅为3.49%。
从构成上看，流动负债占比较上年末下降，非流动负债占比较上年末上升。
（1）流动负债5.86亿元，较上年末6.26亿元减少了0.40亿元，降幅为
6.34%。其中①短期借款全部归还，较上年末减少了0.29亿元；②应付账款2.13亿元，较上年末2.38亿元减少0.25亿元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的货款较多所致；③一年内到期的非流动负债0.02亿元，较上年末0.16亿元减少0.14亿元，主要系一年内到期的非流动负债到期归还。
（2）非流动负债1.30亿元，较上年末1.16亿元增加0.14亿元，增幅为
11.83%,其中递延收益0.56亿元，较上年末0.40亿元增加0.16亿元,主要系收到政府补助增加。
（3）其他负债类科目大幅变动的原因：
①2023年末预收款项较上年末增长197.28%，主要系期末预收租金增加。
②2023年末应交税金较上年末增长32.54%，主要系期末应交增值税增加。③2023年末其他应付款较上年末增长40.53%，主要系长期资产购置款增加。
④2023年末租赁负债较上年末下降51.91%，主要系租赁款支付所致。
3、所有者权益构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占所有者权益的比例 | 金额 | 占所有者权益的比例 | ||
| 股本 | 111,295.60 | 33.35% | 100,295.60 | 45.06% | 10.97% |
| 资本公积 | 104,904.30 | 31.43% | 3,760.55 | 1.69% | 2689.60% |
| 减：库存股 | 17,349.03 | 5.20% | 17,349.03 | 7.79% | - |
| 其他综合收益 | 755.82 | 0.23% | - | - | 100% |
| 盈余公积 | 22,346.25 | 6.70% | 21,439.72 | 9.63% | 4.23% |
| 未分配利润 | 108,220.57 | 32.43% | 111,359.42 | 50.03% | -2.82% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 330,173.51 | 98.93% | 219,506.27 | 98.61% | 50.42% |
| 少数股东权益 | 3,557.60 | 1.07% | 3,089.90 | 1.39% | 15.14% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 333,731.11 | 100.00% | 222,596.17 | 100% | 49.93% |
由上表可见，2023年末公司所有者权益为33.37亿元，较上年末22.26亿元增加11.11亿元，增幅为49.93%，主要系2023年5月公司完成向特定对象发行股份1.1亿股，募集资金净额11.21亿元，增加了股本和资本公积。
4、偿债能力分析
| 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 流动比率 | 3.44 | 1.94 | 上升1.50个百分点 |
| 速动比率 | 2.96 | 1.46 | 上升1.50个百分点 |
| 资产负债率 | 17.66% | 24.99% | 下降7.33个百分点 |
由上表可见，公司2023年流动比率、速动比率较上年上升，资产负债率较上年下降主要系公司完成向特定对象发行股份募集资金到位，流动资产、总资产增加。综上指标，公司短期偿债能力较强。
5、营运能力分析
| 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 存货周转率（次） | 4.90 | 4.15 | 增加0.75次/年 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 36.13 | 28.98 | 增加7.15次/年 |
| 流动资产周转率（次） | 1.30 | 1.59 | 减少0.29次/年 |
| 总资产周转率（次） | 0.60 | 0.69 | 减少0.09次/年 |
由上表可见，公司资产营运效率提升。2023年存货周转率增加0.75次/年，主要是期末库存减少。应收账款周转率增加7.15次/年，主要系期末应收账款减少。流动资产周转率、总资产周转率均减少，主要系公司完成向特定对象发行股份募集资金到位，流动资产、总资产增加。
三、2023年度经营情况分析
1、经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 同比增减幅度 |
| 一、营业收入 | 210,641.07 | 213,902.00 | -3,260.93 | -1.52% |
| 二、营业总成本 | 200,826.22 | 197,797.76 | 3,028.46 | 1.53% |
| 其中：营业成本 | 141,162.02 | 140,386.53 | 775.49 | 0.55% |
| 税金及附加 | 2,286.71 | 2,486.75 | -200.04 | -8.04% |
| 销售费用 | 39,280.43 | 34,692.64 | 4,587.79 | 13.22% |
| 管理费用 | 10,407.64 | 11,571.95 | -1164.31 | -10.06% |
| 研发费用 | 8,047.68 | 8,325.23 | -277.55 | -3.33% |
| 财务费用 | -358.25 | 334.67 | -692.92 | -207.05% |
| 加：其他收益 | 1,653.77 | 1,022.57 | 631.20 | 61.73% |
| 投资收益 | -2,272.41 | -852.70 | -1419.71 | -- |
| 公允价值变动收益 | 1,118.44 | 1,295.80 | -177.36 | -13.69% |
| 资产减值损失 | 0 | -89.96 | 89.96 | -- |
| 信用减值损失 | 145.52 | -18.58 | 164.10 | -- |
| 资产处置收益 | -157.14 | -1,107.73 | 950.59 | -- |
| 三、营业利润 | 10,303.04 | 16,353.64 | -6,050.60 | -37.00% |
| 加：营业外收入 | 56.16 | 187.25 | -131.09 | -70.01% |
| 减：营业外支出 | 150.43 | 176.73 | -26.30 | -14.88% |
| 四、利润总额 | 10,208.76 | 16,364.16 | -6,155.40 | -37.62% |
| 减:所得税费用 | 2,226.13 | 3,416.59 | -1,190.46 | -34.84% |
| 五、净利润 | 7,982.64 | 12,947.57 | -4964.93 | -38.35% |
| 1、归属母公司所有者的净利润 | 8,689.94 | 13,799.41 | -5,109.47 | -37.03% |
| 2、少数股东损益 | -707.31 | -851.84 | 144.53 | -- |
由上表可见，2023年度公司实现营业收入21.06亿元，较上年同期下降
1.52%，营业利润1.03亿元，较上年同期下降37%，归属母公司所有者的净利润0.87亿元，较上年同期下降37.03%。收入与利润下降的原因：
（1）2023年营业收入较上年同期下降的主要原因系上年同期有存量房销售。
（2）2023年净利润较上年同期下降的主要原因系本期产品结构调整及市场促销费投入增加所致。
2、盈利能力分析
| 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 销售净利率 | 3.79% | 6.05% | 减少2.26个百分点 |
| 销售毛利率 | 32.98% | 34.37% | 减少1.39个百分点 |
| 净资产收益率 | 2.98% | 6.34% | 减少3.36个百分点 |
2023年公司综合销售净利率、毛利率均下降主要系公司主营调味品成本增长幅度大于收入增长幅度所致。2023年主营调味品收入20.78亿元，较上年增长2.27%；主营调味品成本14.05亿元，较上年增长4.87%，导致综合毛利率下降，其中醋系列毛利率43.11%，较上年增加1.56 个百分点；酒系列毛利率
25.63%，较上年减少2.38个百分点；酱系列毛利率11.15%，较上年减少4.88个百分点。
2023年净资产收益率较上年同期下降，主要系报告期内公司完成向特定对象发行股份净资产增加及公司报告期净利润下降。
四、2023年度现金流量情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 同比增减幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 24,845.24 | 19,172.21 | 5,673.03 | 29.59% |
| 经营活动现金流入小计 | 242,206.86 | 236,854.81 | 5,352.05 | 2.26% |
| 经营活动现金流出小计 | 217,361.62 | 217,682.60 | -320.98 | -0.15% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -97,897.93 | 11,884.71 | -109,782.64 | -923.73% |
| 投资活动现金流入小计 | 51,143.08 | 95,469.59 | -44,326.51 | -46.43% |
| 投资活动现金流出小计 | 149,041.01 | 83,584.89 | 65,456.12 | 78.31% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 96,634.03 | -27,451.71 | 124,085.74 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,493.40 | 5,124.00 | 109,369.40 | 2134.45% |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,859.37 | 32,575.71 | -14,716.34 | -45.18% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 20.68 | -2.65 | 23.33 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 23,602.01 | 3,602.56 | 19,999.45 | 555.15% |
由上表可见：
（1）2023年度公司经营活动产生的现金流量净额变动，主要系收到货款
增加、支付的人工薪酬及税费减少。
（2）2023年度公司投资活动产生的现金流量净额变动，主要系理财投资净支出及支付的工程项目款增加所致。
（3）2023年度筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系非公开发行募集资金所致。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案四：
关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果。公司通过回购专用账户所持有本公司股份10,022,224股，不参与利润分配。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币965,105,017.09元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,112,956,032股，扣除公司回购专用证券账户中的股份10,022,224股，以此计算合计拟派发现金红利77,205,366.56元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为88.84%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案五：
关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途
及部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
为了提高募集资金使用效率，助力上市公司主营业务发展，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，该项目的建设资金公司全部以自有资金投入。公司拟将上述项目募集资金及产生的利息及理财收益（扣除相关手续费，具体以银行结算金额为准，下同）的用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。同时根据实际建设进度情况，拟对“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延长，由原来的“2024年6月”延长至“2024年12月”。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案六：
关于使用募集资金对子公司增资的议案各位股东及股东代表：
公司拟将原用于“年产10万吨复合调味料建设项目”建设的募集资金5,000.00万元及产生的利息及理财收益的用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的建设。为了保障恒顺万通募集资金投资项目顺利实施，公司拟以上述募集资金5,000.00万元及产生的利息及理财收益对全资子公司徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）进行增资。本次增资金额全部作为恒顺万通注册资本。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案七：
公司2023年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理（定期报告）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（第十四号食品制造）》（2022年修订）以及会计准则等要求，公司编制完成《2023年年度报告全文及年度报告摘要》。具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度报告》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案八：
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关要求,公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事徐经长、毛健、史丽萍分别提交了2023年度述职报告。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事徐经长述职报告 》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事毛健述职报告 》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事史丽萍述职报告 》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案九：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）已连续23年为公司提供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。2024年度中汇会计师事务所的审计服务收费为96万元，其中财务审计费用为71万元、内控审计费用为25万元。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案十：
关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常资金正常周转和主营业务正常发展的前提下，公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财产品，决议有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，单个投资产品期限最长不超过12个月。同时授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案十一：
关于《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的议案各位股东及股东代表：
为健全江苏恒顺醋业股份有限公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案十二：
关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 1 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项； （十）决定公司内部管理机构的设 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项； |
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 2 | 第一百一十五条 董事会专门委员会的职责： （一）董事会审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责 | 第一百一十五条 董事会专门委员会的职责： （一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告 |
内部审计与外部审计的协调；
3、审阅公司的财务报告及披露并对
其发表意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施过程进行监督
和检查；
6、董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
3、遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
4、对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议；
5、董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责：
1、根据董事及高级管理人员管理岗
| 内部审计与外部审计的协调； 3、审阅公司的财务报告及披露并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施过程进行监督和检查； 6、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 5、董事会授权的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、根据董事及高级管理人员管理岗 | 中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）董事会战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施过程进行监督和检查； 6、董事会授予的其他职权。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 |
位的主要范围、职责、重要性和法律承担的风险性、以及同行业相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高级管理人员的薪酬计划和方案草案；
2、薪酬计划和方案草案主要包括但
不限于绩效评价程序、评价主要指标体系、评价指标标准、奖励和惩罚的主要措施和制度等；
3、审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
5、拟订股权激励计划草案；
6、董事会授权的其他事项。
| 位的主要范围、职责、重要性和法律承担的风险性、以及同行业相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高级管理人员的薪酬计划和方案草案； 2、薪酬计划和方案草案主要包括但不限于绩效评价程序、评价主要指标体系、评价指标标准、奖励和惩罚的主要措施和制度等； 3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、拟订股权激励计划草案； 6、董事会授权的其他事项。 | 就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 3 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 4、监事会应当对董事会拟定的利润 |
通过。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 通过。 （二）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 （二）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。公司提请股东大会授权经营层在股东大会审议通过后全权办理与《公司章程》修改相关的手续。
具体内容详见2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案十三：
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司独立董事工作制度》进行全面修订。修订后的《公司独立董事工作制度》详见附件1。
以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
议案十四：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会届满，根据《公司章程》的规定，公司拟对董事会进行换届。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事林田中由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的非独立董事、独立董事共同组成公司第九届董事会。第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。公司第九届董事会非独立董事候选人为杭祝鸿先生、殷军先生、王召祥先生、尹正国先生、桂松蕾女士。（简历附后）上述非独立董事候选人不持有公司股份，与其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
附件：非独立董事候选人简历
杭祝鸿，男,1965年生, 中共党员，研究生学历, 现任江苏恒顺集团有限公司党委书记、董事长，江苏恒顺醋业股份有限公司董事长。历任扬中县委办秘书、综合科副科长、科长、副主任，扬中市委研究室副主任，镇江市委办公室综合一处副处长、市委办公室助理调研员、市政府办公室副主任，镇江市政府副秘书长、办公室党组成员，政府研究室主任、党组书记，镇江市委副秘书长，农工办主任，镇江市政府秘书长、党组成员、市政府办党组书记。
殷军，男，1974年生，中共党员，研究生学历，现任江苏恒顺集团有限公司党委副书记、总经理，江苏恒顺醋业股份有限公司副董事长。历任丹阳团市委副书记、书记,丹阳市陵口镇镇长、党委副书记、书记,丹阳市新桥镇党委书记,丹阳市丹北镇党委副书记，镇江市国资委党委委员、副主任（其间在江苏证监局挂职一年）。
王召祥，男，1972年生，中共党员，本科学历。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、副总经理。历任镇江恒丰酱醋有限公司质管部经理、采供部经理、企管部经理，公司品控部经理、生产部经理，公司总经理助理兼黑龙江恒顺醋业酿造有限公司总经理，公司总经理助理兼生产管理部部长，江苏恒顺集团有限公司董事、副总经理。
尹正国，男, 1972年生, 硕士，现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事。上海正名商务咨询有限公司，创始人&董事。曾任联合利华中国有限公司力士品牌经理；卡夫食品有限公司纳贝斯克高级品牌经理；柯达（中国）有限公司中国区市场总监、大中华区市场总监和北亚区市场总监；中德安联人寿保险有限公司市场部副总裁；英威达服饰事业部中国大陆和香港市场业务总监及全球市场委员会成员；汉堡王中国有限公司中国区首席营销官。
桂松蕾，女，1978年生，金融硕士，毕业于美国仁斯利尔理工大学（RPI）。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事，中新融创资本管理有限公司董事长兼CEO，是中国经济50人论坛企业家理事会成员。
议案十五：
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第八届董事会届满，根据《公司章程》的规定，公司拟对董事会进行换届。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事林田中由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的非独立董事、独立董事共同组成公司第九届董事会。第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司第九届董事会独立董事候选人为毛健先生、董茂云先生、王德宏先生。（简历附后）
上述独立董事候选人不持有公司股份，与其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。
毛健先生、董茂云先生、王德宏先生已经取得独立董事资格证书并提交了独立董事候选人声明与承诺。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年五月二十日
附件：独立董事候选人简历
毛健，男，1970年生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士生导师，现任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。中组部“万人计划”领军人才，中国食品科学技术学会传统酿造食品分会副主任兼秘书长，以第一发明人荣获2017年度国家技术发明奖二等奖。现任古越龙山独立董事。
董茂云，男, 1963年生, 博士研究生、法学博士，现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事。浙大城市学院法学院教授，兼任广发基金管理有限公司独立董事、浙江合创律师事务所兼职律师。曾任复旦大学法律系助教、讲师、副教授，副系主任（其间曾挂职上海市杨浦区综合治理办公室副主任），复旦大学法学院教授，复旦大学法学院副院长，宁波大学法学院教授（法学院学术委员会主任、法学院理论法学研究所所长）。
王德宏，男，1966 年生，中国人民大学会计学博士，纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士，大连理工大学计算机专业工学硕士学士。现任北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授，主要从事资本市场、公司治理等方向研究。曾任日本、美国和新加坡跨国公司高级咨询顾问、项目经理、研发中心总经理等，主要从事行业咨询和解决方案咨询工作。
议案十六：
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
公司第八届监事会届满，根据《公司章程》的规定，公司拟对监事会进行换届。公司第九届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事李建国由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第九届监事会。第九届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。公司第九届监事会非职工代表监事候选人为陈月娥女士、徐经长先生。（简历附后）
上述监事候选人不持有公司股份，与其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格。
以上议案已经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会二○二四年五月二十日
监事候选人简历
陈月娥，女，1970年生，中共党员，本科。现任江苏恒顺醋业股份有限公司监事会主席。1989年3月入伍，南京军区福州军医学校毕业，曾任职于南昌陆军指挥学院、南京军区联勤部及镇江359医院等部队，先后担任过排长、勤务连长、党办秘书和正营职政治协理员等职务。2002年12月转业至镇江市纪委工作，历任镇江市行政效能监察中心副主任、市纪委党风政风监督室副主任。
徐经长，男，1965年生，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师，现任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。财政部会计名家、企业会计准则咨询委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，中国金融会计学会常务理事，紫光股份、中信海直、三六零安全科技等公司的独立董事。
附件1;
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行职责的情形，由此造成独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立董事和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知及相关材料。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明；半数以上独立董事提议可召开临时会议。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对及其理由和弃权及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代 理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”“高于”“超过”，都含本数；“低于”，均不含本数。
第四十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十五条 本制度由董事会负责修改、解释。