京沪高速铁路股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月三十日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等文件有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。
三、现场参加股东大会的股东及股东代表请于2024年5月21日（星期二）9:00-17:00将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。
2023年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2024年5月30日14:30网络投票时间：2024年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址
北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼三层315会议室
三、会议主持人
董事长刘洪润先生
四、会议议程
（一）审议议案。
1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
3.关于公司2023年年度报告及摘要的议案；
4.关于公司2023年度财务决算报告的议案；
5.关于公司2023年度利润分配方案的议案；
6.关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计
2024年度日常关联交易的议案；
7. 关于公司聘任2024年度财务报表及内控审计机构的议案；
8. 关于公司2024年度财务预算报告的议案；
9. 关于修订《公司章程》的议案；
10. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
11. 关于回购公司股份的议案。
（二）独立董事向股东大会作述职报告。
（三）股东发言提问。
（四）投票表决，统计表决结果。
（五）宣读投票表决结果。
（六）宣读股东大会决议。
（七）宣布会议结束。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各股东：
根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》有关规定，公司董事会拟就2023年度工作情况向股东大会报告。报告内容主要包括2023年重点工作情况及2024年工作计划等。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，忠实勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，取得较好成效。现将2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下。
一、2023年度经营情况
2023年公司营业总收入406.83亿元，较上年同期193.36亿元增长110.40%，较2019年同期348.56亿元增长16.72%；营业总成本253.69亿元，较上年同期204.21亿元增长24.23%，较2019年同期203.81亿元增长24.47%；利润总额153.09亿元，与上年同期-10.45亿元相比实现扭亏为盈，较2019年同期145.80亿元增长5.00%；归属于母公司股东的净利润
115.46亿元，与上年同期-5.76亿元相比实现扭亏为盈，较2019年同期110.68亿元增长4.3%。
二、依法合规召开董事会会议
严格落实《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定，依法合规履行决策程序，全年累计召开董事会6次，审议2022年年度报告、财务决算报告、利润分配方案、2023年第一季度报告、第三季度报告、半年度报告、未来三年（2022-2024）股东分红回报规划等议案24项。各次董事会会议的召集、召
开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。
三、认真做好信息披露工作
按照上市公司规范治理要求，高质量完成信息披露工作，持续增强公司透明度。全年累计披露2022年年度报告、2023年季度报告等各类公告41篇，未出现任何信息披露违规情形。公司入选中国上市公司协会评选的2023年度“上市公司董事会优秀实践案例、上市公司董办优秀实践案例”。
四、积极加强投资者关系管理
始终以尊重股东的工作理念，针对公司年度、季度经营情况、分红比例、关联交易、股东减持进展等资本市场重点关注的焦点问题，热情接待投资机构调研，积极回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。组织召开了2022年度暨2023年第一季度、2023年半年度及2023年第三季度共3场业绩说明会，进一步提升公司在资本市场上良好的国铁上市公司形象，巩固社会投资者对公司未来经营发展的信心。
五、高度重视股东投资回报
研究制定了公司三年（2022-2024）股东分红回报规划，明确了2022-2024年以现金方式分配的利润为母公司当年度实现的可供分配利润的50%。在公司2022年度合并报表口径归母净利润亏损的情况下，克服经营困难，仍然向全体股东派发现金红利人民币5.60亿元，保障了全体股东的合理投资回报。
六、各董事积极履行法定职责
2023年，公司全体董事严格按照相关法律法规要求，依
法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。积极参与公司各类重大事项的决策，为提升公司经营质量及治理水平建言献策。董事会下设的四个专业委员会权责清晰、规范运作，认真按照各自工作细则的有关规定，积极忠实履职，发挥专业优势，为董事会决策提供了良好支持。独立董事严格履行职责义务，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项上发表了专业意见，充分发挥了独立董事的专业审查作用，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会依法决策提供了专业支撑。
七、2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规要求，认真落实推动上市公司高质量发展总体要求，聚焦主业、稳健经营、增收创效、降本节支，持续推动公司规范运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，依法维护股东权益，不断提升公司治理水平，切实推进公司高质量发展，以优异成绩回报投资者关爱。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各股东：
根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》有关规定，公司监事会拟就2023年度工作情况向股东大会报告。报告内容主要包括2023年重点工作情况及2024年工作计划等。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股东大会决议执行情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2023年度工作情况及2024年工作计划报告如下。
一、2023年度监事会工作开展情况
监事会严格落实《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，依法合规履行决策程序，全年累计召开监事会4次，审议通过了2022年度监事会工作报告、财务预算及决算报告、内控评价报告等议案13项。各次监事会会议的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。
二、2023年度监事会对重点事项的监督意见
1. 公司依法运作情况。监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司董事会决策程序合法，经营层恪尽职守，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，有效控制了经营管理风险。
2. 检查公司财务情况。监事会认真履行监督职能，对财务报表及相关文件进行了审阅，认为公司财务制度健全、运
作规范，承担2023年度审计工作的会计师事务所为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3. 关联交易情况。监事会对公司的关联交易进行了认真核查，认为公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且履行了相关决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
4. 股东大会决议执行情况。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会和经营层能够认真执行股东大会的各项决议，有效推动公司经营成效在疫情转段后快速恢复，未发生损害股东，特别是中小股东利益的行为。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责义务，不断强化对公司依法运作的监督管理。监事会全体成员将进一步加强法律法规学习，努力提升履职能力，进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料三
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各股东：
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制了公司2023年年度报告及摘要。本报告主要包含公司基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告等内容。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各股东：
2023年，国内客运市场形势恢复显著，公司管内高铁安全持续稳定。面对有利形势，公司继续深入研究客流变化规律，持续推动提升站车旅客服务水平，以高质量供给促进和带动消费，取得营收恢复明显的较好经营业绩，净利润与上年同期比由亏损转为盈利。公司2023年度财务报表已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况报告如下。
注：以下如无特别说明《2023年度财务决算报告》本年指2023年、本报告期或本期指2023年度，上年指2022年、上期指2022年度。
一、主要指标完成情况
1. 本期末，公司资产总额29221972.56万元，负债总额7430817.17万元，所有者权益总额21791155.39万元。本期末，资产负债率25.43%，较上期末减少2.74个百分点。
2. 公司担当列车本年发送旅客5325万人，较上年增加3602万人、增幅209.05%；公司及子公司所属线路本年开行非担当列车13190万列公里，较上年增加4937万列公里、增幅59.82%。
3. 公司本期实现营业收入4068273.76万元，较上期增加
2134707.54万元、增幅110.40%。
4. 公司本期实现利润总额1530895.92万元，较上期增加1635393.27万元、增幅1565.01%；本期实现净利润1120731.44万元，较上期增加1275966.36万元、增幅821.96%；本期实现归属上市公司股东的净利润1154553.60万元，较上期增加 1212176.61万元、增幅2103.63%；本期基本每股收益0.2351 元，加权平均净资产收益率6.09%。
5. 公司本期经营活动产生的现金净流入2108069.89万元；投资活动产生的现金净流出111258.81万元；筹资活动产生现金净流出1240432.43万元。
二、公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析
（一）资产、负债、所有者权益变动情况分析
1. 资产情况
单位：万元
| 项目 | 本期末 2023-12-31 | 上期末 2022-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 1290315.84 | 533937.20 | 141.66 |
| 应收账款 | 98217.72 | 24888.96 | 294.62 |
| 预付款项 | 30.65 | 2.39 | 1182.43 |
| 其他应收款 | 39107.41 | 35911.74 | 8.90 |
| 其他流动资产 | 14394.83 | 10190.22 | 41.26 |
| 流动资产合计 | 1442066.46 | 604930.51 | 138.39 |
| 非流动资产 | |||
| 固定资产 | 21884749.32 | 22379748.84 | -2.21 |
| 在建工程 | 17150.54 | 8587.31 | 99.72 |
| 使用权资产 | 3390.85 | 3310.14 | 2.44 |
| 无形资产 | 5837642.02 | 5785974.29 | 0.89 |
| 递延所得税资产 | 142.29 | 0.02 | 864,021.29 |
| 其他非流动资产 | 36831.09 | 71953.60 | -48.81 |
| 项目 | 本期末 2023-12-31 | 上期末 2022-12-31 | 变动比例（%） |
| 非流动资产合计 | 27779906.10 | 28249574.20 | -1.66 |
| 资产总计 | 29221972.56 | 28854504.71 | 1.27 |
本期末较上期末变动较大的项目说明：
（1）货币资金较上期末增加756378.64 万元、增幅
141.66%。主要系公司本期营业收入增加，导致经营业务现金净流入增加所致。
（2）应收账款较上期末增加73328.76万元、增幅
294.62%，主要系本期12月经营收入比上期12月呈现较大幅度的增加，按照行业清算政策，本期12月结算金额扣除预收资金后的应于次月收取的应收账款大于上期12月所致。
（3）在建工程较上期末增加8563.23万元，增幅99.72%，主要系公司本级本期末待组成固定资产的阶段性计价的技术改造项目和安全隐患整治项目金额较上期末增加所致。
（4）递延所得税资产较上期末增加142.27 万元，增幅864021.29%，主要系公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），根据2023年新增经营租赁事项的租赁负债形成递延所得税资产所致。
2. 负债情况
单位：万元
| 项目 | 本期末 2023-12-31 | 上期末 2022-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动负债 | |||
| 应付账款 | 159354.13 | 79920.65 | 99.39 |
| 预收账款 | 2285.71 | 2285.71 | 0.00 |
| 合同负债 | 34040.39 | 14006.27 | 143.04 |
| 应付职工薪酬 | 309.40 | 345.49 | -10.45 |
| 应交税费 | 110861.67 | 6253.25 | 1672.86 |
| 项目 | 本期末 2023-12-31 | 上期末 2022-12-31 | 变动比例（%） |
| 其他应付款 | 383222.38 | 357853.19 | 7.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | 783482.43 | 469658.21 | 66.82 |
| 其他流动负债 | 3.47 | 100.00 | |
| 流动负债合计 | 1473559.58 | 930322.77 | 58.39 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 5894111.19 | 7133396.51 | -17.37 |
| 租赁负债 | 366.73 | 100.00 | |
| 长期应付款 | 7846.00 | 8526.00 | -7.98 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 369.42 | 100.00 | |
| 递延所得税负债 | 25340.24 | 26086.22 | -2.86 |
| 其他非流动负债 | 29224.00 | 28224.00 | 3.54 |
| 非流动负债合计 | 5957257.58 | 7196232.73 | -17.22 |
| 负债合计 | 7430817.16 | 8126555.50 | -8.56 |
本期末较上期末变动较大的项目说明：
（1）应付账款较上期末增加79433.48万元、增幅99.39%，主要系公司线路客运形势向好，一是较上期末应付担当列车动车组服务费等款项增加；二是较上期末应付所属线路动车组运行用电电费增加所致。
（2）合同负债较上期末增加20034.12万元、增幅
143.04%，主要系公司线路客运形势向好，授予公司担当列车常旅客的积分增加所致。
（3）应交税费较上期末增加104608.42万元、增幅1672.86%，主要系一是公司本级本期利润总额呈现较大幅度的增加，本期末应交企业所得税较上期末增加；二是2022年暂停铁路运输企业预缴增值税一年的政策不再延续，本期末应交预缴增值税和增值税附加费增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债较上期末增加313824.22万元、增幅66.82%，主要系公司本级增加将于2024年偿还
37.50亿元并购贷款所致。
3. 净资产情况
单位：万元
| 项目 | 本期末 2023-12-31 | 上期末 2022-12-31 | 变动比例（%） |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 4910648.46 | 4910648.46 | |
| 资本公积 | 12259615.59 | 12259615.59 | |
| 专项储备 | 14346.70 | 15597.42 | -8.02 |
| 盈余公积 | 659723.37 | 537965.75 | 22.63 |
| 未分配利润 | 1652712.51 | 675897.92 | 144.52 |
| 少数股东权益 | 2294108.77 | 2328224.09 | -1.47 |
| 所有者权益合计 | 21791155.40 | 20727949.23 | 5.13 |
本期末较上期末变动较大的项目说明：
（1）未分配利润较上期末增加976814.59 万元、增幅
144.52%，主要系一是本期实现归属于母公司的净利润1154553.60万元增加未分配利润；二是公司分配2022年股利55981.39万元减少未分配利润所致。
（二）经营成果分析
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变动比例（%） |
| 一、营业总收入 | 4068273.76 | 1933566.22 | 110.40 |
| 其中：营业收入 | 4068273.76 | 1933566.22 | 110.40 |
| 二、营业总成本 | 2536922.60 | 2042056.85 | 24.23 |
| 其中：营业成本 | 2205195.24 | 1671770.51 | 31.91 |
| 税金及附加 | 13852.83 | 204.37 | 6678.31 |
| 项目 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变动比例（%） |
| 管理费用 | 80207.99 | 79110.54 | 1.39 |
| 研发费用 | 1123.44 | 462.68 | 142.81 |
| 财务费用 | 236543.10 | 290508.75 | -18.58 |
| 加：其他收益 | 20.98 | 3792.52 | -99.45 |
| 信用减值损失 | 0.07 | -0.07 | 200.00 |
| 三、营业利润 （亏损以“－”号填列） | 1531372.20 | -104698.17 | 1562.65 |
| 加：营业外收入 | 3.06 | 396.00 | -99.23 |
| 减：营业外支出 | 479.35 | 195.18 | 145.59 |
| 四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） | 1530895.92 | -104497.35 | 1565.01 |
| 减：所得税费用 | 410164.47 | 50737.57 | 708.40 |
| 五、净利润 | 1120731.44 | -155234.92 | 821.96 |
| 其中：归属于母公司股东 的净利润 | 1154553.60 | -57623.01 | 2103.63 |
| 少数股东损益 | -33822.16 | -97611.91 | -65.35 |
公司本级利润表
| 项目 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变动 比例（%） |
| 一、营业收入 | 3521481.48 | 1576791.70 | 123.33 |
| 减：营业成本 | 1740287.69 | 1232346.06 | 41.22 |
| 税金及附加 | 12481.29 | 160.93 | 7655.73 |
| 管理费用 | 78215.49 | 77752.96 | 0.59 |
| 研发费用 | 1123.44 | 462.68 | 142.81 |
| 财务费用 | 61105.44 | 94916.41 | -35.62 |
| 加：其他收益 | 19.35 | 3779.55 | -99.49 |
| 信用减值损失 | 0.07 | -0.07 | 200.00 |
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 1628287.53 | 174932.14 | 830.81 |
| 加：营业外收入 | 2.96 | 388.22 | -99.24 |
| 减：营业外支出 | 454.21 | 188.31 | 141.20 |
| 三、利润总额 | 1627836.28 | 175132.05 | 829.49 |
| 项目 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变动 比例（%） |
| （亏损总额以“-”号填列） | |||
| 减：所得税费用 | 410260.09 | 50869.69 | 706.49 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） | 1217576.20 | 124262.35 | 879.84 |
京福安徽公司利润表
| 项目 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变动 比例（%） |
| 一、营业收入 | 546795.99 | 356774.63 | 53.26 |
| 减：营业成本 | 464911.26 | 439424.57 | 5.80 |
| 税金及附加 | 1371.54 | 43.44 | 3,057.32 |
| 管理费用 | 1992.50 | 1357.58 | 46.77 |
| 财务费用 | 175437.65 | 195592.33 | -10.30 |
| 加：其他收益 | 1.63 | 12.98 | -87.44 |
| 二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | -96915.33 | -279630.31 | 65.34 |
| 加：营业外收入 | 0.11 | 7.79 | -98.59 |
| 减：营业外支出 | 25.14 | 6.87 | 265.94 |
| 三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | -96940.37 | -279629.40 | 65.33 |
| 减：所得税费用 | -95.61 | -132.12 | 27.63 |
| 四、净利润 （净亏损以“-”号填列） | -96844.75 | -279497.27 | 65.35 |
本期较上期同比变动较大的项目说明：
（1）营业收入较上期增加2134707.54元、增幅110.40%，主要系本期国内客运市场形势向好恢复，较上期公司线路客流增加，旅客票价收入和为非担当列车提供路网服务收入增长所致。
（2）税金及附加较上期增加13648.46万元、增幅6678.31%，主要系一是2022年暂停铁路运输企业预缴增值
税一年的政策不再延续；二是本期经营形势向好，较上期预缴增值税增加所致。
（3）财务费用较上期减少53965.65万元、减幅18.58%，主要系一是公司偿还固定资产投资借款，较上期存量借款减少；二是借助贷款市场报价利率（LPR）下调政策，协调银行降低存量借款利率等方式减少了利息支出所致。
（4）所得税费用较上期增加359426.90万元、增幅
708.40%，主要系公司本级较上期经营利润增加所致。
(三)现金流分析
单位：万元
| 主要指标 | 本期 2023年度 | 上期 2022年度 | 变化率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2108069.89 | 680112.06 | 209.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111258.81 | -109857.69 | 1.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1240432.43 | -928072.35 | 33.66 |
1. 经营活动产生的现金流量净额：净流入较上期增加1427957.83万元、增幅209.96%，主要系公司本期线路客运形势向好，营业收入较上期增加，使得经营活动现金流入增加2037553.81万元所致。
2. 筹资活动产生的现金流量净额：净流出较上期增加312360.08 万元、增幅33.66%，主要系公司本级本期提前偿还并购贷款55.00亿元和部分固定资产长期借款所致。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料五
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各股东：
依据《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，为积极回报投资者，结合公司2023年度经营业绩和后续发展需要，公司拟订2023年度利润分配方案如下。
一、提取法定盈余公积金
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润12,175,761,953.10元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,217,576,195.31元。
二、公司可供分配利润金额
提取法定公积金后，母公司2023年度实现净利润剩余未分配金额10,958,185,757.79元，加上2023年初累计未分配利润15,612,666,492.95元，扣除2023年支付2022年度普通股股利559,813,924.65元，截至2023年12月31日母公司可供分配利润为26,011,038,326.09元。
三、本年度分红安排
按照《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》明确“公司每年以现金方式累计分配的利润应为母公司当年度实现的可供分配利润的50%”，2023年母公司报表当年实现的可供分配利润为10,958,185,757.79
元，建议本次采用现金分红的方式派发现金红利人民币5,479,092,878.90元（在实施红利派发时，因每股派发现金红利四舍五入因素相应调整派发红利总额），以公司2023年12月31日总股本49,106,484,611股为基数向2023年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金红利为1.116元（含税），结余的未分配利润全部结转至下年度。
如在实施权益分派股权登记日期之前，因回购股份等因素致使公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股派发额。
四、资本公积金转增股本
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为117,933,163,158.63元。综合考虑后，建议2023年度不进行资本公积金转增股本。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料六
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及预计2024年度日常关联交易的议案
各股东：
公司主营业务高铁旅客运输，基于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，公司在经营过程中涉及向中国国家铁路集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳务，从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该等交易均构成公司的日常关联交易。
为了规范公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，公司对与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易进行预计，现将2023年度日常关联交易的预计和执行情况及预计2024年度日常关联交易的具体情况报告如下。
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 北京局集团 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司 |
| 上海局集团 | 指 | 中国铁路上海局集团有限公司 |
| 济南局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司 |
| 南昌局集团 | 指 | 中国铁路南昌局集团有限公司 |
| 郑州局集团 | 指 | 中国铁路郑州局集团有限公司 |
| 京福安徽公司 | 指 | 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 |
| 铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 |
| 中铁设计 | 指 | 中国铁路设计集团有限公司 |
1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,560,000.00 | 1,513,703.20 | - |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 730,000.00 | 687,177.73 | - |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 210,000.00 | 179,147.82 | - |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 46,000.00 | 41,113.50 | - |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 25,943.33 | 25,957.34 | - |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司 | 1,500.00 | 523.80 | 京福安徽公司 |
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 750.00 | 525.10 | - |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | 200.00 | 84.03 | |
| 合计 | 2,574,393.33 | 2,448,232.52 | ||
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 652,000.00 | 587,099.26 | 担当列车实际工作量小于预计。 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 586,000.00 | 462,668.28 | 担当列车实际工作量小于预计。 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 177,000.00 | 139,502.28 | 实际运输营业收入小于预计。 |
| 技术改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团等国铁集团下属运输企业 | 110,000.00 | 50,984.54 | - |
| 检测监测等运输业务服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 25,000.00 | 19,429.21 | 公司线路实际客运形势小于预计。 |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 17,300.00 | 12,476.95 | 担当列车商务座旅客数量小于预计。 |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属企业 | 7,700.00 | 3,803.89 | |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 5,900.00 | 3,079.39 | - |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 4,300.00 | 4,843.55 | - |
| 咨询、业务服务费等 | 国铁集团下属非运输企业 | 2,700.00 | 483.56 | |
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 870.00 | 532.39 | - |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属企业 | 860.00 | 76.21 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 行业安全生产统筹费 | 国铁集团 | 891.00 | ||
| 合计 | 1,589,630.00 | 1,285,870.51 | ||
3．存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2023年度预计 日最高余额 | 2023年度实际日最高余额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方贷款 （含利息） | 国铁集团 | 2,300,000.00 | 2,248,914.38 | - |
| 合计 | 2,300,000.00 | 2,248,914.38 | ||
4．租赁
（1）出租
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 60.00 | 36.54 | - |
| 合计 | 60.00 | 36.54 | ||
（2）承租
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 济南局集团、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 75.00 | 61.72 | |
| 合计 | 75.00 | 61.72 | - | |
二、预计2024年度日常关联交易金额和类别1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,900,000.00 | 100.00 | 405,950.04 | 1,513,703.20 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 880,000.00 | 100.00 | 186,917.52 | 687,177.73 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 223,000.00 | 100.00 | 45,147.70 | 179,147.82 | 100.00 | |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 51,000.00 | 100.00 | 10,529.84 | 41,113.50 | 100.00 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 30,000.00 | 100.00 | 6,858.58 | 25,957.34 | 100.00 | |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司等国铁集团下属企业 | 3,600.00 | 27.23 | 523.80 | 27.23 | ||
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 660.00 | 100.00 | 95.60 | 525.10 | 100.00 | |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | 120.00 | 100.00 | 14.91 | 84.03 | 32.49 | |
| 其他 | 国铁集团下属运输企业 | 1,000.00 | |||||
| 合计 | 3,089,380.00 | 655,514.20 | 2,448,232.52 | - | |||
注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团 | 680,000.00 | 100.00 | 148,382.00 | 587,099.26 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 580,000.00 | 100.00 | 103,962.72 | 462,668.28 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 180,000.00 | 100.00 | 32,554.77 | 139,502.28 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 技术改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团等国铁集团下属运输企业 | 164,000.00 | 100.00 | 50,984.54 | 100.00 | ||
| 检测监测等 运输业务服 务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 26,000.00 | 100.00 | 4,029.65 | 19,429.21 | 100.00 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 16,000.00 | 100.00 | 2,430.54 | 12,476.95 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 6,500.00 | 100.00 | 1,164.37 | 4,843.55 | 100.00 | |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属企业 | 5,700.00 | 100.00 | 125.03 | 3,803.89 | 100.00 | |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 3,907.00 | 100.00 | 686.12 | 3,079.39 | 100.00 | |
| 行业安全生产统筹费 | 国铁集团下属非运输企业 | 1,900.00 | 100.00 | 891.00 | 100.00 | ||
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 700.00 | 59.24 | 532.39 | 47.39 | ||
| 咨询、业务服务费等 | 国铁集团下属非运输企业 | 600.00 | 27.22 | 3.28 | 483.56 | 21.94 | |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属运输企业 | 140.00 | 100.00 | 76.21 | 100.00 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他 | 国铁集团下属非运输企业 | 500.00 | 100.00 | ||||
| 合计 | 1,665,947.00 | - | 293,338.47 | 1,285,870.51 | - | ||
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
3．存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计单日最高余额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日实际单日最高余额 | 2023年实际单日最高余额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方贷款（含利息） | 国铁集团 | 2,090,321.00 | 31.03 | 2,076,410.51 | 2,248,914.38 | 29.58 | |
| 合计 | 2,090,321.00 | - | 2,076,410.51 | 2,248,914.38 | - | ||
4．租赁
（1）租入
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 济南局集团、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 77.00 | 100.00 | 45.87 | 61.72 | 100.00 | |
| 合计 | 77.00 | 100.00 | 45.87 | 61.72 | 100.00 | ||
（2）租出
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用车辆 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 50.00 | 100.00 | 7.70 | 36.54 | 100.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | 7.70 | 36.54 | 100.00 | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
2．中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。
3．中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。
4．中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市
静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
5. 中国铁路郑州局集团有限公司：成立于1996年04月22日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本19,399,093万元人民币，注册地址为郑州市陇海中路106号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
6．中国铁路南昌局集团有限公司：成立于1997年08月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本22,558,966万元人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区站前路7号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
7.中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有全资、控股或合资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
四、关联交易主要内容和定价政策
1．主要内容公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在公司线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用（委托经营）等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设
施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；
（5）技术改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施技术改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当动车组列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组列车在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当动车组列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业所属车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
2．定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料七
关于公司聘任2024年度财务报表及
内部控制审计机构的议案
各股东：
2023年经公司董事会和股东大会审议通过，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。中兴华具备执行相关审计业务所必需的专业人员和职业资格，熟悉公司业务，在2023年度财务报表及内部控制审计中，工作认真主动、勤勉尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，拟聘任中兴华为公司2024年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20
层。
2. 人员信息
中兴华首席合伙人是李尊农先生，截至2022年末，中兴华拥有合伙人170名、注册会计师839名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463名。
3. 业务规模
2022年度经审计的业务收入为184,514.90万元，其中，审计业务收入为135,088.59万元，证券业务收入为32,011.50万元；上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括交通运输业；制造业；房地产业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；科学研究和技术服务业等。审计收费总额14,809.90万元。本公司属于交通运输、仓储和邮政业行业，中兴华在该行业上市公司审计客户2家。
4. 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在1次执业行为相关民事诉讼。
5. 独立性和诚信记录
中兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名
从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
（1）田书伟（拟项目质量控制复核人）
田书伟，2015年7月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华执业，2021年起提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
（2）汪明卉（项目拟签字合伙人）
汪明卉，2006年5月–2015年10月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月–2017年2月任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2017年3月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。近三年签署或复核上市公司审计报告为青鸟消防、兆易创新、唯捷创芯、京沪高铁。
（3）张洋（拟签字注册会计师）
张洋，2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年开始在中兴华执业；近三年签署6家上市公司审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、
项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
二、审计收费
2024年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币80万元和20万元，审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定，与2023年度审计费用一致。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料八
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各股东：
2024年，公司面对的机遇和挑战并存，影响经营的不确定因素仍然较多，基于经济形势判断和经营环境、经营条件的变化，公司全面统筹各项资源，持续通过高质量供给创造有效需求，以有力提升经营管理质效为原则，谨慎的编制了2024年度财务预算，公司将持续关注经营形势变化，推动提升站车旅客服务水平，契合运力投放与客流需求，力争开车效益最大化，争取取得更好的经营业绩。
一、2024年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2024年度公司财务预算按照企业会计准则编制，所选用的会计政策无重大变化。预算合并范围无变化，包括公司本级和子公司京福安徽公司。
（二）2024年度公司财务预算基于假定的经营形势编制。预期国内经济长期向好的基本趋势不会改变，但国际经济形势复苏的持续乏力，不同程度上抑制了商务旅客出行，同时境内旅游的回归理性和境外旅游消费刺激政策，使得旅游客流有所收缩，公司担当列车旅客发送数量有所下降、非担当列车开行数量增长也将趋于平稳。2024年度公司财务预算的编制，未考虑其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）2024年度公司财务预算考虑京福安徽公司上一年度建设项目竣工决算对预算年度资产负债等的影响。其中，涉及可能增加所有者权益项目地方股权的，股权变动时点暂按预算年度期末考虑，出于谨慎暂不考虑股权变动对合并财务预算少数股东损益的影响。
（四）2024年度公司财务预算委托运输管理付费结合《委托运输管理合同》与受托单位协商确定。铁路运输企业间相互提供路网等服务行业清算价格未考虑不可预见的重大调整，其他生产资料价格按目前实际采购价安排。
（五）2024年度公司资产未出现明显减值迹象，根据《京沪高速铁路有限公司资产减值准备计提办法》,账龄一年以内的应收款项需按0.5%计提坏账准备，出于谨慎适当考虑信用减值损失。
（六）2024年度公司财务预算考虑2022-2024年股东分红回报规划对预算年度资产负债和所有者权益的影响。
二、主要预算指标
（一）担当列车发送旅客预算4728万人；
（二）非担当列车开行预算13786万列公里；
（三）营业收入预算412亿元。
三、保障措施
2024年，公司聚焦全面加强党的政治建设，坚决贯彻党中央方针政策，认真落实国铁集团党组决策部署，压实安全监管责任，加强安全风险管控，夯实安全保障基础，锚定任务目标，不断促进公司做强做优做大，扎实推进铁路现代化建设。
（一）着力强化安全投入和监督责任落实，坚决守住高铁和旅客列车安全生命线。一是树牢大安全意识，深入践行安全发展理念，牢固树立总体国家安全观和大安全观；二是强化科学投入，做好项目立项审查、过程督导、竣工验收和效果跟进，确保安全投入更加有效、设备设施更加可靠；三是坚持预防为主，不断强化安全控制，组织开展安全生产专项活动，督促配合受托单位重点做好季节性安全隐患排查及整治，综合运用遥感卫星、无人机综合巡检等手段，协同受托单位、地方政府共同做好沿线安全环境综合治理。
（二）全力抓好客运提质增能创效，推进公司运输效益实现新突破。一是在“增能力”上下功夫，与运行图中心合作，对运输能力进行全面深入挖掘；二是在“盯生产”上下功夫，坚决落实“人盯人”策略，紧盯运行图兑现情况，紧盯执行票价调整情况，及时与有关部门沟通协商优化方案，提升运输综合效益；三是在“提服务”上下功夫，研究提升商务旅客服务质量的建议方案，对车站联程运输情况进行摸底，提出满足旅客多样接驳服务需求的优化建议，适时举办“高铁+旅游”座谈会，推动高铁与文旅产业深度融合。
（三）把推进京沪高铁智能化提升示范应用作为全年工作的重中之重，为实现铁路高水平科技自立自强积极贡献力量。一是大力实施京沪高铁智能化提升示范应用项目，推动京沪高铁完成智能化提升示范应用，逐步实现多维度安防、智能化维修、一体化运营、全行程服务和数字化经营；二是全面推进京沪高铁智能综合运维系统建设，持续健全完善系统功能，实现推广应用，深度挖掘数据价值，推进智能运维
系统从数字京沪向智能京沪升级迭代。
（四）聚焦现实需要和未来发展，推动公司科技创新不断取得更大突破。一是持续创新组织机制建设，总结成功经验，不断推进组织体系建设，助力公司高质量发展，积极营造良好的科技创新生态；二是推进安全保障技术攻关，持续加大安全保障技术应用研究，实现精准预防、精细维护、状态维修；三是加强运输经营效能提升研究，不断丰富运输产品体系，满足旅客多元化出行需求，提高全行程服务供给质量；四是全面加强前瞻性和基础研究，落实关于全面加强前瞻技术研究、持续深化铁路应用基础研究等要求，把握铁路未来科技发展趋势
（五）对标建设世界一流企业，在提高上市公司质量上持续用力。一是健全完善上市公司治理机制，在完善公司治理中加强党的领导，强化市值管理理念，积极研究采取措施维护和提升公司市值；二是不断提高信息披露质量，加强自愿性信息披露，学习借鉴优秀上市公司ESG报告编制经验，进一步提升公司信息披露水平；三是持续强化投资者关系管理，健全完善与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，增强资本市场对公司长期投资价值的认同。
（六）着力加强品牌建设，多措并举提升京沪高铁品牌知名度美誉度。一是深化品牌建设领域前瞻研究，对标国内外先进企业品牌建设经验，加强京沪高铁品牌建设领域前瞻性、规律性、创新性研究，借力用好高校和科研院所“外脑”，为公司品牌建设提供科学路径和指引；二是加强品牌展示传
播推广力度，持续加强公司品牌正面策划宣传，全方位讲好京沪高铁故事；三是积极探索品牌合作联盟路径，积极推进与沿线地方政府建立合作关系，促进铁路与旅游、文博等产业融合，建立“高铁+文旅”研讨机制，打造京沪高铁文旅“黄金线”，促进区域经济发展。
（七）全面提升经营管理水平，推进公司市场化法治化建设取得新进展。一是强化依法合规经营，健全完善财务制度体系建设，持续健全完善法务、合规、风险、内控、审计“五位一体”大风控管理体系，加强对子公司经营运作的管理、指导和监督；二是提升多元经营发展质量，完成客站商业委托经营目标，督促配合受托单位动态优化站内商业资源功能布局，持续支撑提升旅客出行体验，持续研究闲置土地利用等多元经营发展模式；三是深入开展节支降耗，结合电力市场深化改革，做好电力市场化交易等工作，控制电费支出，结合国家利率调控，不断降低利率支出水平，持续提升存量资金收益，管控资金风险，结合各项政策调整，及时准确掌握国家、地方政府财税、金融、社保等优惠政策，应享尽享。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料九
关于修订《公司章程》的议案
各股东：
为进一步落实上市公司规范治理要求，公司依据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》整体章节、主要内容与《上市公司章程指引》（2023年12月15日版）保持一致，主要修订内容如下。
1. 依据《上市公司章程指引》，对《公司章程》部分条款的内容及表述方式作了对应修订。其中“第四章 党委会”新增了设置党群工作部相关内容，该章其余内容与现《公司章程》保持一致。
2. 对董事会有关内容作了相应修订。依据《上市公司章程指引》，删除“第六章 董事会”中“第三节 独立董事”，相关内容调整至《公司独立董事工作制度》中。按照《上市公司独立董事管理办法》有关要求，在“第六章 董事会”新增“第四节 董事会专门委员会”，进一步明确了董事会下设四个专门委员会的人员组成和职责权限等内容。
3. 对分红方案作了相应修订。在“第十章 财务会计制度、利润分配和审计”中，将公司现金分红比例改为“应不低于母公司当年度实现的可供分配利润的百分之三十五”。
4. 暂不依据新《公司法》修订。本次修订《公司章程》暂不依据新《公司法》修订，待中国证监会修订相关办法后，再作修订。
《公司章程》修订对比表附后。
请各股东审议。
《公司章程》修订对比表
修订标识说明：XXX表示公司拟修订制度中新增、修改的内容；XXX表示公司原有制度中删除的内容。
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 第一章 总 则 第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 | 第一章 总 则 第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共产党的领导，加强党的建设；遵循国家法律法规，以市场为导向，以客户为中心，以科技为依托，坚持改革创新，立足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济社会效益，将公司建设成为安全高效、服务一流、业绩优良的高铁品牌企业，回报股东，造福社会。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共产党的领导，加强党的建设；遵循国家法律法规，以市场为导向，以客户为中心，以科技为依托，坚持改革创新，立足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济社会效益，将公司建设成为旅客欢迎、员工热爱、股东满意、社会信任的高铁品牌企业，回报股东，造福社会。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司收购本公司股份属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司收购本公司股份属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 | 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形除外。 公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 | 第三十三条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 |
| 第三十四条 党委设置党群工作部，与公司董事会办公室、综合管理部一个机构三块牌子；设置党委组织部，与人力资源部一个机构两块牌子。党委下设党支部。 | 第三十四条 党委设置党委办公室，与公司董事会办公室、综合管理部一个机构三块牌子；设置党委组织部，与人力资源部一个机构两块牌子；设置党群工作部。党委下设党支部。 |
| 第三十七条 公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。 | 第三十七条 中共京沪高速铁路股份有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。 |
| 第四十条 党委应当依照本章程的规定，制定党委会工作规则，报国铁集团党组、直属机关党委备案。 | 第四十条 党委应当依照本章程的规定，完善党委会工作细则，报国铁集团党组、直属机关党委备案。 |
| 第四十三条 公司股东依法享有下列权利： （一）依照股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 | 第四十三条 公司股东依法享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 | 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十六条 董事、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十六条 董事、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第五十一条 股东及其一致行动人直接或间接持有公司股份达公司总股数的5%，应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。之后每增加1%的，也应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。 | 第五十一条 股东及其一致行动人直接或间接持有公司股份达公司总股数的百分之五，应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。之后每增加百分之一的，也应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。 |
| 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； | 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议批准根据法律、行政法规、部门规章规定需要股东大会审议批准的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议批准根据法律、行政法规、部门规章规定需要股东大会审议批准的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十四条 公司提供对外担保，依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，由董事会或股东大会决议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保应符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。前款所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的1/2以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司造成 | 第五十四条 公司提供对外担保，依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，由董事会或股东大会决议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保应符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。前款所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 的损失，负有责任的董事应承担连带责任。 | 能力。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。 |
| 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开1次，并于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第三节 股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第三节 股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持。 | 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持。 |
| 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 | 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 | 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十八条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出准确决定所需要的资料及解释； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十八条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出准确决定所需要的资料及解释； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 | 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 第七十一条 公司董事会或其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会或其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 | 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 公司制定股东大会议事规则时，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确、具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十一条 公司制定股东大会议事规则时，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确、具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就上一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去上一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、公司高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、公司高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十六条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。 | 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分说明披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的表决和回避程序如下： （一）董事会或其他召集人应当在召开股东大会的通知中，载明关联交易事项及应当回避表决的关联股东名称； （二）股东大会审议关联事项前，会议主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）在会议宣布表决结果时，应当说明关联股东所代表的股份数未计入关联交易事项有表决权的股份总数； （四）会议决议和决议公告应披露关联股东未参加关联交易表决情况。 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十五条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制的内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在2名以上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。 | 第九十四条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制的内容如下： （一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。 |
| 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 | 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，视为不能履行职务，公司董事会应当自知道该情况发生之日起，建议股东大会解除其职务。 |
| 第一百〇九条 在任董事出现本章程第一百〇八条规定情形之一的，视为不能履行职务，公司董事会应当自知道该情况发生之日起，建议股东大会解除其职务。 | 第一百〇九条 在任董事出现本章程第一百〇八条规定情形之一的，视为不能履行职务，公司董事会应当自知道该情况发生之日起，建议股东大会解除其职务。 |
| 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事每届任期3年，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事每届任期三年，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 |
| 第一百二十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | 第一百二十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的 （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 |
| 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）监管机构认定的其他人员。 | 母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）监管机构认定不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及本章程赋予董事的职权外，还 | 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及本章程赋予董事的职权外，还 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 具有以下特别职权： （一） 公司重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由1/2以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议提请股东大会聘用或解聘会计师事务所； （三） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 提议召开董事会； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事会应保证独立董事在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有1/2以上的比例。 | 具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 董事会应保证独立董事在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有1/2以上的比例。 |
| 第一百二十四条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则有关规定办理。 | 第一百二十四条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则有关规定办理。 |
| 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4名，职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百一十九条 公司董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4名，职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定上述人员报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的或本章程或公司股东大会授予的其他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定上述人员报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的或本章程或公司股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十一条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。 |
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| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十二条 董事会会议分定期和临时会议。定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事，也可根据具体情况要求高级管理人员或相关人员列席董事会会议。 | 第一百二十六条 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，也可根据具体情况要求高级管理人员或相关人员列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）1/2以上独立董事提议时。 | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 |
| 第一百三十四条 董事会召开临时会议至少应于召开3日前通知全体董事、监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。 董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。 | 第一百二十八条 董事会召开临时会议至少应于召开三日前通知全体董事、监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。 董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。 |
| 第一百三十七条 董事会会议可以电话会议形式、借助类似通讯设备（只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流）或书面会议形式举行。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签字后方可生效。 | 董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签字后方可生效。 |
| 第一百四十条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百三十八条规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会现场会议。 | 第一百三十四条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百三十三条规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会现场会议。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为20年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 |
| 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召 |
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| 集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应当为独立董事中会计专业人士。战略发展委员会召集人由董事长提名，负责主持委员会工作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百四十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； |
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| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十三条 战略发展委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十五条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 | 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为3年，可以连选连任。 非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过民主选举产生或更换。 | 第一百四十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过民主选举产生或更换。 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构。监事会由7名监事组成，其中股东监事4名，职工代表监事3名。监事会设主席1名，副主席1名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。，监事会是公司的监督机构。监事会由七名监事组成，其中股东监事四名，职工代表监事三名。监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十五条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百五十四条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
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| （二）检查公司财务； （三）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、公司高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、公司高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | （二）检查公司财务； （三）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、公司高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、公司高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 第一百五十六条 监事会会议分定期和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开1次会议，会议通知于会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知至少于会议召开3日前送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 监事会可要求公司董事、高级管理人员以及监事会认为需要列席会议的人员列席监事会会议，回答所关注的问题。 | 第一百五十五条 监事会会议分定期和临时会议，监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，会议通知于会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知至少于会议召开三日前送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 监事会可要求公司董事、高级管理人员以及监事会认为需要列席会议的人员列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟订，股东大会批准。 | 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟订，股东大会批准。 |
| 第一百五十九条 监事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 监事会会议如采用电话会议、借助类似通讯设备、书面会议方式举行，只要监事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本章程第一百六十条规定作出决议所需的人数，便可 | 第一百五十八条 监事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 监事会会议如采用电话会议、借助类似通讯设备、书面会议方式举行，只要监事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本章程第一百五十九条规定作出决议所需的人数，便 |
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| 形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席时，可委托代理人代为出席，委托书应明确代理事项及权限。 | 可形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席时，可委托代理人代为出席，委托书应明确代理事项及权限。 |
| 第一百六十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为20年。 | 第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 |
| 第八章 公司高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师各1名。总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会聘任公司高级管理人员的任期3年，可以连聘连任。 | 第八章 公司高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师各一名。总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事会聘任公司高级管理人员的任期三年，可以连聘连任。 |
| 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | |
| 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
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| （八）审议公司对外披露的信息； （九）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安全生产规定，研究由公司负责的安全生产重大问题，落实安全生产责任；制定公司安全监督相关制度并监督执行； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | （八）审议公司对外披露的信息； （八）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安全生产规定，研究由公司负责的安全生产重大问题，落实安全生产责任；制定公司安全监督相关制度并监督执行； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 高级管理人员列席董事会会议。 |
| 第一百六十九条 总经理工作制度主要包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）公司高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十九条 总经理工作制度主要包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）公司高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十一条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百七十一条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员如有营私舞弊、弄虚作假、严重失职等违反法律、行政法规和本章程规定的行为，致使公司遭受重大经济或商誉损失的，公司应自相关事项确认之日起1个月内召开董事会会议解聘上述高级管理人员，并追究其法律责任。 | 第一百七十二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员如有营私舞弊、弄虚作假、严重失职等违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定的行为，致使公司遭受重大经济或商誉损失的，公司应自相关事项确认之日起1个月内召开董事会会议解聘上述高级管理人员，并追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 |
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| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户。 | 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章程及股东大会决议予以分配。 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章程及股东大会决议予以分配。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十二条 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （一） 现金分红的具体条件：除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本 | 第一百八十三条 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （一） 现金分红的具体条件：除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本 |
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| 公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；国家法律法规规定的其他不适合现金分红的情形。 （二） 发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （三） 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行1次利润分配（包括以现金分红的方式），公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配（包括以现金分红的方式）。 （四） 现金分红的最低金额或比例：公司每年以现金方式累计分配的利润（包括年度分配和半年度分配）应不低于该年度归属于公司股东的净利润的35%。 （五）差异化现金分红政策：公司董事会可以根据适用法律法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。 （六） 现金分红的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，应当听取独立董事、监事会及公众投资者的意见。董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集机构投资者、中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，充分听取机构投资者、中小股东的意见和诉求，及时答复机构投资者、中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 （七） 现金分红政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对前述规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决 | 公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；国家法律法规规定的其他不适合现金分红的情形。 （二） 发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （三） 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配（包括以现金分红的方式），公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配（包括以现金分红的方式）。 （四） 现金分红的最低金额或比例：公司每年以现金方式累计分配的利润（包括年度分配和半年度分配）应不低于母公司当年度实现的可供分配利润的百分之三十五。 （五）差异化现金分红政策：公司董事会可以根据适用法律法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。 （六） 现金分红的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，应当听取独立董事、监事会及公众投资者的意见。董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集机构投资者、中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，充分听取机构投资者、中小股东的意见和诉求，及时答复机构投资者、中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 （七） 现金分红政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对前述规定的利润分配政策进行调整。公司调整 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 议审议，独立董事应当发表明确意见。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与机构投资者、中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，应同时向境内上市股份股东提供网络投票方式。 （八） 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地的证券交易所规则和本章程的规定履行相关的决策程序和披露义务。 | 利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议，独立董事应当发表明确意见。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与机构投资者、中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，应同时向境内上市股份股东提供网络投票方式。 （八） 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地的证券交易所规则和本章程的规定履行相关的决策程序和披露义务。 |
| 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二节 审 计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，由审计委员会对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二节 审 计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百八十六条 根据有关法律、行政法规和本章程的规定，组织或接受对公司的审计。公司应自收到审计报告后10日内提交给董事。 | 第一百八十七条 根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，组织或接受对公司的审计。公司应自收到审计报告后十日内提交给董事。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料客观、真实、完整，不得隐瞒、误导和遗漏。 | 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供的真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，客观、真实、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第十二章 通知和公告 | 第十二章 通知和公告 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）电子邮件； （三）专人送达； （四）其他方式。 | 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | |
| 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送达方式进行。 | |
| 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或专人送达方式进行。 | |
| 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公 告 第二百零二条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散： | 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百〇七条 公司因第二百〇六条第（一）款、第（三）款、第（四）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因第二百一十条第（一）款、第（三）款、第（四）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 有关法律、行政法规对公司解散、清算另有规定的，从其规定。 | 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 有关法律、行政法规对公司解散、清算另有规定的，从其规定。 |
| 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十五章 附则 第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司高级管 | 第十五章 附则 第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司高级管 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2020年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 （2024年X月修订） |
| 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百二十五条 本章程经公司股东大会批准后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。 | 第二百二十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料十
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各股东：
为进一步落实上市公司规范治理要求，公司依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际，对《公司董事会议事规则》部分条款的内容及表述方式作了对应修订。
修订后的《公司董事会议事规则》进一步细化完善了董事会的定义、组成、职权、召开方式及议事程序等内容；明确了关联交易等议案需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
《公司董事会议事规则》修订对比表附后。
请各股东审议。
《公司董事会议事规则》修订对比表修订标识说明：XXX表示公司拟修订制度中新增、修改的内容；XXX表示公司原有制度中删除的内容。
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 第一章 总 则 第一条 为健全和规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高公司董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司的规范化运作，保证董事会依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，特制定本规则。 | 第一章 总 则 第一条 为健全和规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高公司董事会和工作效率和科学决策水平，确保公司和规范化运作，保证董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 |
| 第二条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决定，接受股东大会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。 | |
| 第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、 权责统一，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，不断提高科学决策、民主决策、依法决策水平。 | |
| 第二章 董事会组成 第二条 公司董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4名，职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第二章 董事会组成 第四条 公司董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表） | 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表） |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第四条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。 | 第六条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。 |
| 第五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事每届任期3年，可连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 第七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第七条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第三章 董事会职权 第八条 董事会按照《公司法》、《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会、向股东大会报告工作，执行股东大会决议，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构。公司重大经营管理事项须经党委先行研究讨论。 | 第三章 董事会职权 第十条 董事会按照《公司法》、《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会、向股东大会报告工作，执行股东大会决议，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构。公司重大经营管理事项须经党委先行研究讨论。 |
| 第九条 董事会行使下列职权： | 第十条 董事会行使下列职权： |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，支持公司安全生产管理投入和安全监督措施的落实； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的或本规则或公司股东大会授予的其他职权。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，支持公司安全生产管理投入和安全监督措施的落实； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的或本规则或公司股东大会授予的其他职权。 |
| 第十条 董事会行使下列经营决策权： （一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： 1. 单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上，15%以下； | 第十一条 董事会将公司党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会行使下列经营决策权： （一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易： |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 2. 单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，15%以下； 3. 单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，15%以下； 4．单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，15%以下。 以上标准按从严原则确定，如有任一标准超过15%，则由股东大会审议。 上述交易涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （二）单项金额占公司最近一期经审计净资产值5%以上，15%以下，且融资后公司资产负债率在80%以下的借款。 （三）累计尚未缴清金额占公司最近一期经审计净资产值5%以上，15%以下的资产抵押、质押。 （四）未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保。 （五）审议根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《公司章程》及《关联交易管理规定》规定需由董事会审议批准的关联交易。 就上述第（一）至（三）项所述经营事项，超过以上标准所规定的董事会经营决策权限的，由股东大会审议决定；低于以上标准所规定的董事会经营决策权限的，董事会授权总经理进行决策。 公司运用公司资产对与公司经营范围之外的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，董事会对单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产值1%的项目进行审批；授权总经理对投资额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的项目进行审批。 | 1. 单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，百分之十五以下； 2. 单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，百分之十五以下； 3. 单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上，百分之十五以下； 4．单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，百分之十五以下。 以上标准按从严原则确定，如有任一标准超过百分之十五，则由股东大会审议。 上述交易涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。 （二）单项金额占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上，百分之十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款。 （三）累计尚未缴清金额占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上，百分之十五以下的资产抵押、质押。 （四）未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保。 （五）审议根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及《关联交易管理规定》规定需由董事会审议批准的关联交易。 就上述第（一）至（三）项所述经营事项，超过以上标准所规定的董事会经营决策权限的，由股东大会审议决定；低于以上标准所规定的董事会经营决策权限的，董事会授权总经理进行决策。 公司运用公司资产对与公司经营范围之外的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，董事会对单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之一的项目进行审批；授权总经理对投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五的项目进行审批。 |
| 第十一条 董事会决定债务的权限和授权。 根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权总经理对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过5%的调整；在经董事会批 | 第十二条 董事会决定债务的权限和授权。 根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权总经理对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过5%的调整；在经董事会批 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 准的当年长期贷款金额内，授权总经理审批并签署具体长期贷款合同。 在经董事会批准的当年流动贷款总额内，授权总经理按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷款合同。 | 准的当年长期贷款金额内，授权总经理审批并签署具体长期贷款合同。 在经董事会批准的当年流动贷款总额内，授权总经理按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷款合同。 |
| 第十二条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任何一项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。 | 第十三条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任何一项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。 |
| 第十三条 董事会决定机构人事的权限和授权。 董事会授权公司总经理决定以下事项：1. 公司内部管理机构设置；2. 分支机构的设置；3. 决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员； 4. 委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 | 第十四条 董事会决定机构人事的权限和授权。 董事会授权公司总经理决定以下事项：1. 公司内部管理机构设置；2. 分支机构的设置；3. 决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员； 4. 委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 |
| 第十四条 董事会授权总经理在经批准年度预算总额以内审批捐款事项。 | 第十五条 董事会授权总经理在经批准年度预算总额以内审批捐款事项。 |
| 第四章 董事会会议的 提案与通知 第十五条 董事会会议分定期和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事，也可根据具体情况要求高级管理人员或相关人员列席董事会会议。 | 第四章 董事会会议的 提案与通知 第十六条 董事会会议包括定期和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事，也可根据具体情况要求高级管理人员或相关人员列席董事会会议。 |
| 第十六条 议案的提出。 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)审议的事项。 | 第十七条 议案的提出。 董事会会议议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十八条 董事会会议议案应当提前进行充分调研论证。按规定需经法律论证的，决策前应当进行法律论证。涉及可能引发稳定风险、经营风险的，应当形成风险评估报告。 | |
| 第十九条 董事会会议议案由董事会办公室收集。提交董事会审议的议案，应做到提出依法合规、格式严谨规范、要件充足完备、内容简洁精炼。议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，议案提出人（机构）应予补充完善。 | |
| 第二十条 对于公司党委会前置研究讨论的议案，在董事会会议前，进入董事会的党委委员，应当就公司党委会意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。沟通中对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会，并加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。需对建议方案作重大调整的，应当经公司党委会再次前置研究讨论。 | |
| 第二十一条 对于涉及职工切身利益的议案，董事会应当通过民主管理形式听取职工群众的意见建议，支持工会组织依照有关法律法规履行权利，维护职工的合法权益。 | |
| 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）1/2以上独立董事提议时。 | 第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 |
| 第十八条 董事会召开临时会议至少应于召开前3日前通知全体董事、监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。 | 第二十三条 董事会召开临时会议至少应于召开三日前通知全体董事、监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 董事收到会议通知后，应在两日内将是否出席会议、是否由本人出席会议告知董事会办公室。 | |
| 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第二十条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该意见或建议及时转达议案提出人，以完善有关议案。董事会秘书还应及时补充会议议题的相关背景材料，以及其他有助于对所议议题作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 | 第二十五条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该意见或建议及时转达议案提出人，以完善有关议案。董事会秘书还应及时补充会议议题的相关背景材料，以及其他有助于对所议议题作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十六条 董事会会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、取消、变更会议议案的，应当及时向与会人员送达变更通知和变更的会议文件。 | |
| 第二十一条 董事如已出席董事会，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第二十七条 董事如已出席董事会，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第五章 董事会会议的召开 第二十二条 董事会会议可以电话会议形式、借助类似通讯设备（只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流）或书面会议形式举行。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第五章 董事会会议的召开 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
| 第二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； | 第三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议开始后，与会董事应首先对会议议程达成一致。 | 第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议开始后，与会董事应首先对会议议程达成一致。 |
| 第二十六条 与会董事对议程达成一致后，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报或作议案说明，参会董事对议案逐项审议。 | 第三十二条 与会董事对议程达成一致后，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报或作议案说明，参会董事对议案逐项审议。 |
| 第二十七条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签字后方可生效。 | 第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签字后方可生效。 |
| 第二十九条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可单独向董事长提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。 | 第三十五条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可单独向董事长提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 第六章 董事会会议的表决方式 第三十条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 | 第六章 董事会会议的表决方式 第三十六条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 |
| 第三十一条 董事会审议提交议案，所有参会董事须明确发表赞成、反对或弃权的意见。 | 第三十七条 董事会审议提交议案，所有参会董事须明确发表赞成、反对或弃权的意见。 |
| 第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第三十三条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本规则规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会现场会议。 | 第三十九条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本规则规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会现场会议。 |
| 第四十条 进入董事会的党委委员要按照党委会形成的意见发表意见。 职工董事应当真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求，在充分考虑职工民主议事机构决议和意见的基础上发表意见，行使表决权。 | |
| 第四十一条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改完善后复议。 | |
| 第七章 董事会决议 第四十二条 董事会决议应当真实、准确、完整，列明会议通知发出时间、会议届次、召开时间、方式、地点、董事出席情况、每项议案的内容和表决结果等，涉及关联关系的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 | |
| 第七章 董事会决议 第三十四条 出席会议的董事在董事会决议上的签字对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十三条 出席会议的董事在董事会决议上的签字对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十五条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理 | 第四十四条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。 | 办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。 |
| 第四十五条 董事会成员应当及时掌握董事会决议的实施情况，如发现决策失误或因政策条件等因素发生变化可能造成重大损失等情况，应及时向董事会报告，并提出相关意见建议。 | |
| 第四十六条 董事会办公室负责董事会决议实施情况的跟踪督办，及时了解决策事项落实情况并向董事会报告。 | |
| 第三十六条 董事会决议的执行情况，应由总经理于下一次董事会召开时，向会议作出书面报告。 | 第四十七条 董事会决议的执行情况，应由总经理于下一次董事会召开时，向会议作出书面报告。 |
| 第八章 董事会会议记录 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录是董事会决议的正式证明，董事会秘书应当对所议事项做详细的记录。 | 第八章 董事会会议记录 第四十八条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不对会议记录签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录的内容。 董事会会议记录是董事会决议的正式证明，应当妥善保存。董事会秘书应当对所议事项做详细的记录。 |
| 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； | 第四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第三十九条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后1周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。 | 第五十条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。 |
| 第四十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为20年。 | 第五十一条 董事会会议通知、会议签到单、授权委托书、表决票、会议记录、决议等资料由董事会办公室负责整理保管，保管期限为二十年。 |
| 第九章 董事会秘书 第四十一条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书为董事会办公室的负责人。董事会秘书应具备专业知识和能力，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 | 第九章 董事会秘书 第五十二条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书负责指导董事会办公室开展工作。董事会秘书应具备专业知识和能力，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 |
| 第四十二条 董事会秘书的主要职责： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，对实施中出现的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （三）作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，组织准备和及时递交监管部门及证券交易所所要求的文件，负责接受监管部门及证券交易所下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责与公司信息披露有关工作，制订保密措施，监督相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；建立健全有关信息披露的制度，保证公司信息披露的及 | 第五十三条 董事会秘书的主要职责： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，对实施中出现的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （三）作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，组织准备和及时递交监管部门及证券交易所所要求的文件，负责接受监管部门及证券交易所下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）负责与公司信息披露有关工作，制订保密措施，监督相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；建立健全有关信息披露的制度，保证公司信息披露的 |
| 公司原有制度 | 公司拟修订文本 |
| 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2019年4月修订） | 《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》 （2024年X月修订） |
| 时、准确、真实和完整； （五）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等； （六）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投资者进行充分、必要的沟通，及时将投资者的意见和建议反馈给公司董事会； （八）负责保管公司《公司章程》、股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 （九）董事会及法律、行政法规和部门规章授权的其他职权。 | 及时、准确、真实和完整； （五）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等； （六）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投资者进行充分、必要的沟通，及时将投资者的意见和建议反馈给公司董事会； （八）负责保管公司《公司章程》、股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 （九）董事会及法律、行政法规和部门规章授权的其他职权。 |
| 第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 | 第五十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 |
| 第四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第四十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，其不得以双重身份作出。 | 第五十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，其不得以双重身份作出。 |
| 第十章 附则 第四十六条 本规则经公司股东大会通过起生效，本规则部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市后适用。 | 第十章 附则 第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。本规则部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市后适用。 |
| 第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“超过”不含本数。 | 第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“超过”不含本数。 |
| 第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提交股东大会审议通过。 | 第五十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提交股东大会审议通过。 |
| 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第六十条 本规则由公司董事会负责解释。 |
京沪高速铁路股份有限公司二〇二三年年度股东大会材料十一
关于回购公司股份的议案
各股东：
为进一步落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关文件规定，结合资本市场案例和公司实际，制定了股份回购方案。具体方案如下。
一、回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，提振投资者信心，公司综合考虑财务状况、未来发展等因素，拟使用自有资金人民币10亿元进行股份回购。
二、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
四、回购期限
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内，回购资金使用金额达到资金总额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
五、回购价格
本次回购股份的价格确定为不超过去年以来公司股票价格最高的人民币5.87元/股（含），该价格上限不会超过上海证券交易所关于“不高于公司本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%”之规定。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。
六、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额人民币10亿元，回购价格上限5.87元/股进行测算，预计本次股份回购数量不少于170,357,751股，超过公司总股本的0.35%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
七、回购资金来源
公司自有资金。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额人民币10亿元（含），回购价格上限人民币5.87元/股进行测算，假设本次回购股份全部注销并减少注册资本，本次回购对公司股权结构的影响具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后（不高于） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件 流通股份 | 49,106,484,611.00 | 100 | 48,936,126,860 | 100 |
| 股份总数 | 49,106,484,611.00 | 100 | 48,936,126,860 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2933.64亿元，归属于上市公司股东的净资产1980.73亿元，货币资金为144.8亿元。按照本次回购资金10亿元测算，分别占上述财务数据的0.34%、0.50%、6.91%。
本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
十、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
十一、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员（董事长及董事长授权的工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等；
2. 设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；
3. 根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等；
4. 在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等；
5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
股东大会对上述事项的授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
请各股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王玉亮）
本人作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，在2023年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王玉亮，现任公司独立董事，并担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，一级律师。1992年12月至2000年12月担任山东求是者律师事务所主任，2000年12月至2019年12月担任山东中强律师事务所主任，2020年1月起担任上海段和段（济南）律师事务所合伙人会议主席。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
本人出席了公司召开的1次股东大会、6次董事会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）召开专题委员会情况
本人作为提名委员会主任委员，组织召开1次会议，审议3项议案。2023年2月7日，组织召开提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
报告期内，本人作为薪酬委员会委员，参加2次会议，
审议2项议案。2023年4月27日，参加薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年12月29日，参加薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于兑现公司负责人2022年度绩效年薪的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人审议了公司《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。本人认为，公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人审议了选举董事、聘任总会计师、聘任副总经理等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合适用法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。审议了解聘副总经理的议案，并发表了独立意见。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人审议了公司负责人2022年度基本年薪、公司负责人2022年度绩效年薪等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人审议了《关于聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》，并发表了独立意见。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表
及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人审议了公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划和2022年度利润分配方案等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司未来三年股东分红汇报规划和2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，体现了公司对股东的回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展信息披露工作，认真审核各类议案、严格把关业绩数据，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制度，内部控制体系运行有效，已按照上市公司内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，重点关注公司信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。
特此报告。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（林义相）
本人作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，在2023年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林义相，现任公司独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任委员。中国国籍，拥有法国长期居留权，1964年1月出生，博士研究生学历，高级经济师。1993年8月至1994年6月担任中国证监会高级顾问，1993年8月至1996年6月担任中国证监会证券交易监控系统负责人、研究信息部副主任，1996年6月至2001年2月担任华夏证券有限公司副总裁，2000年7月至2018年2月，担任中国证券业协会证券分析师与投顾委员会主任，2001年3月起担任天相投资顾问有限公司董事长，2002年7月至2017年7月，担任中国证券业协会副会长，2006年至2017年担任上证中证指数专家委员会委员，2009年9月起担任深圳证券交易所指数专家委员会主席，2013年6月至2015年6月担任国际注册投资
分析师协会主席、亚洲证券投资联盟（ASIF）理事、主席，2014年8月至2020年8月担任金融街控股股份有限公司独立董事。目前还担任中信信托有限责任公司及中国人民保险集团股份有限公司独立董事，担任中国政法大学商学院首届理事会理事，中国政法大学兼职教授，中国语言大学商学院硕士导师，北京大学经济学院兼职教授，中央财经大学金融学院硕士导师，清华大学五道口金融学院硕士导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
本人出席了公司召开的1次股东大会、6次董事会会议、2次薪酬与考核委员会会议。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对所有议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原
则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）召开专题委员会情况
本人作为薪酬委员会主任委员，组织召开2次会议，审议2项议案。2023年4月27日，组织召开薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年12月29日，组织召开薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于兑现公司负责人2022年度绩效年薪的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人审议了公司《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。本人认为，公司2022年度日常关联交易执行情况及
预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人审议了选举董事、聘任总会计师、聘任副总经理等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合适用法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。审议了解聘副总经理的议案，并发表了独立意见。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人审议了公司负责人2022年度基本年薪、公司负责人2022年度绩效年薪等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人审议了《关于聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》，并发表了独立意见。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人审议了公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划、2022年度利润分配方案等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司未来三年股东分红汇报规划和2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，体现了公司对股东的回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展信息披露工作，认真审核各类议案、严格把关业绩数据，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制
制度，内部控制体系运行有效，已按照上市公司内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，重点关注公司信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。
特此报告。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张星臣）
本人作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，在2023年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张星臣，现任公司独立董事，并担任审计委员会委员。中国国籍，无境外居留权，1960年9月出生，博士研究生学历，北京交通大学教授，博士生导师。1996年4月至1996年8月担任北方交通大学运输系讲师，1996年9月至1998年9月担任北方交通大学运输系副教授、教研室主任，1998年10月至2001年3月担任北方交通大学副教授、教务处处长，2001年4月至2004年11月担任北京交通大学教授、人事处处长，2004年12月至2008年2月担任北京交通大学教授，党委组织部部长，2008年3月至2019年9月担任北京交通大学教授、副校长，2019年9月起担任北京交通大学教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
本人出席了公司召开的1次股东大会、6次董事会会议、3次审计委员会会议。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）组织召开专题委员会情况
本人作为审计委员会委员，参加3次会议，审议10项议案。2023年4月27日，参加审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红汇报规划的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年8月29日，参加审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于制定公司2023年度审计工作方案的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年10月29日，参加审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人审议了公司《关于公司2022年度日常关联交易执
行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。本人认为，公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人审议了选举董事、聘任总会计师、聘任副总经理等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合适用法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。审议了解聘副总经理的议案，并发表了独立意见。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人审议了公司负责人2022年度基本年薪、公司负责人2022年度绩效年薪等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人审议了《关于聘任2023年度财务报表及内控审计
机构的议案》，并发表了独立意见。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人审议了公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划、2022年度利润分配方案等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司未来三年股东分红汇报规划和2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，体现了公司对股东的回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展信息披露工作，认真审核各类议案、严格把关业绩数据，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制度，内部控制体系运行有效，已按照上市公司内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，重点关注公司信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。
特此报告。
京沪高速铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李世辉）
本人作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，在2023年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李世辉，现任公司独立董事，并担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。中国国籍，无境外居留权，1967年7月出生，中南大学会计学教授，管理学博士，博士生导师。1992年7月起，在中南大学从事教学科研工作，现任中南大学商学院会计研究中心副主任，会计学专业建设学科带头人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议及工作情况
本人出席了公司召开的1次股东大会、6次董事会会议、3次审计委员会会议、1次提名委员会会议。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）召开专题委员会情况
本人作为审计委员会主任委员，组织召开3次会议，审议10项议案。2023年4月27日，组织召开审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司聘任2023年度财务报表及内控
审计机构的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红汇报规划的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年8月29日，组织召开审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于制定公司2023年度审计工作方案的议案》，并同意将议案提交董事会审议；2023年10月29日，组织召开审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
本人作为提名委员会委员，参加1次会议，审议3项议案。2023年2月7日，参加提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人审议了公司《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。本人认为，公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人于2023年2月7日参加了提名委员会2023年第一次会议，审议了选举董事、聘任总会计师、聘任副总经理等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合适用法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。审议了解聘副总经理的议案，并发表了独立意见。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人审议了公司负责人2022年度基本年薪、公司负责人2022年度绩效年薪等议案，并发表了独立意见。本人认
为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（六）业绩预告及业绩快报情况
本人审议了公司2022年度业绩预亏、2023半年度业绩预告、2023年前三季度业绩预告等公告。本人认为，2023年，国内客运市场形势向好恢复，公司管内高铁安全持续稳定。面对有利形势，公司继续深入研究客流变化规律，持续推动提升站车旅客服务水平，以高质量供给促进和带动消费，取得营收恢复明显、成本合理可控的较好经营业绩。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
本人审议了《关于聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》，并发表了独立意见。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
本人审议了公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划和2022年度利润分配方案等议案，并发表了独立意见。本人认为，公司未来三年股东分红回报规划和2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，体现了公司对股东的回报。
（九）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展信息披露工作，认真审核各类议案、严格把关业绩数据，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十一）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制度，内部控制体系运行有效，已按照上市公司内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，重点关注公司信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。
特此报告。