证券代码： 600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-037
神马实业股份有限公司关于收到上海证券交易所工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司近日收到上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0279号）（以下简称“工作函”），现将工作函主要内容公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于融资租赁公司
1.年报显示，报告期末长期应收款中，期末融资租赁款账面余额为24.07亿元，较期初增加18.42亿元，本期计提坏账准备4,500万元。根据前期公告，2023年8月公司收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称控股股东）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）100%股权；9月融资租赁公司拟同控股股东及
其控股的7家子公司合计开展不超过21亿元融资租赁投放业务，其中3家公司在2023年上半年亏损，2家公司自2022年至今亏损，2家公司至今未开展业务；2024年3月，融资租赁公司拟同4家控股股东的子公司、孙公司合计开展2.4亿元融资租赁投放业务，其中3家资产负债率超70%、2家亏损，年利率较2023年降低。公司在前期工作函回复中称，公司测算涉及融资租赁业务的最大风险敞口约14亿元，其中为融资租赁公司两笔转租业务提供10亿元资金支持将在转租业务完成后予以偿还。
请公司：（1）以表格列示自公司收购融资租赁公司至今，融资租赁公司已投放的业务情况，包括对手方、已投放金额、租赁期限、剩余期限、是否按照利率支付租金等，并逐家说明是否有无法正常履行的风险；（2）请说明10亿元资金支持是否已偿还，若否，请说明理由及具体偿还时间；（3）请结合最新融资租赁开展情况、各对手方履约能力、应收款等因素，再次测算截至目前的最大风险敞口，并提示相关风险。请独立董事发表意见。
二、关于关联交易
2.年报及临时公告显示，公司2023年日常关联交易实际发生额为94.76亿元，较2022年增长14.89%，较2021年增长52.94%，交易对手方主要为公司控股股东及其子公司，同时公司已连续两年业绩下滑。此外，2023年度发生临时公告未披露的关联交易6.99亿元，其中与控股股东子公司深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司交易金额分别为3.09亿元、
1.12亿元、1.07亿元。
请公司：（1）补充说明近三年公司各类产品营业收入中，关联交易收入金额、所占比例，说明业绩下滑同时关联交易金额增长的合理性；（2）补充披露前五大关联销售对手方和前五大关联采购对手方的主要交易产品、交易数量、交易金额和平均交易价格，并按产品分别说明关联交易价格与非关联方的交易价格是否存在明显差异，若存在，说明理由；（3）补充说明深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司3笔未在临时公告披露的大额关联交易的交易内容，以及前期未计入2023年度关联交易预计额度的原因及合理性。请独立董事发表意见。
3.年报显示，报告期内在营业成本同比下滑9.56%的同时，预付款项期末余额3.10亿元，较期初增加1.93亿元，大幅增长164.96%，主要为新增1年以内账龄的预付款项2.88亿元，其中前五名预付对象预付款合计占比52.70%，集中度较上期增加7.29个百分比，有3家与上期不同。前五名预付对象中，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司同时为前五大应收账款欠款对象，公司向其预付款项期末余额4,556万元，对其应收账款期末余额8,621万元；前五名应收对象中，控股股东的全资子公司中国平煤神马集团国际贸易有限公司位列第一，期末欠款余额1.68亿元。
请公司：（1）补充披露前五名预付对象的基本信息、是否关联方，以及预付款项对应的业务情况，是否存在资金占用情形；（2）补充说明公司本期与控股股东形成应收账款对应的业务情况，说明控股股东同时作为公司主要供应商及主要客户的合理性，是否存在潜在利益输送；（3）结合公司近两年业绩下滑等情况，说明本期预
付款项大幅增长的合理性，并说明本期前五名预付对象较上期变化较大的原因。请独立董事发表意见。
4.年报显示，报告期前五名供应商中，关联方采购额61.45亿元，占年度采购总额45.70%，较2022年的49.71亿元、39.33%，2021年的21.83亿元、24.57%,金额及占比均逐年增加。本期购买商品、接受劳务支付的现金为93.87亿元，较上期下降10.29%，而前五名供应商中关联方采购金额较上期增长23.62%，整体采购规模下降的同时，关联采购集中度上升。
请公司：（1）补充披露前五大供应商中关联方的具体名称、关联关系、采购内容、对应金额及占比；（2）承接上一问，逐家说明选择向关联方采购的考虑和合理性，包括但不限于采购价格与市场价对比、商品质量等方面；（3）结合上述情况，说明近年来在整体采购规模下降的同时，关联采购集中度上升的原因及合理性，是否存在潜在利益输送及资金占用情形。请独立董事发表意见。
请年审会计师针对问题2、3、4，补充披露对于公司关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性执行的具体审计程序，并发表意见。
三、关于控股股东财务公司
5.年报显示，公司2023年度在控股股东旗下平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款发生额合计400.24亿元，为近三年最高，但从未发生过贷款业务。与此同时，报告期末货币资金86.17亿元，为近三年最低；期末有息负债合计157.95亿元，为近三年最高。综上，公司多年来在控股股东财务公司只存不贷，
且本期在货币资金处于历史低位、有息负债处于历史高位的同时，在控股股东财务公司存款的发生额处于高位。
请公司：（1）补充说明2023年度存放在财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并与2021年、2022年对比分析是否出现较大波动；（2）结合货币资金处于近三年最低水平、有息负债处于近三年最高水平的情况，以及融资成本、日常资金需求，说明公司与集团财务公司仅发生存款业务未发生贷款业务、且本期在财务公司存款发生额达到近三年最高值的合理性，尤其是在财务公司高额存款的同时公开发行可转债进行融资的必要性；（3）结合公司货币资金内部控制相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性；（4）说明本期存放在财务公司资金是否存在实际无法支取和使用的情况，相关存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途，是否存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。
请独立董事发表意见。请年审会计师补充披露对公司货币资金和集团财务公司存放资金执行的具体审计程序，并发表意见。
四、关于业绩表现
6.年报显示，公司多项财务指标出现下滑：2023年公司实现营业收入129.19亿元，同比下滑11.34%。2022年至2023年，公司分别实现归母净利润3.98亿元、1.23亿元，同比下滑81.44%、69.06%；扣非后净利润3.78亿元、0.62亿元，同比下滑82.06%、83.56%；毛利率方面，除己二酸、PC以外，其余主要产品的毛利率均已连续
两年下滑。公司披露原因主要系公司主营产品工业丝、帘子布、切片等因市场原因，2023年价格较同期有大幅下降，导致利润较同期相比大幅减少。
请公司：（1）以表格分产品列示近三年对应的市场价格、销售价格及波动情况；（2）结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、可比公司情况等，量化分析公司营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在与行业整体趋势及公司行业地位相背离的情形，如存在，请分析具体原因；（3）补充披露未来主要产品的预计价格走势，是否可能持续对公司经营和业绩产生不利影响，如是，补充披露公司的应对措施，并进行风险提示。
五、关于募投项目
7.年报显示，公司本期发行的可转债募投项目之一年产24万吨双酚A项目（二期）（以下简称募投项目）投入进度不符合计划，募集资金于2023年3月22日到位，拟投入10亿元，但截至期末实际未投入任何资金，公司称投入进度未达计划的原因是主要受PC行业的持续低迷等因素影响，暂未开工。但同时，年报中“主营业务分产品情况”显示，本期PC产品营业收入同比增长121.27%，毛利率较上期增加59.26个百分点。此外，公司在2023年3月14日披露的募集说明书以及前期募集资金运用的可行性分析报告中称“ 预计国内双酚A需求量将大幅增加”“公司实施年产24万吨双酚A项目（二期）是满足国内双酚A市场需求持续增长的需要”等，与年报中投入进度未达计划的原因不符。
请公司：（1）补充说明募投项目相关行业的具体情况，并说明
短期内公司关于该行业景气度的表述是否存在不一致的情况，如是，说明前期募投项目可行性分析是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；（2）说明截至目前该募投项目的进展情况，并结合现有产能情况、产销量及市场需求情况，说明暂未或迟延投入建设该募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响、是否存在实质障碍，并进行必要的风险提示；（3）补充说明对应募集资金的存放情况，是否制定相关措施保障募投项目后续按计划推进并取得预期效益。请保荐机构就上述问题发表明确意见。
六、其他问题
8. 关于开发支出。年报显示，公司2023年末开发支出账面价值为2,200.79万元，上年账面价值为0。请公司说明本期研发支出资本化相关会计政策是否发生变化，并补充披露具体资本化条件，以及本期产生的开发支出具体内容。请年审会计师发表意见。
9. 关于在建工程。年报显示，公司2023年末在建工程中，“2万吨特品尼龙66切片”项目账面余额1.76亿元，工程累计投入占预算比例119.30%，但状态显示“未完工”。请公司说明该在建工程项目投入进度超过100%但仍未完工的原因，是否存在延迟转固的情形，是否存在实质推进障碍，并说明预计完工时间。
10. 关于固定资产折旧年限。年报及前期公告显示，对于房屋建筑物，因钢框架结构和钢筋混凝土框架结构类房屋建筑物预计使用寿命相对较长，公司将子公司河南神马尼龙化工有限责任公司和子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的该类房屋建筑物折旧
年限由25 年变更为 40 年，自2023年4月1日起执行。上述2家子公司的2023年末总资产分别为126.86亿元和43.82亿元。该会计估计变更影响固定资产金额433万元、营业成本401万元、存货32万元。请公司对比公司其他同类型固定资产的使用状况及折旧年限、同行业其他公司的情况等，进一步补充说明上述折旧年限发生变更的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。
11. 关于长期股权投资。年报显示，公司2023年末长期股权投资账面价值10.31亿元，其中联营企业河南首恒新材料有限公司（以下简称河南首恒）的长期股权投资账面价值1.28亿元。2021年度、2022年度和2023年度，公司分别对该联营企业相关长期股权投资确认投资损益-60.09万元、-4,740.39万元和-1,959.56万元；河南首恒净利润分别为-122.63万元、-8,176.92万元和-4,019.51万元。
请公司补充说明对河南首恒相关长期股权投资的减值测试情况，并说明河南首恒近三年皆发生亏损的情况下未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
12.关于其他非流动资产。年报显示，公司2023年末其他非流动资产账面价值7.37亿元。根据财务报表附注，预付设备款3.85亿元、预付工程款2.61亿元。年报未披露上述款项的交易对手方。请公司：补充披露其他非流动资产期末余额前五大交易对手方、是否与公司存在关联关系、是否存在潜在的利益输送或资金占用情形，并列示主要交易内容和金额。请年审会计师发表意见。
公司收到工作函后积极组织公司相关部门及中介机构准备回复
工作。公司将在相关工作完成后，及时完成工作函回复并履行信息披露义务。
特此公告
神马实业股份有限公司董事会2024年5月12日