证券代码：300536 证券简称：*ST农尚 公告编号：2024-035
武汉农尚环境股份有限公司关于对外投资进展暨签署《合资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日在巨潮资讯网上披露了《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-002），农尚拟与 New Capital Company（以下简称“NCC”）签署《合资企业条款清单》。经过双方的磋商，近日已完成协议主要条款的商谈，2024年5月12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
受AI需求暴涨，各大厂商将持续加码布局AI大模型，随着数据量激增、算法模型复杂度提升AIGC的发展，带来智能算力需求爆炸式增加。人工智能算力规模的快速增长将刺激更大的AI芯片需求，AI芯片按照功能可划分为训练芯片与推理芯片，按照技术路径可划分为GPU、FPGA、ASIC芯片。伴随着企业AI应用逐步成熟，企业将把更多算力从模型训练转移到AI推理工作中，ASIC芯片本身特性非常适合推理，并且在大规模部署AI模型时，ASIC的成本优势尤为明显，未来拥有广阔的市场前景。
根据公司在算力领域的战略布局，紧抓人工智能快速发展对芯片的需求，完善公司在ASIC芯片的投资布局，公司与BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD.（以下简称“Blue Moon”）、New Capital Company（以下简称“NCC”）、上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称“芯合智汇”或“标的公司”）签署《合资协议》，公司在未来16个月内以自有资金20,000万元人民币分期向芯合智汇进行投资，最终认购其51%的股权。芯合智汇拟开展具体业务为自主研发用
于AI推理应用的ASIC芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
2.本次交易审议情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的议案》。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议各方的基本情况
1.公司名称：New Capital Company
注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布街251号
注册编号：6730723
成立时间：2022年4月
主营业务：人工智能软件和平台、数据存储解决方案、SSD 设备和控制器。
2. 公司名称：BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD.
注册地址：新加坡福南7-22号桥北路109号
注册编号：202405704K
成立时间：2024年2月9日
主营业务：信息技术咨询
上述各方与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：上海芯合智汇计算机科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310115MADEH9LW66
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：JASON CHIEH-SHENG YANG
注册资本：人民币 2.0000 万元整
营业期限：2024-03-18 至 2034-03-17
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1号楼22楼01、04单元
经营范围：一般项目：软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务。
标的公司由Blue Moon全资控股。
2.标的公司的技术团队
Vincent Khin Zaw Win，圣克拉拉大学工商管理硕士学位，加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学学士学位，曾任该校校长奖学金获得者。多伦多大学CDL高级顾问。曾经是帕洛阿尔托和北京GSR风险投资公司的合伙人，该公司管理着超过 30亿美元的资金，投资于美国和大中华地区的早期和成长阶段的科技公司。在加入GSR之前，他曾在ATI技术公司担任高级管理职务，并且创立了三个战略业务部门，使公司在纳斯达克的市值大幅增长，2006年ATI被美国AMD公司以54亿美元的巨资收购后成为AMD的一部分。
JASON CHIEH-SHENG YANG，麻省理工学院电子工程、计算机科学博士。在AMD和 ATI担任经理和首席工程师超过10年。DGene公司CTO和联合创始人。
ATI(Array Technology Industry)是世界著名的显示芯片生产商，和NVIDIA齐名。在1985年至2006年之间是全球重要的显示芯片公司，总部设在加拿大安大略省万锦市。
DONGHOON.Lee，哥伦比亚大学电子工程硕士和学士，密歇根大学电子工程博士。曾任 SK海力士图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理、ADI消费者部门副总裁、三星 SoC产品高级副总裁。
Josef. Zhang，加州大学洛杉矶分校电子工程学士、加州大学伯克利分校电子工程硕士。30多年高科技行业经验，专攻IC设计和闪存系统设计。闪迪(SanDisk)第一个工程团队成员，开发了世界上第一个基于闪存的ATA固态硬盘；还积极参与了闪迪内部闪存测试系统的设计；在闪迪(SanDisk)担任全球首款CompactFlash控制器的首席设计师。
Helena Packer，哥伦比亚学院(Columbia College)学士学位。好莱坞AI与内容创作融合的领导者。视觉效果工作室的联合创始人，为奥斯卡、艾美奖和Clio奖获奖项目创作视觉效果，创作视觉效果。其中包括成龙的《燕尾服》、《Xman2》和《双峰》等。美国电影艺术与科学学院(Academy of Motion PicturesArt and Sciences)成员，曾在其执行委员会和科学技术委员会任职。
3.标的公司作为一家企业级人工智能软硬件一体解决方案提供商，拥有多名国际专业GPU智算专家组成的团队，结合在生成式人工智能研发方面的资深经验，致力于向企业提供智能计算软件和硬件的性能优化以及高能效比的AI计算架构解决方案。标的公司拟开展具体业务为自主研发用于AI推理应用的ASIC芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
四、协议的主要内容
标的公司主要在中华人民共和国境内、香港特别行政区和澳门特别行政区，从事自主研发用于AI推理应用的ASIC芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
1.本协议宗旨
1.1本协议旨在对截至本协议签署日，各方就投资项目已达成的全部意向及有关交易原则和条件进行规定，同时明确相关工作的程序和步骤，以积极推动投资项目的进行。
2. 各方的保证
2.1任何一方均应保证在本协议签订前未与任何第三方（本协议其他方除外）以任何形式在区域内开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动，包括但不限于签订过意向书、合同或其他任何法律文件或任何形式的合作；任何一方均应保证在本协议签订后，不与任何第三方（本协议其他方除外）在区域内就开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动进行磋商、询价或要约或签署任何意向书、合同或任何形式的法律文件或以任何形式开展合作。
2.2在标的公司存续期内，农尚不得经营、从事或有兴趣从事任何与标的公司相同类似或有竞争关系的业务，或在区域内招揽标的公司的任何员工、客户、供应商。
2.3任何一方应当确保其管理人员、员工、代理、顾问和代表遵守本协议第2条各款的约定。
2.4若任何一方从任何第三方（包括在本协议签署日之前与该方谈判的任何第三方）收到任何指示，表明该第三方可能希望以进行业务合作或设立法律实体或以任何其他形式在区域内开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动，该方应立即书面通知另三方。
3. 各方的权利义务
3.1各方保证其拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的必要权力和权限。
3.2自本协议签署日起两个月之内，农尚应当向标的公司投资伍千万元人民币（?50,000,000.00）。在本协议签署日起四个月内，农尚应当向标的公司追加投资伍千万元人民币（?50,000,000.00）。农尚的投资基于标的公司价值2.33亿元人民币的完全摊薄的投前估值，之后农尚将获得标的公司30%的股权。若农尚不能如期完成该些投资，则农尚应当向Blue Moon支付应投而未投金额的2%作为违约金。
3.3自本协议签署日起16个月之内，农尚应追加投资人民币壹亿元（小写：
?100,000,000.00）或更多，加上其初始投资人民币壹亿元（小写：
?100,000,000.00），将使农尚拥有标的公司高达51%的股权，但标的公司的投前估值将由Blue Moon与农尚考虑届时影响市场价值的因素确定。若农尚不能如期完成该笔投资，则农尚应当向Blue Moon支付应投而未投金额的2%作为违约金。
3.4 Blue Moon与农尚同意，Blue Moon依赖于农尚的如上投资承诺而作出相应的商务安排，若农尚违反如上投资约定，将给Blue Moon带来巨大的损失；如上违约金系各方依据不同阶段投资安排测算而认定，是合理的，也是Blue Moon与农尚在签署本协议时所能合理预见到的、若农尚违反如上投资安排将会给Blue Moon带来的损失。
3.5自本协议签署日起，Blue Moon应当开始着手将标的公司的注册资本增加至伍百万元人民币（?5,000,000.00）。
3.6农尚应确保其全资子公司武汉芯连微电子有限公司负责在区域内为标的公司的产品提供销售渠道，包括通过探索和管理与客户和潜在客户的关系、以及通过促进产品的销售和分销的方式达成。
3.7农尚应当按照标的公司所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助Blue Moon及时获取标的公司的业务开发、建设、运营、资源整合及管理所必需的批文。
3.8农尚应当协助标的公司办理相关政府部门的审批核准手续（如有），争取标的公司运营所涉及的优惠政策。
3.9农尚应按照适用于标的公司的有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力为标的公司提供潜在的商业机会。
3.10自本协议签署日起，农尚不得，以任何形式、通过其自己或其子公司、附属机构、关联公司或任何第三方，招揽、劝诱、帮助或建议任何员工、顾问或其他与Blue Moon及/或标的公司有实质性合同关系的人士离开、停止顾问或终止与Blue Moon及/或标的公司的合同关系。
3.11 Blue Moon承诺应农尚要求，在合理时间内将真实、完整地向农尚提供标的公司工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料。同时，Blue Moon承诺向农尚指定的中介机构提供真实、完整的会计凭证、会计账簿等资料，不拒绝、隐匿或谎报。
3.12各方不得损害标的公司及/或其他各方的合法权益。
4. 标的公司的管理
4.1农尚投资后，标的公司将由董事会（“董事会”）管理。董事会应由三
（3）名成员组成，他们应是林峰（Brandon Lin），任董事；VINCENT KHIN-ZAWWIN，任董事及董事会主席；以及JASON CHIEH-SHENG YANG，任董事及首席执行官。
4.2农尚投资后，标的公司将设立监事会，监事会由三名监事组成，其中两名监事由Blue Moon委派，另外一名监事由标的公司职工代表大会选举产生。
4.3农尚应按照中国政府相关规定，不迟于2024年12月31日授予BlueMoon购买农尚完全摊薄资本的百分之十（10%）的期权。该期权应在期权归属开始日期（即股票期权计划被农尚股东大会批准的日期）开始分四次等额年度分期归属，行权价格均等于在中国证监会或相关当局批准的股票期权计划的发行日之前中国证监会或相关当局允许的最低价格（“股票期权”）。
股票期权应在农尚股东大会批准后被授予；农尚应当积极促成该等批准。若股票期权的授予未能获得农尚股东大会的同意，农尚和Blue Moon应当协商包括股票增值权或虚拟股票的补救措施。
4.4 Blue Moon与农尚均同意自农尚向标的公司初次投资累计达到人民币壹亿元（小写：?100,000,000.00）后根据其在标的公司的持股比例将标的公司的财务报告合并到农尚的财务报告中，且将在遵守中国法律的情况下尽最大努力在这方面进行合作，包括但不限于签署所需文件。
4.5本协议项下的所有安排均应符合美利坚合众国、新加坡和中华人民共和
国的所有出口管制法规。
4.6未经Blue Moon与农尚事先书面批准，标的公司不得抵押、收取、授予其资产担保权益或以其他方式妨害标的公司之资产。
4.7标的公司不会以赠与、贷款、担保或其他方式向本公司的任何股东、董事、高级职员或雇员或与任何股东、董事、高级职员或雇员有关的任何个人或实体提供任何财务援助，正常的工资、奖金、或其他的董事会批准的激励除外。
4.8除非本协议另有规定，或符合公司偿付能力条款和相关法律法规的资本要求，否则标的公司不会向任何股东购买、赎回或收购任何股份。
4.9除本协议另有规定外，如果Blue Moon与农尚通过书面决议确定标的公司需要额外资金来履行标的公司对其债权人的义务或实现标的公司成立的目的，则标的公司可以向股东或第三方借款。
5. 股权转让
5.1按照标的公司之公司章程规定的程序，标的公司可以从其他投资者那里寻求额外的外部融资机会，农尚有权优先购买新发行的股权以使其总持股比例高至51%。Blue Moon与农尚有权根据其在标的公司中的持股比例，按比例参与标的公司的后续股本发行。
6. 知识产权
6.1 Blue Moon与农尚同意，在本协议项下标的公司独立开发的知识产权，如专利权、专有技术、商标、著作权及其它权利等，皆归属于标的公司，但标的公司在同等条件下优先授予Blue Moon在区域外的独占许可使用权。尽管有其它规定，为避免疑义，此处“独立开发的知识产权”并不包括基于Blue Moon自身知识产权所作的、不具有实质性或创造性技术进步特征的改动或微小改进。
6.2 Blue Moon将与标的公司协商并签署许可协议，根据该许可协议，BlueMoon将向标的公司在区域内授予排他许可，以使用Blue Moon在区域内拥有或许可的某些知识产权。除其他事项外，该许可将在标的公司解散或清盘时终止。
7. 分红
7.1 Blue Moon与农尚以各自认缴的出资额为限对标的公司承担责任，分担风险及亏损。
7.2 Blue Moon与农尚同意标的公司的利润将首先用于标的公司研发投入。若有利润分配，则将按股东持股比例予以分配。
8. 保密条款
8.1本次投资项目及与其有关的一切往来文件，包括但不限于本协议、往来传真、函件、备忘录、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密信息，除非经另三方书面同意或为完成本次投资项目而提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。
8.2尽管如上所述，Blue Moon知悉农尚是一家在深圳证券交易所创业板上市的公众公司，并同意农尚按照深圳证券交易所信息披露规则对本次投资项目及其相关法律文件进行公告。
8.3本保密条款具有独立性，即使本协议无效或被解除或终止，本条款仍具有法律效力，各方亦应遵守本条之约定，否则违约方应承担相应违约赔偿责任。
9. 法律适用及争议解决
9.1本协议适用法律为中华人民共和国法律。
9.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，任何一方可以提交至上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心解决。仲裁地为上海，仲裁语言为中文。
10. 生效日期及期限
10.1本协议自签署日起生效。
10.2标的公司的初始期限为十（10）年，经各方协商一致后可缩短或延长。
10.3出现下列情况时，标的公司可以在期限届满前解散：
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行的；
（2）由于标的公司连续亏损，无力继续经营的；
（3）一方或各方实质性违反本协议及/或章程规定的义务，致使标的公司无法继续经营的；
（4）由于重大情势变更致使标的公司目的无法实现的；
（5）本协议、章程及/或有关强制性法律法规规定的其他解散原因已经出现的。
11. 违约责任
11.1若任何一方违约，造成本合同不能继续履行或损害标的公司及/或其他方的合法权益的，违约方应当赔偿守约方因此而受到的全部损失，包括但不限于
直接经济损失、损害、成本、支出或费用、仲裁费、诉讼费、执行费、律师费、差旅费等。
12. 其它
12.1自农尚向标的公司进行投资后，Blue Moon与农尚应当按照《中华人民共和国公司法》的规定修改标的公司之公司章程，完成增资扩股、变更登记等事项。
12.2本协议及标的公司之公司章程构成了各方之间就本次投资项目的全部约定，并取代此前农尚同NCC之间所签署的《合资企业条款清单》、各方此前就本投资项目所达成的任何意向书、合同或任何形式的法律文件（如有）。
12.3本协议未尽事宜，各方可以达成补充协议；补充协议同本协议有冲突的，以补充协议为准。
12.4标的公司可以同Blue Moon或NCC签署某些服务协议和其他协议，其中包括标的公司聘用某些Blue Moon或NCC服务的义务。
12.5本协议以中文、英文两种语言制作，两种语言版本具有同等法律效力。若两种语言存在冲突或歧义，应以中文版本为准。
12.6本协议一式肆份，每方各持有壹份，每份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
标的公司的主要业务方向为自主研发用于AI推理应用的ASIC芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等，围绕智能算力开展经营。标的公司的技术团队深耕该领域多年，拥有丰富的技术储备。
公司目前主营业务之一为人工智能算力综合服务，现阶段投资标的公司有助于完善上游布局，提升公司在算力领域的资源储备，与公司的业务产生协同效应，增加公司在算力领域的核心竞争力。未来随着标的公司的经营不断成熟，公司持股比例不断地增加，对公司的生产经营将会产生积极的影响。
2.存在的风险
（1）本次对外投资是基于公司战略发展以及行业市场前景布局，但行业的发展趋势及市场行情的变化存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
（2）本次对外投资时间持续16个月，周期较长，影响因素较多，最终能否实现合同目的存在一定的不确定性。公司将依据协议分期出资，降低投资风险。
（3）由于地缘政治风险、宏观经济运行、行业市场环境、行业政策、业务发展及双方推进具体合作不及预期等因素影响，本次对外投资可能会遭遇政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险、成本和费用增加等风险，从而导致公司投资收益将存在不确定性的风险。
3.对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，短期内不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 第四届董事会第二十四次会议决议；
2.《合资协议》。
特此公告
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2024年5月12日