公司代码：603365 公司简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一、公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二、公司2023年度监事会工作报告 ...... 20
议案三、公司2023年年度报告及摘要 ...... 24
议案四、公司2023年度财务决算报告 ...... 25
议案五、关于公司2023年年度利润分配预案的议案 ...... 29
议案六、关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
2023年度独立董事述职报告 ...... 31
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年05月20日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2024年05月20日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年年度报告及摘要；
4、公司2023年度财务决算报告；
5、关于公司2023年年度利润分配预案的议案；
6、关于修订《公司章程》的议案。
五、独立董事述职
六、股东发言与提问
七、股东及股东代表现场投票表决
八、计票、监票
九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
十、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十一、 会议见证律师宣读法律意见书
十二、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的实现。现就公司董事会2023年度履职情况报告如下：
一、2023年经营情况讨论与分析
公司持续聚焦主业，深耕家纺行业，长期保持着行业头部品牌的市场地位。公司以“好被芯 选水星”为品牌战略，强化功能性被芯核心品类优势，带动公司家纺全品类发展。通过产品技术研发投入，持续对产品差异化升级，提高产品附加属性，致力于发展绿色环保、健康床品。不断创新营销模式，着力打造线上线下全渠道融合的新零售模式，将品牌传播、社群营销、活动营销、会员运营有效结合，打通垂直化运营链路。
报告期，公司的营业收入整体保持了稳中有进的增长态势。2023年度公司实现营业收入4,210,912,053.70元，同比增长14.93%；实现归属于上市公司股东的净利润379,075,331.86元，同比增长36.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润327,673,282.40元，同比增长 44.74%。
报告期，公司被芯类产品营业收入2,024,865,802.94元，占主营业务收入的
48.18%，比上年同期增长20.38%；套件类产品营业收入1,522,364,354.35元，占主营业务收入的36.22%，比上年同期增长10.81%；枕芯类产品营业收入291,793,026.16元，占主营业务收入的6.94%，比上年同期增长5.84%。公司围绕聚焦被芯大品类，深入洞察消费者需求，加强品牌心智培育，从品牌、渠道、产品、信息化、人才建设等方面持续优化，不断增强核心竞争力，发挥品牌优势。
（一）品牌势能彰显
1、“好被芯 选水星”品牌战略，大单品热度提升
公司秉承着“让家人睡个好觉”的企业使命，持续聚焦“好被芯 选水星”品牌
战略，强化被芯大单品核心优势，打造细分市场竞争力的同时，带动全品类发展。公司拥有在品牌建设中持续投入能力，在消费者中拥有良好的品牌知名度和产品质量口碑，不断通过敏锐的市场洞察力，深入了解客户需求，从产品质量力、款式独特性、功能差异化、营销推广力等各方面不断增强品牌战略的落地实现，提升品牌差异化认知，为公司维持行业头部地位奠定坚实的基础。根据欧睿信息咨询（上海）有限公司发布的调研结果，“水星家纺2021-2023年连续三年被芯全国销量第一”（数据来源：欧睿信息咨询（上海）有限公司，按各品牌中国大陆2021年、2022年、2023年度被芯零售量计算。于2024年3月完成调研）。
自2020年“好被芯 选水星”战略实施以来，公司始终重视消费者产品体验，坚持用户研究，把握市场趋势，立足消费需求。连续第四年与中国家用纺织品协会、中国睡眠研究会联合发布《中国被芯白皮书》，通过调研深入认知消费者对健康睡眠、睡眠质量与被芯舒适度、功能性等方面需求匹配度，培育消费者对于被芯影响睡眠重要性的消费心智。通过了解消费者对于被芯类产品的认知与需求的趋势，为公司被芯产品明确研发方向。公司报告期进行了水星家纺品牌与消费者U&A研究报告，提升品牌价值点、精进营销策略。深入结合市场需求和趋势变化，调整优化产品结构和风格，从产品设计、包装、卖点提炼、图片视频拍摄制作等全方位打造极致单品，让更多的消费者体验到水星产品的好品质，赢得好口碑，从而更好地提升水星品牌的知名度和消费者满意度。
公司在产品结构上不断升级，延续“大单品策略”，敏锐洞察市场流行趋势，根据市场情况推出新品，占领不同市场。公司通过开展线上、线下联动宣传，形成全方位、立体化、多触点、多维度的传播方式，渠道营销合力为品牌带来更多热度。
通过打造线下快闪店、被芯概念店以及对被芯材质的溯源，网红打卡传播，持续塑造好被芯专业、科学定位、引领行业潮流。
2、大健康背景催生助眠产品，健康睡眠床品优势明显
随着国民生活水平提高，国民养生意识逐渐形成，消费者对健康产品的需求持续增长。家纺用品作为贴身使用的传统刚需品，消费者对健康家纺用品对睡眠质量和健康影响的重视度亦在提升，健康消费成为共识。头部品牌企业具有在工艺技术升级、研发体系及品控方面的绝对优势，消费者的质量力认可度高，公司不断聚焦绿色、生态、健康的家纺产品研发，自研产品具有抗菌防螨、吸汗排湿、散香舒缓，柔顺亲肤
等核心健康功效助力。健康睡眠床品赛道市场前景广阔，家纺产品作为睡眠质量基底保障，产品需求升级带动市场规模发展。公司深耕健康睡眠床品品类，逐步成为健康睡眠床品首选品牌。公司始终保持对高品质产品的追求，加大品控力度，产品质量具有一贯稳定性，公司作为起草单位参与制定了多项国家标准、行业标准、团体标准等，执行了严格的内部产品质量控制体系。根据弗若斯特沙利文发布的调研结果，“水星家纺2022-2023年连续两年全国健康睡眠床品销量第一”（数据来源：弗若斯特沙利文，基于对中国健康睡眠床品市场的研究，以各独立品牌在2022年及2023年健康睡眠床品（套件、被芯、枕芯）的总销量计；健康睡眠床品指通过技术或工艺，旨在实现抗菌除螨、吸汗排湿、散香舒缓、柔顺亲肤四大功效，从而提高用户睡眠质量和睡眠体验、满足用户健康需求的床品。于2024年2月完成调研）。
近年来，随着人们对儿童健康和安全的关注度提高，以及经济发展和消费水平提升，儿童用品市场需求呈现出快速增长的趋势。主要受益于城市化进程、生活水平提高以及父母健康投入意识的增强等因素，儿童床上用品市场成为持续增长的领域。儿童床上用品对于安全性和舒适性有着高要求度，环保、无害的产品得到了更多市场认可。品牌企业在市场中占据较大份额，公司子品牌“水星kids”专注于0-14岁婴童群体，坚持“让每个孩子睡个好觉，健康成长”的使命，主张“防敏育儿高标准”的原创床品，“水星家纺2023年中国儿童床品销量第一”（数据源自弗若斯特沙利文，调研地理覆盖地域为中国内地，基于对儿童床品市场的研究，以各独立品牌在2023年儿童床品（套件、被芯、枕芯）的总销量计；于2024年1月完成调研）。
3、家纺产品迭代升级的需求逐步提升，行业品牌升级
随着消费观念和生活方式的转变，家纺产品的消费频次正在提升，消费者对生活质量提出更高要求，特别是年轻一代，在选择家纺产品时看重产品差异化，更青睐符合个性需求和实现内心满足感的产品。产品功能化满足了消费者对环保性能、舒适感、防螨抗菌性、助眠、低致敏等个性化需求。家纺品牌及产品升级势在必行，头部品牌具备完备的质量把控能力，成熟的管控流程，持续产品升级的实力，尤其在技术研发方面，不断开发新技术、新材料、新产品，推动家纺产业的性能升级。
在销售渠道和服务模式上，公司也在进行创新和升级。随着互联网和社交媒体的普及，新零售已经成为当前家纺发展的热点话题。家纺销售渠道趋于多元化，互联网平台的销售规模得到进一步拓展；同时，线上线下融合带来的流量，为线下销售渠道
发展持续供能。公司推进终端门店利用企业微信、视频号、抖音、小程序等与消费者进行精准互动，提升入会率，亦为消费者提供更多人性化的品牌服务，如结婚铺床服务、洗护大管家服务等，提升产品附加值并巩固品牌的优良口碑。
4、存量及增量婚庆热度提升，带来机遇
婚庆消费作为家纺产品的重要市场，公司非常重视相关产品的宣传。新消费群体已不满足于模式化与单一化的婚庆形式，年轻人追求个性化、多样化的婚庆用品。公司深耕婚庆床上用品，根据欧睿信息咨询（上海）有限公司2023 年4月发布的调研结果，“水星家纺2022-2023年连续两年全国结婚床品销量第一”（数据来源：欧睿信息咨询(上海)有限公司，按2022、2023年度结婚套件、结婚被芯和结婚枕芯/靠垫芯的出厂销售量分别计算，结婚床品定义为婚庆系列的床品，即通常在婚庆、结婚场景下使用的床品套件(包括六件套、八件套、十件套等)，被芯和枕芯/靠垫芯。于2024年3月完成调研）。
报告期公司通过婚庆国潮文化打造、联名合作等方式，营造终端打卡氛围。2023年4月，公司举办了“国风古韵，悦鉴东方”2023高定设计发布会，与北京服装学院教授、中国最佳女装设计师、北京冬奥会颁奖礼仪服装设计师楚艳女士合作的高定家居新品；与中国十佳时装设计师、中国服装设计师协会理事、2022-2023央视春晚主持人服饰设计师李呐女士合作的高定婚庆新品正式发布。
公司在营销上积极拥抱流量，借助新媒体助力品牌宣传，在抖音、视频号、快手等视频平台做短视频内容，在小红书、微博等社交平台上抢占用户心智，以线上+线下+社群等多元化、全域化的营销思维，打造婚俗文化100城新娘专业号，通过原创短视频推广各地婚俗文化。报告期与湖南卫视《中国婚礼2》合作，以锦绣和美、佳偶良缘、良辰朝歌等婚庆系列产品甄选美物为新人打造幸福婚礼，为新人提供高质量床品体验，进一步提升品牌知名度。公司与高级婚尚生活杂志《时尚新娘》《岛 iSLAND》合作，参与明星夫妻的平面大片拍摄，借助其在婚恋人群中的超高影响力，为水星家纺婚庆系列产品推广助力。
5、通过合作联盟，破圈拓宽客户群
公司品牌传播与消费者沟通始终保持高品质、高声量、高频度。报告期通过与知名品牌、IP、设计师等联盟，推动品牌年轻化升级，突破品牌受众圈，培养新客户关系。在与其他知名品牌合作过程中，提高客户信任度，创造话题并改变受众观点，提升品牌溢价能力。公司聚焦品牌间同质属性，实现品牌间资源共享，针对适龄且注重
生活品质的消费群体，跨界传播合作共赢。
（二）产品优化升级
公司不断优化产品结构，坚持精品开发，围绕品类与单品两个竞争维度持续深入地开展产品研发与创新。从产品的颜值、舒适、功能三个方面，提升产品性能，打造极致爆款单品，持续提升水星特色产品的核心竞争力。
科技赋能产品创新。公司继续以纤维新材料和助剂新材料的自主研发为重点，项目技术研发、科技攻关和成果转化，取得了较理想的技术成果。已完成技术转化的科研项目应用于被芯和套件等产品中，上市后获得经销商和消费者的广泛好评，科技领先的品牌形象得到市场认可。
1、原材料溯源，产品质量力升级
随着消费者的购买能力，生活方式、生活品质的提升，具备个性化定制、环保和可持续发展、科技化、体验和情感化的产品需求愈发提升。对于家纺行业而言，除商品基本使用属性外的特殊需求愈发丰富，其中对于安全健康、绿色环保的要求最高。作为家纺行业领军企业之一，公司一直关注环保与健康，倡导绿色发展，主张让天然健康的绿色床品走进寻常百姓家。绿色发展一方面是源于消费者对健康的内在要求，另一方面则是源自企业的社会责任以及自身可持续发展的需要。
2023年9月19日，水星家纺在上海世博创意秀场召开“芯盖念战略升级暨新品发布会”。发布会上，水星家纺旗下“水星X”系列被芯产品正式亮相。新品创新性地运用了“三明治构型”，选用了优质蚕丝和鹅绒作为原材料，使得产品兼具极强保暖性和优质贴身感，同时在透气性能上达到均衡状态。
在“三明治构型”的基础上，公司在原材料选择上也精益求精。研发团队在溯源考察原材料中优选蚕丝、鹅绒等原产地，确保原材料质量安全，提高供应链透明度。
2、“科学守护睡眠”，研发成果产业化、差异化
公司坚持技术研发投入，秉承“科学守护睡眠”的理念，不断追求科技化、功能性、绿色环保的产品属性，将健康睡眠理念融入品质中。公司技术研发以功能性纺织纤维新材料和助剂材料的研发为重点，自主研发的天然草本抗菌茶氨酸纤维、低致敏纤维、植物蛋白纤维、玉润凉感纤维、净味放热纤维、抗菌抑螨纤维、红石榴纤维等材料凭借完善和稳定的工艺品质，成果逐步产业化。
随着床上用品健康的科普教育，消费者的换新意识逐步提升，定期更换被芯、套件、枕芯等寝具，不仅能够带来贴身的舒适睡眠体验，更能有效防止不健康因素的叠
加。尤其在被芯品类上，功能性高端材质羽绒和蚕丝被芯的使用替换率仍有较大提升空间。家纺用品通过引入新材料、新技术和新工艺，为消费者提供了更多样化、个性化的选择，满足了人们对健康生活方式的追求。
3、“国潮”加持，品牌优势彰显
近年来国民经济和民族文化自信提升，在国家文化政策导向下，“国潮”风掀起一股消费热潮。随着“Z时代”对整体消费的贡献提升，消费行为特征也为市场注入了新鲜的“玩法”。圈层文化、标签化、注重品质、偏好兴趣社群、颜值主义更贴合年轻人的消费倾向，国潮产品以其独特的设计风格和文化内涵，成为了其表达个性和审美的重要方式，国潮品牌渗透力快速提升。公司秉承着“文化+艺术；融合+创新；品质+颜值”的国潮床品设计理念，报告期推出国民大IP高级定制产品及公司联名高定系列，致力于打造高品质且能满足精神与情感需求的差异化产品。“GD·雀予君聆”匹马棉刺绣婚嫁床品套件被中国纺织工业联合会评为“2023年度十大类纺织创新产品”。
（三）线上线下渠道齐发力
公司的销售渠道体系完善，具有覆盖线上线下的全渠道体系，可高效触达核心消费群。其中，线上电商渠道和线下经销渠道是公司的主力优势渠道，二者保持均衡发展。同时，公司近年来亦通过建设线下自营渠道加大了对核心商圈的进驻力度。
1、线下渠道
公司在品牌建设、产品升级、营销推广、会员赋能等方面不断提出新举措，建立商品内容化、服务商品化、营销全域化的持续发展体系，通过融入新零售模式赋能终端门店，线上向线下引流，增加产品触达力，缓解线下客流波动、消费信心不足等客观因素带来的影响。
（1）终端升级，随着“水星 STARZ HOME”形象升级发布，公司进一步深化线下终端形象转化，不仅在店面装修、产品陈列、平面设计等硬件上升级，同时还在服务质量、店铺管理、顾客维护等软实力方面进行强化培训，以实现门店形象的整体升级。在消费者需求越发多元化，更看重实用及品质的现状下，产品需要从“流量”向“留量”迁移，产品思维与服务提升互补融合。“水星STARZ HOME”重点打造家居氛围、橱窗婚庆氛围等陈列场景，同时公司打造的高端展厅新形象“水星1987馆”，为产品高端化布局新思路，传递品牌自信和产品自信。
（2）新零售赋能：为实现“线上线下融合，全链路数字化”的长期发展战略，
公司进一步加速实施数字化改造，通过终端门店 POS 系统，规范会员管理模式，数字化精准洞察消费者的购买意向，提升店铺运营效率；公司设有新零售中心，报告期通过线下营销活动的开展，支持和帮助经销商运用云店小程序、直播、短视频、公域流量分配、私域流量经营等新零售模式，增加线下门店获客率，使品牌转播与产品销售有效结合，提升销售转化率。
（3）科技赋能大单品。激发传统营销项目优势，持续打造极致爆款产品，通过预售、爆破等形式吸引更多客流并取得显著成效。公司不断加强产品价值、品牌价值塑造，以满足消费者对产品舒适性、健康性的需求为宗旨，重点研发高品质、高“含科量”、极致性价比的爆款大单品，为门店引流，以此提升连带销售。例如，水星双净茶氨酸草本抗菌蚕丝被，添加公司自主研发茶氨酸因子，亲肤、高效抑菌，将绿色环保、功能性植入产品；轻奢养肤类新品新氧山茶花语系列夏被凭借时尚的山茶花刺绣设计及玻尿酸微胶囊导入技术，满足消费者对生活质量提升的要求；“水星 1 号”金桑蚕丝被，运用稀有的天然金蚕丝，蓬松度、透气、透湿、抗氧化、抗菌等功能性提升，带给消费者高端体验，被评为 2022年上海市创新产品。公司通过开展线上、线下联动宣传，形成全方位、立体化、多触点、多维度的传播方式，形成营销合力为品牌带来更多热度。
（4）终端系统布局。公司持续建立终端门店零售系统，改善门店经营效率，推进终端门店利用企业微信、视频号、抖音、小程序等与消费者进行精准互动，提升入会率，借助数字化系统升级会员管理模式，为消费者提供更多人性化的品牌服务，提升产品附加值并巩固品牌的优良口碑。
2、线上渠道
线上渠道方面，公司保持了与天猫、京东、唯品会等电商平台的长期合作，同时陆续进驻了抖音、快手、拼多多等具备高潜力的电商平台，形成了从货架电商到全域兴趣电商的全方位覆盖。
公司紧抓电商增长趋势，紧随市场变化，强化线上品牌宣传，并充分发挥电商团队极强的开拓能力、专业的运营能力及灵活的应变能力，不断提升公司在传统电商平台的市场占有率，同时积极尝试、布局新平台，发展新兴增长点，确保了公司线上销售持续增长。
（1）发挥主流平台为优势，不断拓展新兴平台发展。公司在天猫、京东和唯品会等平台深耕多年，凭借对平台规则的深入理解、充分利用数据分析使产品设计、品
牌宣传及营销方案等能够更好地满足年轻消费群体这一电商消费主力的需求，对消费者喜好的精准把握和产品的不断推陈出新等，持续保持行业领先地位。公司于2020年下半年入驻抖音平台，是行业内最早入驻的品牌之一。经过近年的培育，公司在抖音平台的销售收入已具有一定规模。
（2）加强品牌投入，提升品牌溢价能力。持续聚焦“好被芯 选水星”的品牌战略，通过跨界、与知名 IP、设计师等合作，联名打造专属产品等一系列方式，积极探索潮流破圈，推动品牌年轻化升级；以大量原创短视频、文案等方式在社交电商平台持续种草，逐渐积累粉丝、持续沉淀用户，更好地提升品牌溢价能力，用品牌驱动逐步替代流量驱动。报告期公司开展了“水星芯意年”、321 世界睡眠日、母亲节、父亲节、夏凉节、919战略发布会、双11等主题营销活动，提升了品牌声量。
（3）数字化驱动，提高电商运营竞争力。公司不断突破并加强对数据的收集和分析能力，应用大数据算法等技术分析消费者行为、购买习惯、偏好等信息，提供精准化产品和服务。在大幅提升电商运营效率的需求下，公司以商品企划为中心，打通跨部门的数据流程，建立了一套完善的指标体系和数据应用体系，提升了商品的规划能力和效率。电商营销以社交化为导向，利用社交网络和社交媒体实现电商与社交平台的融合，销售全渠道打通，改善用户体验，提高用户粘性。全体系信息化精细运营，打通营销、财务、供应链、物流等各部门，全面升级数字化转型，建立市场动态、竞争对手、渠道效果、产品销售、客户行为等数据分析场景，提高了分析的速度和准确性。
（四）信息化建设
报告期内，公司依据数字化发展规划，按照业务在线化，运营数据化，决策智能化路径，持续推进零售、分销、研发、供应链等板块的数字化建设，提升数据运营能力，重点实施以下项目：
1、 终端零售数字化建设。推广POS 系统，通过协同平台的规划设计，统一管理平台和协同门户，研发支持新零售运营的工具。推进线上线下融合，实现全流程、全链路数字化的经营模式，以全域零售的高质量创新来推动业绩增长。
2、 大数据分析体系建设。通过梳理数据运营场景，整合各系统数据，建立数据模型，进程数据可视化开发，满足业务部门对渠道、终端数据分析的需求。重点进行营销、供应链、质量、财务等模块的数据横向拉通，以逐步通过全价值链的数据融合，实现跨领域数据决策支撑。
3、 助力供应链效率提升。通过供应链协同项目的规划、实施，进行供应链数字
化规划，推动供应链业务在线化的建设。建立库存、库容、生产进度可视化模型，并建设研发管理系统，推动质量管理数字化，以逐步实现供应链全局可视化，提升供应链的整体运营效率。
4、 优化系统、降本增效。通过优化系统，提升业务数字化水平，提升员工工作效率，降低成本。根据各部门数据运营场景的需求进行数字化转型，数据采集、数据模型建立，应用数据进行决策，推广数据自助分析工具使用，提升绩效。
5、 数字化底座建设。公司进行了集团技术平台、开发与运维平台的统一规划，建立了PC端/移动端的企业门户，推进统一用户账号的系统建设，以提升用户体验与账号的安全性。
（五）人才建设：
报告期内，公司推进了组织架构的优化和运营机制的升级，提升了组织效率；根据人才需求搭建了薪酬激励体系，保障了组织活力；着力人才培养体系，加强人才梯队建设和关键人才继任计划落地，优化人才供给；进一步推进人力资源职能的转型升级，加强HR与业务部门融合。通过核心价值观九项、360价值观评价系统、飞书 OKR管理等理念或工具的推广，改善组织氛围、提升工作效率。
二、主要经营情况
2023年公司实现营业收入4,210,912,053.70元，较上年同期增长14.93%；归属于上市公司股东的净利润379,075,331.86元，较上年同期增长36.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润327,673,282.40元，较上年同期增长44.74%；2023年经营活动产生的现金流量净额492,987,278.67元，较上年同期增长374.42%；2023年末归属上市公司股东的净资产2,944,814,610.71元，较上年末增长6.42%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,210,912,053.70 | 3,663,751,065.48 | 14.93 |
| 营业成本 | 2,524,727,096.70 | 2,245,875,595.84 | 12.42 |
| 销售费用 | 1,015,047,030.59 | 855,163,582.02 | 18.70 |
| 管理费用 | 181,046,660.09 | 172,978,243.50 | 4.66 |
| 财务费用 | -19,329,910.66 | -13,732,198.21 | 不适用 |
| 研发费用 | 77,809,783.01 | 71,647,238.45 | 8.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 492,987,278.67 | 103,914,068.35 | 374.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -297,743,404.99 | 82,363,009.26 | -461.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -235,912,761.62 | -193,573,122.35 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要是线上业务、经销、直营及团购业务增长所致；
营业成本变动原因说明：主要是营业收入增长，营业成本随之自然增长所致；销售费用变动原因说明：主要是广告宣传费、人员薪资类支出增长所致；管理费用变动原因说明：主要是人员薪资类支出增加所致；财务费用变动原因说明：主要是银行存款利息收入增加所致；研发费用变动原因说明：主要是人员薪资类支出及研发投入增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是营收及销售回款增长导致经营性净现金流增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司购买银行理财产品影响所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是现金股利分配所致。
2、收入和成本分析
1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 批发零售业 | 4,202,899,769.71 | 2,516,869,941.07 | 40.12 | 14.96 | 12.51 | 增加1.31个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 套件 | 1,522,364,354.35 | 884,786,760.27 | 41.88 | 10.81 | 4.65 | 增加3.42个百分点 |
| 被子 | 2,024,865,802.94 | 1,199,026,686.72 | 40.78 | 20.38 | 19.37 | 增加0.50个百分点 |
| 枕芯 | 291,793,026.16 | 182,388,911.40 | 37.49 | 5.84 | 9.11 | 减少1.88个百分点 |
| 其它 | 363,876,586.26 | 250,667,582.68 | 31.11 | 12.17 | 13.99 | 减少1.10个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电商 | 2,388,249,680.53 | 1,438,386,341.18 | 39.77 | 11.74 | 9.49 | 增加1.24个百分点 |
| 东北 | 71,390,445.40 | 45,420,401.37 | 36.38 | 28.99 | 24.01 | 增加2.56个百分点 |
| 华北 | 301,159,992.85 | 178,181,647.17 | 40.83 | 33.93 | 26.78 | 增加3.33个百分点 |
| 华东 | 701,912,598.16 | 394,666,046.02 | 43.77 | 7.96 | 6.49 | 增加0.77个百分点 |
| 华南 | 94,500,436.71 | 58,237,918.92 | 38.37 | 40.68 | 51.13 | 减少4.26个百分点 |
| 华中 | 221,039,966.65 | 142,549,346.34 | 35.51 | 43.49 | 40.18 | 增加1.52个百分点 |
| 西北 | 102,875,547.69 | 60,637,725.91 | 41.06 | 18.87 | 13.96 | 增加2.54个百分点 |
| 西南 | 310,548,105.64 | 191,593,848.08 | 38.30 | 16.52 | 11.47 | 增加2.79个百分点 |
| 国外 | 11,222,996.08 | 7,196,666.08 | 35.88 | -19.89 | -29.81 | 增加9.07个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电商 | 2,388,249,680.53 | 1,438,386,341.18 | 39.77 | 11.74 | 9.49 | 增加1.24个百分点 |
| 加盟 | 1,313,423,608.67 | 815,418,005.05 | 37.92 | 10.94 | 8.98 | 增加1.12个百分点 |
| 直营 | 348,005,877.52 | 160,381,689.50 | 53.91 | 24.44 | 18.81 | 增加2.18个百分点 |
| 其他 | 153,220,602.99 | 102,683,905.34 | 32.98 | 178.15 | 155.87 | 增加5.83个百分点 |
注：上述直营渠道收入包含公司线下自营专柜及门店的收入和公司直营团队负责运营的抖音、视频号等新零售业务收入。
2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 套件被子枕芯等 | 万套/万条/万个 | 2329.99 | 2338.78 | 634.52 | 13.78 | 17.95 | -1.37 |
3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 批发零售业 | 主营业务成本 | 2,516,869,941.07 | 100.00 | 2,237,018,908.65 | 100 | 12.51 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 套件 | 主营业务成本 | 884,786,760.27 | 35.15 | 845,464,304.62 | 37.80 | 4.65 | |
| 被子 | 主营业务成本 | 1,199,026,686.72 | 47.64 | 1,004,493,380.08 | 44.90 | 19.37 | |
| 枕芯 | 主营业务成本 | 182,388,911.40 | 7.25 | 167,166,199.12 | 7.47 | 9.11 | |
| 其它 | 主营业务成本 | 250,667,582.68 | 9.96 | 219,895,024.83 | 9.83 | 13.99 | |
3、费用
销售费用本年发生1,015,047,030.59 元，比上年同期增加159,883,448.57 元，较上年增幅18.70%，主要是广告宣传费、人员薪资类支出增长所致；
管理费用本年发生181,046,660.09 元，比上年同期增加 8,068,416.59元，较上年增幅4.66%，主要是人员薪资类支出增加所致；
研发费用本年发生77,809,783.01元，比上年同期增加6,162,544.56元，较上年增幅8.60%，主要是人员薪资类支出及研发投入增加所致；
财务费用本年发生-19,329,910.66元，比上年同期减少5,597,712.45元，主要是银行存款利息收入增加所致。
4、研发投入
1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 77,809,783.01 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 77,809,783.01 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.85 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 233 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 6.64 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 硕士研究生 | 14 |
| 本科 | 104 |
| 专科 | 70 |
| 高中及以下 | 45 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 69 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 119 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 41 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 4 |
| 60岁及以上 | 0 |
5、现金流
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 481,201.96 | 403,741.40 | 19.19% |
| 经营活动现金流出小计 | 431,903.23 | 393,349.99 | 9.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,298.73 | 10,391.41 | 374.42% |
| 投资活动现金流入小计 | 49,588.21 | 97,947.55 | -49.37% |
| 投资活动现金流出小计 | 79,362.55 | 89,711.25 | -11.54% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,774.34 | 8,236.30 | -461.50% |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,648.00 | 5,041.32 | 12.03% |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,239.27 | 24,398.63 | 19.84% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,591.28 | -19,357.31 | 21.87% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,064.43 | -720.32 | 464.25% |
(二) 资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 363,475,875.40 | 9.97 | 170,746,144.39 | 4.83 | 112.88 | 注1 |
| 预付款项 | 79,191,309.21 | 2.17 | 39,950,375.26 | 1.13 | 98.22 | 注2 |
| 其他应收款 | 84,057,675.47 | 2.30 | 32,796,136.52 | 0.93 | 156.30 | 注3 |
| 其他流动资产 | 60,366,885.23 | 1.66 | 42,977,570.29 | 1.22 | 40.46 | 注4 |
| 使用权资产 | 64,948,246.82 | 1.78 | 99,921,514.87 | 2.83 | -35.00 | 注5 |
| 租赁负债 | 32,744,845.43 | 0.90 | 63,493,979.33 | 1.80 | -48.43 | 注6 |
| 库存股 | 38,084,734.86 | 1.08 | -100.00 | 注7 |
其他说明注1：主要是本期理财产品增加所致；注2：主要是本期预付货款增加所致；注3：主要是本期支付南通市通州区川姜镇土地相关的履约保证金所致；注4：主要是本期购买1年内到期的定期存单所致；注5：主要是本期部分租赁项目到期及使用权资产摊销所致；注6：主要是本期租赁合同进一步得到执行，剩余未支付租金减少所致；注7：主要是本期注销已回购股份所致。
(三) 主要控股参股公司分析
报告期内，在合并口径财务数据（资产总额，营业收入，净利润，净资产）四项指标中任一项占比达5%及以上的子公司如下（以下数据为单体口径）：
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 水星电商 | 家纺产品销售 | 1,000,000.00 | 959,138,775.52 | 141,251,679.49 | 2,370,361,227.29 | 19,046,650.18 |
| 2 | 海安水星 | 家纺产品生产、销售 | 30,000,000.00 | 676,408,576.92 | 382,609,302.76 | 555,402,435.49 | 29,930,235.67 |
| 3 | 海门水星 | 家纺产品生产、销售 | 2,000,000.00 | 239,533,275.17 | 118,392,315.32 | 172,381,938.44 | 13,671,861.71 |
| 4 | 水星有限 | 家纺产品服务 | 5,000,000.00 | 663,343,683.54 | 32,001,752.14 | 2,077,500,065.79 | 5,797,979.07 |
| 5 | 浙江水星 | 家纺产品销售 | 10,000,000.00 | 953,320,684.55 | 210,442,899.65 | 3,107,875,679.04 | 17,073,115.83 |
三、董事会日常工作情况
1、2023年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开7次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开，共审议40项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。
2、2023年，公司董事会召集并组织召开3次股东大会，共审议通过21项议案。公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。
3、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
4、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认真履行职责，共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
5、信息披露情况：报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报共计4次定期报告，规范披露了60项临时公告。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。
四、2024年董事会工作计划
2024年，董事会作为公司决策机构，将继续发挥在公司的战略核心作用，严谨有序、忠实勤勉地履行股东大会所赋予的职责，制定公司的战略方针和重大决策，监督公司运营情况，并维护股东的利益。2024年重点工作如下：
1、制定公司战略。根据市场变化和行业竞争态势，评估公司现有业务及未来发展方向，明确公司战略目标。制定并调整公司业务发展计划，确保公司业务增长与市场需求相匹配。监督公司各部门执行战略计划的情况，确保战略目标的实现。
2、强化对经营管理层的指导工作。董事会将依照2024年度各项经营指标和重点工作规划，统筹、指导管理层开展各项经营管理工作。同时，董事将加强学习，积极
参加监管部门组织的各类业务知识培训，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，更加科学、有效地进行决策。
3、积极发挥在公司治理中的核心作用，严格遵守国家法律法规和公司章程，确保公司运营合规。完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平。加强对公司高管的监督和管理，确保其履行职责，维护公司利益。做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
4、持续做好信息披露工作，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。审查公司财务报告，确保财务报告真实、准确、完整。监督公司重大投资决策，确保投资项目的合理性和风险可控性。关注公司业务发展中的风险和挑战，提出应对措施和建议。董事会积极学习最新的法律法规及相关规范性文件，根据相关要求，继续认真地做好信息披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，持续提供有利于投资者做出价值判断和投资决策的信息。进一步加强内幕信息管理，确保投资者公平、充分地享有知情权。
5、加强投资者关系管理工作，维护投资者合法权益。继续通过多渠道加强与投资者的沟通，形成与投资者之间的良性互动，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。持续提升投资者关系管理水平，保护全体股东，尤其是中小投资者的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立公司在资本市场的良好形象。确保公司利润分配公平、合理，维护股东权益。监督公司及实控人履行承诺，提高股东满意度。
6、持续提升内控管理水平。董事会将努力提升内控、内审管理水平，实现董事会对公司经营管理活动的全面把握，优化和完善运营分析，提升风险获知的及时性与敏感度。通过加强全面预算管理，合理配置企业资源，优化业务管理流程，提升管理效能，保持内部控制的有效性，不断提高经营效率，保障公司稳健经营。
7、履行社会责任。积极参与社会公益事业，回馈社会。关注环境保护和可持续发展，推动公司绿色发展。遵守社会道德规范，树立企业良好道德风尚。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会在《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的指引下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次监事会，全部以现场方式召开，共审议31项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。监事会成员出席股东大会并列席历次董事会。监事会会议召开情况如下：
| 序 号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 召开 方式 |
| 1 | 第五届监事会第五次会议 | 2023.04.25 | 1、公司2022年度监事会工作报告 2、公司2022年年度报告及摘要 3、公司2023年第一季度报告 4、公司2022年度财务决算报告 5、关于公司2022年年度利润分配预案的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 8、公司2022年度内部控制自我评价报告 9、关于预计2023年度日常关联交易的议案 10、关于2023年高级管理人员薪酬的议案 11、关于公司向银行申请授信额度的议案 12、关于计提资产减值准备及核销资产的议案 13、关于公司第一期员工持股计划延期的议案 14、关于公司第二期员工持股计划延期的议案 | 现场 |
| 2 | 第五届监事会第六次会议 | 2023.05.25 | 1、关于公司拟购买土地使用权的议案 | 现场 |
| 3 | 第五届监事会第七次会议 | 2023.08.28 | 1、2023年半年度报告及摘要 | 现场 |
| 4 | 第五届监事会 | 2023.09.12 | 1、关于回购实施结束的议案 2、关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章 | 现场 |
| 序 号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 召开 方式 |
| 第八次会议 | 程》的议案 | |||
| 5 | 第五届监事会第九次会议 | 2023.10.30 | 1、公司2023年第三季度报告 | 现场 |
| 6 | 第五届监事会第十次会议 | 2023.12.07 | 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2.01本次发行的证券类型 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04募集资金存管 2.05发行方式及发行对象 2.06债券期限 2.07票面利率 2.08转股期限 2.09债券持有人会议相关事项 2.10转股价格调整的原则及方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13还本付息期限、方式 2.14转股股数确定方式 2.15转股年度有关股利的归属 2.16向原股东配售的安排 2.17评级情况 2.18担保事项 2.19本次募集资金用途 2.20本次可转债方案的有效期 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案 8、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 9、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 10、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 11、关于修订《公司章程》的议案 12、关于制定、修订公司部分制度的议案 | 现场 |
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，公司在报告期内不存
在资金占用和违规担保的情形。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，强化内部控制监督，检查内控制度体系建设，审查制度执行情况，确保公司内部控制方面不存在重大缺陷；强化对公司董事及高级管理人员履职情况的监督，督促关键人员忠实、勤勉、尽责履行职责；持续监督公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，保障公司内幕信息管理相关制度落到实处。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规，报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
（三）报告期内公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联股东和关联董事均回避表决，独立董事发表事前认可和同意的独立意见，审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。相关交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）报告期内公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务。
（五）报告期内公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的合法权益或造成公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
（七）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况
报告期内，监事会在监督检查公司2022年度利润分配方案制定及实施情况后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较高的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。
三、2024年度监事会工作展望
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉地履行监事会职责，促进公司规范运作。同时持续加强自身学习，进一步增强风险防范意识，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
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监 事 会2024年05月20日
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及摘要详见公司于2024年04月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司经受住外部市场考验，实现营业收入4,210,912,053.70元，与去年同期相比增加547,160,988.22元，增长14.93%；全年实现净利润379,075,331.86元，与去年同期相比增加100,818,857.67元，增长36.23%；每股收益1.44元/股。期末股东权益合计2,944,814,610.71元，与去年期末相比增加177,582,153.86元，增长6.42%；每股净资产11.21元，比去年期末上升0.83元，加权平均净资产收益率为13.37%，较去年10.32% 增加3.05%。
一、2023年财务状况及经营成果
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 4,210,912,053.70 | 3,663,751,065.48 | 14.93 | 3,799,310,683.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 379,075,331.86 | 278,256,474.19 | 36.23 | 385,874,924.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 327,673,282.40 | 226,393,509.32 | 44.74 | 362,080,588.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 492,987,278.67 | 103,914,068.35 | 374.42 | 463,842,722.08 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,944,814,610.71 | 2,767,232,456.85 | 6.42 | 2,636,968,897.66 |
| 总资产 | 3,647,155,297.02 | 3,535,615,935.81 | 3.15 | 3,474,352,717.78 |
主要财务指标变动说明：
1、2023年12月31日公司资产总额3,647,155,297.02元，负债总额702,340,686.31元，所有者权益合计2,944,814,610.71元，分别比去年同期增长3.15%、-8.60%和6.42%，2023年资产负债率19.26%，较上年下降2.48个百分点。
2、2023年营业收入4,210,912,053.7元，与去年同期相比增加547,160,988.22元，增加
14.93%；2023年度销售毛利率40.04%，比上年38.70%上升了1.34个百分点；销售净利率9.00%，比上年7.59%上升1.41个百分点。
3、2023年基本每股收益1.44元，比上年1.05元增加0.39元；每股净资产11.21元，比去年期末上升0.83元，加权平均净资产收益率为13.37%，较去年10.32% 增加3.05个百分点。
二、经营利润
2023年公司实现净利润379,075,331.86元，与去年同期相比增加100,818,857.67元，增长36.23%。从影响利润的因素来看，与2022年相比增减情况分析如下：
1、公司2023年实现销售毛利1,686,184,957.00元，比上年增长268,309,487.36元，增长18.92%。
2、营业税金及附加本年发生27,304,747.15元，比上年同期减少1,944,466.17元。主要是城建税和房产税减少。
3、销售费用本年发生1,015,047,030.59元，比上年同期增加159,883,448.57元，较上年增长18.70%，主要是广告宣传费、人员薪资类支出增长所致。
4、管理费用本年发生181,046,660.09元，比上年同期增加8,068,416.59 元，较上年增长4.66%，主要是人员薪资类支出增加所致。
5、财务费用本年发生-19,329,910.66元，比上年同期减少5,597,712.45元。本期收益增加主要是银行存款利息收入增加所致。
6、研发费用本年发生77,809,783.01元，比上年同期增加6,162,544.56 元,增长8.60%，主要是人员薪资类支出及研发投入增加所致。
7、资产减值损失本年发生-22,050,898.83元，比上年同期增加 4,666,498.65元，本期计提存货跌价准备减少，主要是期末库存规模较上年末减少以及存货库龄变动所致。
8、营业外收入和其他收益，两项本年合计发生66,644,385.83 元，比上年同期增加11,217,794.88元，主要是收到的财政补助扶持资金增加所致。
9、所得税费用本年发生71,499,411.45元，比上年同期增加18,334,358.99元，主要是利润总额增加119,153,216.66元。
三、投资情况
在建工程情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 仓储物流及线上线下渠道融合建设 | 1,592,920.36 | 1,592,920.36 | ||||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 30,424.78 | 30,424.78 | 1,739,491.23 | 1,739,491.23 | ||
| 水星电子商务园区（智能仓储基地）项目 | 303,742.96 | 303,742.96 | ||||
| 零星工程 | 893,688.68 | 893,688.68 | ||||
| 合计 | 334,167.74 | 334,167.74 | 4,226,100.27 | 4,226,100.27 | ||
重要在建工程项目本期变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 资金来源 |
| 水星电子商务园区（智能仓储基地）项目 | 303,742.96 | 303,742.96 | 自有资金 | |||
| 合计 | 303,742.96 | 303,742.96 | / |
注：“本期其他减少”中：转入管理费用1,757,179.91元，转入长期待摊费用876,000.00元。
四、公司其他股权投资情况
合并范围内子公司
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册资本 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 上海百丽丝家纺有限公司 | 上海市 | 1,508 | 上海市 | 家纺产品生产、销售 | 100 | 购买 | |
| 上海水星电子商务有限公司 | 上海市 | 100 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 北京时尚水星纺织品有限公司 | 北京市 | 500 | 北京市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 杭州市 | 500 | 浙江省杭州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 石家庄市 | 500 | 河北省石家庄市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海水星家纺海安有限公司 | 南通市 | 3,000 | 江苏省南通市 | 家纺产品生产、销售 | 100 | 设立 | |
| 上海水星家纺海门有限公司 | 南通市 | 200 | 江苏省南通市 | 家纺产品生产、销售 | 100 | 设立 | |
| 上海水星家纺有限公司 | 上海市 | 500 | 上海市 | 家纺产品服务 | 100 | 设立 | |
| 无锡水星家纺有限公司 | 无锡市 | 300 | 江苏省无锡市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 合肥莫克瑞家纺有限公司 | 合肥市 | 300 | 安徽省合肥市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 南京星贵家纺有限公司 | 南京市 | 500 | 江苏省南京市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 厦门水星家纺有限公司 | 厦门市 | 300 | 福建省厦门市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海珏致信息科技有限公司 | 上海市 | 100 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 陕西水星家纺有限公司 | 西安市 | 300 | 陕西省西安市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 四川水星家纺有限公司 | 成都市 | 100 | 四川省成都市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 苏州星贵家纺有限公司 | 苏州市 | 300 | 江苏省苏州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 水星家纺（浙江）有限公司 | 宁波市 | 1,000 | 浙江省宁波市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海水星数智电子商务有限公司 | 上海市 | 500 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 南通星贵家纺有限公司 | 南通市 | 100 | 江苏省南通市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海星泰柒电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 扬州水星家纺有限公司 | 扬州市 | 100 | 江苏省扬州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 深圳水星家用纺织品有限公司 | 深圳市 | 100 | 广东省深圳市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 温州星贵家纺有限公司 | 温州市 | 100 | 浙江省温州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 宁波水星家用纺织品有限公司 | 宁波市 | 100 | 浙江省宁波市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 福州时尚水星家纺有限公司 | 福州市 | 100 | 福建省福州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海星智电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海星易森电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 广州水星家用纺织品有限公司 | 广州市 | 100 | 广东省广州市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海水星童言电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海星倍乐电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海百居电子商务有限公司 | 上海市 | 100 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海知琪家居用品有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海芯屋物电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 上海芯与辰电子商务有限公司 | 上海市 | 10 | 上海市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 江苏水星家用纺织品有限公司 | 南通市 | 10,000 | 江苏省南通市 | 家纺产品销售 | 100 | 设立 | |
| 水星纺织科技（上海）有限公司 | 上海市 | 10,000 | 上海市 | 家纺产品生产、销售 | 100 | 设立 |
五、关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 （如适用） | 是否超过交易额度（如适用） | 上期发生额 |
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 工程施工 | 118,244.56 | |||
| 上海凌盟网络科技有限公司 | 采购网络服务 | 384.00 | 155,965.40 | ||
| 上海鹅鹅鹅家纺有限公司 | 采购商品 | 268,800.00 | |||
| 贵州蚕源农业生物科技有限公司 | 采购商品 | 12,325,528.93 | 2,271,024.37 | ||
| 上海杜玛窗饰有限公司 | 采购商品 | 1,600.00 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 江西水星实业有限公司 | 销售商品 | 38,739,427.10 | 29,878,608.54 |
2、关联租赁情况：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 南通水星电动工具有限公司 | 房屋建筑物 | 3,563,612.00 | 3,603,127.79 | 371,646.39 | 495,310.83 | ||
| 上海水星商务信息咨询有限公司 | 房屋建筑物 | 5,451,544.00 | 5,451,544.00 | 516,742.46 | 651,660.36 | ||
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度利润分配预案详见公司于2024年04月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-026）。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日
议案六
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》修订情况详见公司于2024年04月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
吴忠生先生、王振源先生和王弟海先生2023年度独立董事述职报告详见公司于2024年04月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年05月20日