证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-038债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司本次符合解除限售条件的激励对象共计10名，本次解除限售限制性股票数量为85万股，占2022年股权激励授予限制性股票数量总数的21.79%，占目前公司总股本比例为0.2063%；
2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2023年1月17日，发行时承诺的限售期限为12个月；
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年5月14日（周二）。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2022年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计10名，本次解除限售的限制性股票数量为85万股，约占目前公司总股本的
0.2063%，现将有关情况公告如下：
一、公司2022年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
二、关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据2022年股权激励计划的规定，第一个限售期自限制性股票授予登记完成之日12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的限制性股票的授予登记完成之日为2023年1月17日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第一个等待期/限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 行权条件/解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司2023年度需满足以下两个条件之一：①营业收入较2022年增长5%或以上；②净利润较2022年增长5%或以上。 | 根据公司2023年年度报告，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.19亿元，剔除股份支付费用后，相比2022年，2023年净利润增长率为56.88%，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2023年度，除全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的1名激励对象业绩考核未达标外，其余各子公司业绩考核均达标，满足解除限售条件。 | |||||
| 5 | 2023年度，除全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的1名激励对象未参与考核外，其余激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||||
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会按照《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，在限售期满后办理限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年5月14日。
2、本次解除限售的限制性股票的数量为85万股，占2022年股权激励授予限制性股票数量总数的21.79%，约占目前公司总股本比例为0.2063%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为10人。
4、各激励对象解除限售情况具体如下：
本次符合解除限售的激励对象共计10人，其中梁美锋女士为公司现任董事、副总经理、财务总监，解除限售股份的总数为2.5万股。梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2023年5月11日召开了公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。根据《激励计划》规定，2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
2、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 梁美锋 | 董事、副总经理、财务总监 | 10.00 | 2.50 | 7.50 |
| 中层管理人员和核心技术 （业务）骨干（9人） | 330.00 | 82.50 | 247.50 | |
| 合计 | 340.00 | 85.00 | 255.00 | |
注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。注销完成后，限制性股票的授予人数由12人调整为11人，授予总数量由400.00万股调整为390.00万股。
3、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份，并注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数 | 占比 | 数量（股） | 股份数 | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 82,315,878 | 19.97% | -843,300 | 81,472,578 | 19.77% |
| 高管锁定股 | 78,415,878 | 19.03% | 6,700 | 78,422,578 | 19.03% |
| 股权激励限售股 | 3,900,000 | 0.95% | -850,000 | 3,050,000 | 0.74% |
| 无限售条件股份 | 329,784,912 | 80.03% | 843,300 | 330,628,212 | 80.23% |
| 股份总数 | 412,100,790 | 100% | 0 | 412,100,790 | 100.00% |
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议公告；
2、第六届监事会第八次会议决议公告；
3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书；
4、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年5月10日