证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-039债券代码：127104 债券代码：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主
行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股权激励计划股票期权分四期行权，第一个可行权期的99名激励对象合计可行权的股票数量为280万份，行权价格为每股14.66元。
2、本次行权的期权代码：037324，期权简称：姚记JLC7。
3、公司2022年股权激励计划股票期权共4个行权期，第一个行权期可行权期限为2024年1月15日至2025年1月13日，实际可行权期为2024年5月14日至2025年1月13日。
4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
二、关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励激励计划第一个等待期已经届满
根据2022年股权激励计划的规定，第一个等待期自股票期权授予登记完成之日12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为2023年1月13日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第一个等待期已经届满。
（二）本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件/解除限售条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司2023年度需满足以下两个条件之一：①营业收入较2022年增长5%或以上；②净利润较2022年增长5%或以上。 | 根据公司2023年年度报告，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.19亿元，剔除股份支付费用后，相比2022年，2023年净利润增长率为56.88%，满足行权条件。 | |||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2023年度，除全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的14名激励对象业绩考核未达标外，其余各子公司业绩考核均达标，满足行权条件。 | |||||
| 5 | 2023年度，除全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的14名激励对象未参与考核外，其余激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。 | ||||||
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2022年股权激励计划第一个行权期行权条件已成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2023年5月11日召开了公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。根据《激励计划》规定，2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
2、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。注销完成后，限制性股票的授予人数由12人调整为11人，授予总数量由400.00万股调整为
390.00万股。
3、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份，并注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037324；
期权简称：姚记JLC7；
公司2022年股权激励计划股票期权分四期行权，本次为第一个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。
3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股14.66元。若在行权期间，公司
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计98人） | 1113.00 | 278.25 | 834.75 | |
| 卢聪 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 1.75 | 5.25 |
| 合计 | 1120.00 | 280.00 | 840.00 | |
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。
5、本次股票期权行权期限：2024年1月15日至2025年1月13日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2024年5月14日至2025年1月13日）。
激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、子公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加280万股，本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至本公告日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 82,315,878 | 19.97% | 82,315,878 | 19.84% |
| 二、无限售条件股份 | 329,784,912 | 80.03% | 332,584,912 | 80.16% |
| 三、股份总数 | 412,100,790 | 100.00% | 414,900,790 | 100.00% |
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为99人，可行权的股票期权数量为280万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权280万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员相关说明
1、经核查，公司参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
2、参与本次行权的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，行权后6个月不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）、卖出所持公司股份后6个月内不得行权。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。
十二、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有99名，共计280万股；符合解除限售条件的激励对象有10名，共计85万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权有30名激励对象未满足行权条件，其中16名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，14名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计
142万份股票期权由公司注销；限制性股票有1名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得解除限售，12.5万股限制性股票由公司注销。
十三、律师出具的法律意见
上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
十五、后续安排及其他说明
1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（海通证券股份有限公司）系统自主进行行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2024年5月10日