深圳证券交易所
关于对江西正邦科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 115 号
江西正邦科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于持续经营能力。因你公司持续经营能力存在不确定性，年审会计师对你公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2024年4月26日，年审会计师出具《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除。
年报显示，你公司2021-2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021-2023年度营业收入逐年下降并且2023年度营业收入较上年度下降51.50%。2023年4月30
日，你公司发布公告称，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
请你公司：
（1）结合猪周期等行业因素以及重整完成后公司的经营策略，说明净利润持续为负、经营活动产生的现金流量净额持续为负，营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性及判断依据。
（2）结合公司针对套期保值业务采取的风险控制措施，说明是否存在因套期保值业务发生大额损失的风险。
请年审会计师说明认定公司2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
2.关于毛利率。年报显示，你公司养殖业务、饲料业务毛利率分别为-25.43%、7.42%，较上年度上升22.65%、5.33%。
请你公司结合猪周期等行业因素以及同行业可比公司情况说明公司养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动的原因和合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.关于业务模式。年报显示，报告期内，你公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。
请你公司：
（1）列示报告期内生猪养殖业务在两种模式下实现的营业收入金额。
（2）说明报告期内“公司+农户”合作养殖模式下是否存在与农户约定保底收益，是否对公司生产经营造成重大影响。
（3）列示报告期内“公司+农户”合作养殖模式下的现金交易金额及比例，并说明其合理性，以及是否存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.关于主要客户。年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为17.38%，向前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为11.52%。
请你公司：
（1）详细列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两个年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。
（2）说明关联销售的必要性，销售价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
（3）结合公司未来经营策略，说明公司是否存在对关联方的销售依赖。
请年审会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明在客户集中度较低的情况下，对公司销售收入真实性、完
整性、截止性的核查程序是否执行到位。公司客户中是否存在大量个体户，如是，说明针对该部分收入在核查过程中是否取得足够审计证据。说明针对销售收入的发函数量、发函金额占比、回函数量、回函金额占比，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
5.关于主要供应商。年报显示，你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为38.81%，向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为17.79%。
请你公司：
（1）详细列示2022年度、2023年度前五大供应商的名称、成立时间、采购产品类别、合作历史，说明两个年度前五大供应商的变动情况、变动原因及合理性。
（2）说明关联采购的必要性，采购价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.关于债务重组收益。年报显示，报告期内你公司确认债务重组收益175.99亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.关于其他应收款。年报显示，你公司按单项计提坏账准备
的其他应收款账面余额为71.65亿元，其中往来款60.22亿元，被动担保代偿款9.11亿元，均全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）列示往来款明细，包括往来方名称、账龄、形成原因，说明全额计提坏账准备的合理性。
（2）年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，被动担保代偿款的往来方为你公司前控股股东及前控股股东同一控制下的关联企业。请说明该被动担保代偿款的形成原因、是否履行必要的审批程序及信息披露义务，并论证是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.关于存货。年报显示，你公司报告期末存货账面余额为
15.73亿元，其中消耗性生物资产13.16亿元。
请你公司：
（1）按类别列示报告期末、期初消耗性生物资产的账面余额、减值准备、养殖地点、养殖场权属。
（2）说明对未在自有养殖场的消耗性生物资产采取的盘点方法，是否能够确保报告期末消耗性生物资产的列报金额真实准确完整。
（3）结合猪周期等行业因素，说明对消耗性生物资产计提的跌价准备是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.关于在建工程。年报显示，你公司期末在建工程账面余额为32.68亿元，未计提减值准备。
请你公司说明是否存在因猪周期因素导致在建工程项目存在缓建、停建或项目收益不达预期的风险，在此基础上说明针对在建工程未计提减值准备的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.关于重大诉讼、仲裁。年报显示，你公司作为被告方的涉案金额为1,029,988.45万元，公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认2,295.34万元预计负债。
请你公司逐项说明对诉讼案件的会计处理是否恰当，相关预计负债的计提确认是否充分，是否符合企业会计准则要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
11.关于营业外支出。年报显示，你公司报告期内营业外支出为9.26亿元，其中赔偿支出3.48亿元。
请你公司详细列示报告期末、期初的赔偿支出明细，并说明报告期内赔偿支出大幅上升的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12.关于撤销退市风险警示。你公司提出撤销退市风险警示的申请，请你公司结合对前述全部问题的回复核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市
风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月11日