深圳证券交易所
关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 114 号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2020年至2023年年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.92亿元、-11.57亿元、-12.31亿元、-11.27亿元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.35亿元、-2.44亿元、-5.03亿元、-6.45亿元，你公司亏损情况持续扩大，经营活动产生的现金流量净额分别为4.75亿元、4.08亿元、3.85亿元、3.13亿元，持续下降，且公司未弥补亏损已达到实收股本总额三分之一。
（1）年报显示，你公司亏损的原因之一为原有部分借款融资涉诉导致公司融资成本上升进而导致公司2023年年度计提利息6.65亿元，你公司2021年至2022年利息费用支出分别为7.58亿元、5.79亿元，请你公司列示有息负债的具体情况（包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、
借款金额、利率、偿还计划和资金来源等），并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险；你公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元，请你公司结合前述情况进一步说明每年大额支付利息费用是否会对你公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。
（2）年报显示，你公司因债务逾期被债权人采取了诉讼、资产冻结、保全等司法措施，请你公司结合主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施说明是否会导致你公司主要资产如深圳融发投资股份有限公司、皇庭国商购物广场等被拍卖、变卖的情形，请你公司说明如主要商业运营资产被司法处置，你公司剩余主要资产、业务的具体情况，是否会导致你公司无具体业务进而对你公司持续经营能力产生重大不利影响。
（3）截止目前，你公司筹划重大资产出售及债务重组等相关事宜已有两年且未有实质性进展，请你公司审慎评估你公司债务重组及重大资产出售的可行性，在你公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》已到期的情况下，重大资产出售事项是否已实质终止，请补充说明丰翰益港向你公司支付的1,000万元意向金截止回函日是否已经收回，丰翰益港是否有继续合作的意向，如有，请提供相应的证明材料。
（4）年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括你公司连续亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见，同时认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与丰翰益港签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”），请你公司说明在连续亏损、流动负债仍大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等措施，叠加丰翰益港签署的框架性协议已到期、意发功率收入不及预期、利润为负的情形下，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在重大不确定性的具体判断过程，在公司净利润、现金流量净额等各项财务指标持续恶化、与丰翰益港签署的框架性协议已到期且未有实质进展、意发功率收入、净利润不及预期的情况下却未认定公司持续经营能力存在重大不确定性的理由及依据，以及当期出具的审计意见是否恰当。
2.你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围，你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）实际仅持有意发功率27.81%的股权，系通过和其他股东签署一致行动协议等相关约定实现的并表。
（1）请你公司结合协议的签署、董监高的委派等说明截止回函日，你公司和其他股东是否存在争议、纠纷，是否能实现对意发功率的控制进而并表。
（2）皇庭基金与周炳、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发投资基金”）签署的《履行回购权的协议》显示，在2025年11月25日前皇庭基金可以以一定对价受让意发投资基金持有的全部或部分公司股权，请你公司说明是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权，如否，你公司是否会丧失对意发功率的控制，请你公司充分揭示风险。
（3）根据《股权转让协议》，意发功率三年累计税后收入应达到57,000万元，其中2022年、2023年、2024年分别应实现收入15,000万元、20,000万元、22,000万元；2023年和2024年毛利润总额达到8000万元，其中2023年、2024年应分别实现3500万元、4500万元，如标的公司三年累计值未能完成前述业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退回最高不超过20%的转让款，请你公司结合意发功率的收入、利润情况说明其是否完成协议约定的业
绩指标，如未完成皇庭基金是否积极主张转让款的退回。
（4）年报显示，意发功率2023年仅实现收入12,905万元，营业收入较去年同期下降14.57%，毛利率为-14.48%，与你公司2023年11月披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中所述的意发功率2023年三季度实现营业收入13,680.27万元有所减少。请你公司结合行业发展情况，意发功率收入确认方法（总额法/净额法）说明意发功率第四季度的收入确认情况，意发功率全年收入较前三季度收入减少的原因及合理性，是否存在虚增收入的情形。
（5）年报显示，你公司本年度对意发功率计提商誉减值准备8,361.09万元，请你公司说明对意发功率商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、费用率、利润率、自由现金流、折现率等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就前述问题（1）（2）（4）（5）核查并发表明确意见。
3.因深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）未按协议约定履行连带支付责任；皇庭集团、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“皇庭九龙珠宝”）未履行业绩补偿承诺；深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）未履行业绩补偿承诺的事项，相关方被我所再次出具了监管函，同时亦被深圳证监局出具了责令改正的措施。
（1）公司披露的《关于签署<和解协议书>的公告》显示，公司与皇庭集团、深圳市小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）、深圳市同心投资基金股份有限公司（以下简称“同心基金”）签署《和解协议书》，在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日偿还欠款4.36亿元的情形下，公司相应减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金。请你公司说明减免利息及违约金的金额并说明在皇庭集团、同心小贷、同心基金多次违约的情形下依然对前述主体减免利息及违约金的合理性，是否有利于保护中小股东利益；请你公司结合皇庭集团、同心小贷、同心基金财务状况说明前述和解协议的可行性，是否仍存在无法履行的风险。
（2）针对前述相关方未及时履行连带支付责任、业绩补偿承诺责任事宜，请说明截止回函日你公司是否对同心基金、同心小贷、皇庭集团、皇庭九龙珠宝、皇庭产控、皇庭投资采取了诉讼、财产保全等必要手段进行清收，并列示具体的措施及进展情况，如否，请说明原因以及你公司拟采取的措施，你公司董监高是否勤勉、尽责。同时，我部提醒你公司及董监高应勤勉、尽责，不得怠于履行职责和主张权利。
（3）公司披露的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》显示，重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）名下不动产于2023年4月被司法裁定交由债权人抵债，该事项截止目前已有一年有余，你公司公告显示因就补偿责任存在争议尚处于协商
解决中，请你公司结合与业绩承诺方的沟通情况说明就此前协议约定的业绩补偿应如何公平执行，你公司董监高是否存在怠于履职的情形并分别说明具体采取的履职措施，郑康豪作为上市公司的实际控制人同时为重庆皇庭广场业绩承诺方皇庭集团、皇庭九龙珠宝的实际控制人，就业绩补偿的协商约定（如有）是否有利于维护中小投资者的利益，此外请列示重庆皇庭广场抵债的相关会计处理，请年审会计师就重庆皇庭广场抵债会计处理的合规性发表明确意见。
4.公司于2024年3月15日披露的《关于股东所持股份被司法拍卖的公告》显示，拍卖后公司控股股东及其一致行动人所持公司股份合计为25.68%，较2023年12月合计持股比例下降6.92%，公司于2023年7月27日披露的《关于实际控制人及其所属全资企业与债权人签署<执行和解协议>的公告》显示，中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）、浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称“浙江中泰”）与公司实际控制人郑康豪、皇庭集团、皇庭产控等主体（以下合称“郑康豪控制主体”）签署了《执行和解协议》并约定了还款缓冲期（即自2025年6月1日后2年内分8期向中泰创展、浙江中泰偿还款项）及和解协议终止的情形（如浙江中泰于2024年12月31日前，仍未获得郑康豪控制主体以房抵债的房屋产权或者现金清偿），若《执行和解协议》终止，中泰创展及浙江中泰可通过司法途径处置郑康豪控制主体持有的皇庭国际的股票。
（1）请你公司结合《执行和解协议》的具体内容，郑
康豪控制主体与中泰创展、浙江中泰的欠款情况、目前履行进度等说明《执行和解协议》是否存在被终止的情形，请测算在终止情形下郑康豪控制主体持有的皇庭国际的股票约有多少股会被司法处置，是否会导致你公司控制权变更，请你公司充分提示风险。
（2）除前述约定外，请列示你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份受限的情形，以及是否有其他类似约定，如否，请你公司说明是否会导致郑康豪控制主体持有上市公司股票被集中司法处置的风险。
5.因皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，年审会计师无法就关联方资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据，你公司2022年、2023年均被出具保留意见的审计报告。
（1）亚太所对你公司出具的《2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中提及皇庭国际针对关联方应收款项积极催收，以办公租金抵消皇庭房地产应收款1,299.48万元，以业务福利费抵消66.74万元，请你公司补充说明前述关联交易的具体内容、交易价格的公允性、合理性。
（2）年报显示，你公司在应收账款、其他应收款中就关联方往来余额计提了大额信用减值损失，请你公司分别列示报告期内应收账款、合同资产、其他应收款期末余额排名前十的关联方情况并逐一说明应收账款、合同资产、其他应收款的交易背景，近三年的回款情况、坏账准备计提情况（计提依据、具体判断过程），你公司采取的催收、追偿措施以
及实施效果，说明相关销售、往来是否真实，是否存在第三方非经营性资金占用的情形。
（3）你公司关联方多次怠于支付款项，请你公司说明2023年以来新增与关联方业务往来的具体情况及金额，你公司是否采取相应措施保障回款，如无请说明新增交易的合理性及必要性，是否存在利益输送的情形。
请年审会计师就问题（1）（3）核查并发表明确意见。
6.资产负债表日后事项显示，2024年3月15日，因中信信托贷款事宜公司收到广东省深圳市中级人民法院执行通知书，申请执行人申请强制执行，请你公司说明前述执行通知书的具体内容，强制执行的情况，对你公司的影响，你公司是否应当就前述事项履行信息披露义务。
7.年报显示，你公司在建工程白马山项目2021年-2023年期末余额均为5736万元，已计提减值准备683.04万元，请你公司说明该项目的具体情况（项目投入资金、建设进展、预计完工时间等），项目建设状态、达到可使用条件及减值测试具体过程，说明你公司就该项目计提减值准备的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月11日