证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-053
陈克明食品股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并
更正行权条件的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2024年股票期权激励计划已履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。律师就《激励计划（草案）》出具了法律意见书。
3、2024年4月26日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，并对
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划相关事宜发表了核查意见。
4、2024年4月29日，公司通过OA系统发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。本次激励计划激励对象名单已在中国证监会指定信息披露平台予以披露。
5、2024年5月6日，公司董事会对激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中5名激励对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。
6、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
二、本次调整及更正的具体情况
（一）调整激励对象及授予数量
因2024年股票期权激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，决定取消上述5人的激励对象资格，并对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，具体如下：
1、原披露的《激励计划（草案）》中的“激励对象的范围”进行调整，由“本激励计划涉及的激励对象共计183人”调整为“本激励计划涉及的激励对象共计178人”。
2、原披露的《激励计划（草案）》中的“股票期权的数量”进行调整，由“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为2,000.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的6.00%”调整为“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为1,965.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的5.90%”。
3、股票期权的分配情况
调整前：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心骨干（183人） | 2,000.00 | 100% | 6.00% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | 6.00% | ||
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。调整后：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量比例 | 占草案公告日总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心骨干（178人） | 1,965.00 | 100% | 5.90% | |
| 合计 | 1,965.00 | 100% | 5.90% | ||
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
（二）更正行权条件
因原披露的《激励计划（草案）》的行权条件中“公司层面业绩考核指标”营业收入增长值目标转化成累计增长率时公式设置错误，导致第二和第三个行权期两个行权条件中的第（2）个条件描述偏离实际目标值，公司对行权条件予以更正，具体如下：
更正前：
1、公司层面业绩考核指标
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长率不低于231%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长率不低于364%。 |
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。更正后：
1、公司层面业绩考核指标
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长率不低于131%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长率不低于264%。 |
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。
（三）调整股票期权成本摊销预测费用
因本次激励对象及授予数量调整，本次激励计划的股票期权成本摊销预测做相应调整，具体如下：
调整前：
根据中国会计准则要求，假设2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 20,000,000 | 1,205.45 | 376.07 | 447.65 | 297.76 | 83.97 |
调整后：
根据中国会计准则要求，假设2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 19,650,000 | 1,184.35 | 369.49 | 439.82 | 292.55 | 82.50 |
三、本次调整及更正事项对公司的影响
本次激励计划激励对象及授予数量的调整，行权条件的更正符合《上市公司股权激励管理办法》及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整激励对象及授予数量并更正行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次更正已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的规定，本次激励计划尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行后续程序；本次调整及本次更
正符合《管理办法》第五十条的规定，本次调整及本次更正后的内容合法、有效，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的法律意见书。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2024年05月10日