隆鑫通用动力股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券代码：603766
2024年5月
目 录
参会须知 ......................................................... . .....3会议议程 ......................................................... .. ....4议案1：《2023年度董事会工作报告》................................. . .....6议案2：《2023年度监事会工作报告》................. ........... .... . ....13议案3：《2023年度报告全文》及摘要............................... . . .....16议案4：《2023年度财务决算报告》.................. ........... . . ... ....17议案5：《2023年度利润分配预案》.................. ........... . . .... ...25议案6：《2023年度独立董事述职报告》.............. ........... . ..... ...26议案7：《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议
案》..... ...................................................... 27议案8：《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》.. ...32议案9：《关于制定公司<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》... ..35议案10：《关于公司董事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案的议案》.36议案11：《关于公司监事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案的议案》.38议案12：《关于修订<公司章程>的议案》..................... ..... .... . ....40议案13：《关于修订公司<募集资金管理办法>及<关联交易管理制度>的议案》. . ..44
隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2024年5月17日14:00
现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙工业园C区聚业路116号公司C区集团大楼五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人介绍会议须知
二、宣布现场参会股东人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选监票人和计票人
五、宣读和审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2023年度报告全文》及摘要 |
| 4 | 《2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 |
| 6 | 《2023年度独立董事述职报告》 |
| 7 | 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于制定公司<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 10 | 《关于公司董事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案的议案》 |
| 11 | 《关于公司监事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 13.00 | 《关于修订公司<募集资金管理办法>及<关联交易管理制度>的议案》 |
| 13.01 | 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 |
| 13.02 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 |
六、股东（或股东代理人）提问, 公司回答相关问题
七、股东（或股东代理人）对议案投票表决
八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会会议记录及会议决议
十一、主持人宣布会议结束
议案1：
隆鑫通用动力股份有限公司
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥独立董事作用，认真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度经营概况
2023年公司直面行业竞争加剧的挑战，秉承董事会制定的聚焦“摩托车+通机”主业发展战略，全力推进品牌化、智能化发展，实现自主品牌业绩历史性突破。
报告期内，公司实现营业收入130.66亿元，同比增长5.29%。实现归属于上市公司所有者的净利润5.83亿元，同比增长10.65%。公司自主品牌收入同比增长31.52%，占公司营业收入的23.66%，同比提升4.73个百分点。公司实现综合毛利率18.54%，同比提升1.15个百分点。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会成员变化及会议召开情况
根据《公司章程》，公司第四届董事会成员应为9名（含独立董事3名）。截至
2023年12月31日，董事会成员实际为9名，（含独立董事3名），董事会人数及构成符合《公司章程》等相关规定。2023年度公司董事会成员变化情况如下：
2023年2月，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意增补杨雪松先生和姚翔先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。2023年3月，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，已增补杨雪松先生和姚翔先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至公司第四届董事会换届时止。即公司董事会成员9名（含独立董事3名）。2023年11月，公司非独立董事王丙星先生因个人原因，申请辞去公司董事和审计委员会委员职务；非独立董事杨雪松先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，即公司董事会成员变为7名（含独立董事3名）。同期，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意增补刘嘉祺先生和邵海翔先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。2023年12月，经公司2023年第四次临时股东大会审议同意，增补刘嘉祺先生和邵海翔先生为第四届非独立董事。增补后公司董事会成员9名（含独立董事3名）。报告期内，公司共召开7次董事会，审议了包括定期报告、聘任公司副总经理、修订公司制度和关联交易等相关共计37项议案。所有会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2023年2月24日 | 《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2023年3月20日 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2023年4月21日 | 《2022年度总经理工作报告》 |
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 《2022年年度报告全文及摘要》 | ||
| 《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《关于2022年度利润分配的预案》 | ||
| 《2022年度独立董事述职报告》 |
| 《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 | ||
| 《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度资本性支出预算方案的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于解聘及聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 | ||
| 《关于终止向遵义科欣等六名受让方转让持有金业机械全部股权的议案》 | ||
| 《2023年第一季度报告》 | ||
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十五次会议 | 2023年8月25日 | 《公司2023年半年度报告全文》及摘要 |
| 《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 《关于公司继续开展短期理财及证券投资的议案》 | ||
| 《关于修订<公司委托理财内控管理制度>的议案》 | ||
| 《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十六次会议 | 2023年9月22日 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 第四届董事会第三十七次会议 | 2023年10月25日 | 《公司2023年第三季度报告全文》 |
| 《关于修订公司章程及独立董事相关制度的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十八次会议 | 2023年11月22日 | 《关于对意大利CMD公司增资的议案》 |
| 《关于签订<框架协议>的议案》 | ||
| 《关于转让持有意大利CMD公司全部股权的议案》 | ||
| 《关于签订<终止协议>的议案》 | ||
| 《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次至第四次临时股东大会。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、利润分配、关联交易、公司高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在
公司编制和披露年度报告过程中，独立董事按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司共召开4次董事会审计委员会、5次提名委员会和1次董事会薪酬与考核委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（六）信息披露情况和内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对涉及公司定期报告发布等事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信
息披露公开、公平和公正。
截至2023年末公司共计发布公告64个，上网附件55个，积极主动向市场公开公司生产经营情况和发展战略等信息，详细披露公司相关重大事项的进展情况，保证信息披露的公开、透明，切实履行了上市公司的信息披露义务。
三、2024年公司发展战略及经营计划
(一)公司发展战略
坚持以聚焦“摩托车+通机”业务，“做大做强，做精做透”为战略方向。以推进燃油产品向电动产品、机械产品向智能产品、中间产品向终端产品、贴牌代工向自主品牌转变，最终实现工业品向消费品的升级，持续提升公司智能技术能力、品牌数智营销能力、智能制造能力为战略意图。
基于确定的战略方向和战略意图，落实到战略举措，主要在品牌方面，持续打造“隆鑫LONCIN”、“无极VOGE”、“茵未BICOSE”三大出行产品自主品牌及“EHOM” 等数字能源品牌；在产品方面，围绕产品“电动化、智能化、网联化、生态化”的发展趋势，充分研究市场需求和用户群体，积极开展技术创新和模式创新，实现公司产业转型升级和可持续增长；在智能营销方面，构建数字化营销平台，融合自媒体、KOL、核心用户三维一体的矩阵式品牌维护体系，通过线上引流、线下深度体验活动，触达核心用户群体，沉淀用户数据，持续运营用户资产。以无极为核心，以渠道为基础，整合、优化国内渠道资源，优化店型结构，提升门店效率；在国际经营方面，通过建立摩托车和通机海外生产基地，降低制造成本和贸易摩擦带来的不利影响。
（二）2024年工作计划
2024年，公司将坚持“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，一方面通过“强品牌、拓渠道、造爆品、精智造、提效率”的经营计划，实现持续、稳健增长。另一方面，继续推进非主营业务剥离、退出。力争2024年营业收入突破140亿元。
1、强品牌
强化三大出行产品自主品牌“隆鑫LONCIN”、“无极VOGE”、 “茵未BICOSE”及“EHOM” 等数字能源产品品牌的推广和产品销售，进一步提升自主品牌产品销售占比。
“隆鑫LONCIN”— 以“有我，就有路”为品牌口号，依托战略产品，全力拓展
欧洲、美国市场，实现销量规模快速增长。“无极VOGE”--以“不止于品控”为品牌口号，持续夯实品控优势，提升品牌知名度及美誉度，全力打造国内一流机车品牌。“茵未BICOSE”聚焦电动高端市场需求，重点拓展欧洲、东南亚市场，全力推广战略产品。
2、拓渠道
提升全球销售网络的渠道和零售能力，进一步拓展高端细分领域。TO B业务，聚焦大市场、大客户，加强重点市场营销力度，持续深耕市场和客户，同时，加大新兴市场营销建设，以重点产品为抓手，推动全球新市场、新客户拓展。
TO C业务，加快全球销售网点建设，形成自主品牌连锁效应，并持续优化和提升渠道管理和效率；拓展自主品牌线上销售渠道，实现渠道扁平化和全球化；通过多方位媒体运营，扩大品牌曝光度，增强品牌黏性。全力推进数智化营销体系建设，持续提升数智营销能力。
3、造爆品
通过社交平台及线下渠道网络，构建多元化的用户沟通平台，与消费者充分接触，倾听用户声音、快速响应，满足用户的个性化需求，以客户关注价值为中心，精准定义产品，倾力打造产品差异化特性，为消费者提供优秀的用户体验，打造高需求度产品。
持续加大对电动化、智能化等关键技术的研发，提升自主创新能力，打造“电动化、智能化、网联化、生态化”的高端化产品。
通机产品围绕终端化和商用化构建行业领先的产品力。提升发电机功重比和发动机升功率，加快推进智能机器人、园林终端及锂电产品的研发和市场推广工作。
4、精智造
依托公司成熟的信息化平台，持续提升制造过程数字化、智能化水平。搭建工业互联网平台架构，赋能供应商，提升效率和品质；践行 “精工”制造的价值主张，对标宝马质量标准，持续优化产品全生命周期质量管理体系，通过信息化赋能，提升全流程、端到端的质量保证能力。
5、提效率
不断改进组织运营效率，优化管理流程，缩减从市场需求到产品交付的周期；持
续推进精益生产，全方位推动成本控制与效益提升，降低生产成本，实现最优人效，提升资金运作效率、资源利用效率，提升产品竞争力。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案2：
隆鑫通用动力股份有限公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年度，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定及要求, 认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。
现将公司2023年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的基本情况及工作情况
报告期内，公司监事会成员3名，其中原职工监事张小伟先生因工作变动原因于2023年8月24日辞去第四届监事会职工监事职务，同日，经公司2023年职工代表大会审议，选举职工代表李政先生担任公司第四届监事会职工监事职务，任期自会议选举通过之日起至第四届监事会换届之日止。
报告期内，公司第四届监事会共召开3次监事会会议，公司监事列席了历次董事会现场会议、股东大会会议。报告期内，监事会会议情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第四届监事会第十九次会议 | 2023年4月21日 | 《2022年度监事会工作报告》 |
| 《2022年年度报告全文》及摘要 | ||
| 《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《关于2022年度利润分配的预案》 |
| 《关于审议<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 《2023年第一季度报告》 | ||
| 第四届监事会第二十次会议 | 2023年8月25日 | 《<2023年半年度报告全文>及摘要》 |
| 《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十一次会议 | 2023年10月25日 | 《公司2023年第三季度报告》 |
二、监事会对报告期内有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司重大事项的审议和决策情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司建立了较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、法规的有关规定；公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，经审阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2022年度审计报告，监事会认为公司披露的2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，监事会对公司关联交易事
项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，公司严格按照相关法律法规履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司内部控制规范情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制有效性进行审计并出具的内部控制审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制运行情况。
作为公司监事，我们将积极督促董事会及公司管理层优化内部控制管理机制，强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，进一步提升内部控制管理水平。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续忠实勤勉履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案3：
隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合2023年度的生产经营情况，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案4：
隆鑫通用动力股份有限公司
2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年度内，公司纳入合并报表范围共计27家子公司。与上年相比，本年因收购股权增加北京普洛克科技发展有限责任公司1家子公司，因出资设立增加宁波伊鸿科技有限公司、重庆讯电达数字能源科技有限公司、浙江隆鑫机车有限公司3家子公司。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司2023年度重要会计政策变更事项
1、会计政策变更的内容：
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。
2、执行解释16号对2023年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下:
1）对合并资产负债表影响 单位：元/币种人民币
| 项目 | 2023年1月1日 （调整后） | 2022年12月31日 （调整前） | 调整数 |
| 递延所得税资产 | 96,364,752.47 | 94,520,168.16 | 1,844,584.31 |
| 递延所得税负债 | 81,891,467.23 | 79,873,774.05 | 2,017,693.18 |
| 未分配利润 | 5,000,536,391.89 | 5,000,709,500.76 | -173,108.87 |
2）对合并利润表影响 单位：元/币种人民币
| 项目 | 2022年 （调整后） | 2022年度 （调整前） | 调整数 |
| 项目 | 2022年 （调整后） | 2022年度 （调整前） | 调整数 |
| 所得税费用 | 99,733,492.48 | 99,685,934.85 | 47,557.63 |
二、公司2023年度的财务决算情况报告
（一）2023年度公司主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 较上年增减率 |
| 资产负债率 | % | 39.55 | 35.43 | 增加4.12个百分点 |
| 流动比率 | % | 187.03 | 198.42 | 减少11.39个百分点 |
| 速动比率 | % | 173.56 | 177.14 | 减少3.58个百分点 |
| 应收帐款周转率（次） | 次 | 10.22 | 7.92 | 增加2.3次 |
| 存货周转率（次） | 次 | 13.94 | 9.54 | 增加4.4次 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 58,342.18 | 52,727.61 | 10.65% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 万元 | 64,154.92 | 47,275.15 | 35.71% |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.28 | 0.26 | 7.69% |
| 扣非后每股收益 | 元/股 | 0.31 | 0.23 | 34.78% |
| 加权平均净资产收益率 | % | 7.28 | 6.94 | 增加0.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | % | 8.00 | 6.22 | 增加1.78个百分点 |
| 每股净资产 | 元/股 | 4.02 | 3.80 | 5.79% |
| 每股经营活动产生的现金流量 | 元/股 | 1.17 | 0.58 | 101.72% |
（二）2023年末资产结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度% | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 流动资产合计 | 975,234.51 | 69.95 | 768,698.11 | 61.07 | 26.87 |
| 货币资金 | 554,778.05 | 39.79 | 347,892.13 | 27.64 | 59.47 |
| 交易性金融资产 | 5,570.39 | 0.40 | 64,146.62 | 5.10 | -91.32 |
| 应收票据 | 3,541.56 | 0.25 | 4,167.48 | 0.33 | -15.02 |
| 应收账款 | 117,357.27 | 8.42 | 138,369.81 | 10.99 | -15.19 |
| 应收款项融资 | 34,972.40 | 2.51 | 30,355.67 | 2.41 | 15.21 |
| 预付款项 | 5,670.47 | 0.41 | 4,425.52 | 0.35 | 28.13 |
| 其他应收款 | 21,648.60 | 1.55 | 36,729.09 | 2.92 | -41.06 |
| 其中：应收利息 | 1,953.30 | 0.14 | 112.38 | 0.01 | 1,638.17 |
| 存货 | 70,256.00 | 5.04 | 82,415.85 | 6.55 | -14.75 |
| 合同资产 | 720.15 | 0.05 | 998.35 | 0.08 | -27.87 |
| 持有待售资产 | 74,544.10 | 5.35 | - | - | 100.00 |
| 其他流动资产 | 86,175.52 | 6.18 | 59,197.60 | 4.70 | 45.57 |
| 非流动资产合计 | 418,926.43 | 30.05 | 490,027.72 | 38.93 | -14.51 |
| 长期股权投资 | 985.87 | 0.07 | 2,211.57 | 0.18 | -55.42 |
| 其他非流动金融资产 | 431.72 | 0.03 | 949.03 | 0.08 | -54.51 |
| 投资性房地产 | 53,992.79 | 3.87 | 56,661.73 | 4.50 | -4.71 |
| 固定资产 | 242,707.06 | 17.41 | 269,780.43 | 21.43 | -10.04 |
| 在建工程 | 14,275.93 | 1.02 | 31,730.20 | 2.52 | -55.01 |
| 使用权资产 | 4,404.96 | 0.32 | 4,448.07 | 0.35 | -0.97 |
| 无形资产 | 72,992.70 | 5.24 | 84,773.42 | 6.73 | -13.90 |
| 开发支出 | 10,403.98 | 0.75 | 11,117.76 | 0.88 | -6.42 |
| 商誉 | 1,430.51 | 0.10 | 13,946.89 | 1.11 | -89.74 |
| 长期待摊费用 | 1,706.80 | 0.12 | 1,439.75 | 0.11 | 18.55 |
| 递延所得税资产 | 12,387.60 | 0.89 | 9,636.48 | 0.77 | 28.55 |
| 其他非流动资产 | 3,206.50 | 0.23 | 3,332.37 | 0.26 | -3.78 |
| 资产总计 | 1,394,160.93 | 100.00 | 1,258,725.83 | 100.00 | 10.76 |
● 截至2023年12月31日，公司资产总额1,394,160.93万元，比年初增加135,435.10万元，增加10.76%，公司资产较年初增减变动较大的项目如下:
①货币资金较年初增加206,885.92万元,增加59.47%，主要系本期经营现金净流入增加、收回投资理财等所致。
②交易性金融资产较年初减少58,576.23万元，减少91.32%，主要系将持有山东雷驰剩余19%的股权全部转让给青岛富路及本期收回投资理财所致。
③其他应收款较年初减少15,080.49万元，减少41.06%，主要系本期收回山东丽驰股权处置款以及拟处置子公司意大利CMD公司,其他应收款意大利政府补贴转入持有待售资产所致。
④持有待售资产较年初增加74,544.10万元，主要系拟处置子公司意大利CMD及合营企业埃及LONCINMOTOREGYPT，其相关资产转入持有待售资产所致。
⑤其他流动资产较年初增加26,977.92万元，增加45.57%，主要系购买国债逆回购增加所致。
⑥长期股权投资较年初减少1,225.70万元，减少55.42%，系拟处置合营企业埃及LONCINMOTOREGYPT，其长期股权投资原值及减值准备转入持有待售资产所致。
⑦其他非流动金融资产较年初减少517.31万元，减少54.51%，系拟处置子公司意大利CMD，其持有的权益工具和证券股票投资转入持有待售资产所致。
⑧在建工程年初减少17,454.27万元，减少55.01%，主要系拟处置子公司意大利CMD，其在建工程余额转入持有待售资产所致。
⑨商誉较年初减少12,516.38万元，减少89.74%，系本期并购子公司形成的商誉减值所致。
（三）2023年末负债结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度% | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 流动负债合计 | 521,418.29 | 94.57 | 387,417.51 | 86.86 | 34.59 |
| 短期借款 | 30,300.00 | 5.50 | 31,079.36 | 6.97 | -2.51 |
| 应付票据 | 54,095.74 | 9.81 | 41,477.92 | 9.30 | 30.42 |
| 应付账款 | 217,928.68 | 39.53 | 173,709.26 | 38.95 | 25.46 |
| 合同负债 | 25,395.04 | 4.61 | 20,850.78 | 4.67 | 21.79 |
| 应付职工薪酬 | 23,193.14 | 4.21 | 19,988.81 | 4.48 | 16.03 |
| 应交税费 | 11,677.78 | 2.12 | 13,694.15 | 3.07 | -14.72 |
| 其他应付款 | 83,700.65 | 15.18 | 79,113.21 | 17.74 | 5.80 |
| 其中：应付利息 | 114.94 | 0.02 | 296.27 | 0.07 | -61.21 |
| 持有待售负债 | 72,379.73 | 13.13 | - | - | 100.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,318.43 | 0.24 | 6,077.17 | 1.36 | -78.31 |
| 其他流动负债 | 1,429.10 | 0.26 | 1,426.86 | 0.32 | 0.16 |
| 非流动负债合计 | 29,912.11 | 5.43 | 58,603.32 | 13.14 | -48.96 |
| 长期借款 | - | - | 18,323.87 | 4.11 | -100.00 |
| 应付债券 | - | - | 8,165.19 | 1.83 | -100.00 |
| 租赁负债 | 3,198.99 | 0.58 | 3,105.82 | 0.70 | 3.00 |
| 预计负债 | 10,924.29 | 1.98 | - | - | 100.00 |
| 递延收益 | 7,763.14 | 1.41 | 20,819.30 | 4.67 | -62.71 |
| 递延所得税负债 | 8,025.69 | 1.46 | 8,189.15 | 1.84 | -2.00 |
| 负债合计 | 551,330.40 | 100.00 | 446,020.84 | 100.00 | 23.61 |
● 截至2023年12月31日，公司负债总额551,313.40万元，比年初增加105,309.56万元，增加23.61%，公司负债较年初增减变动较大的项目如下：
①应付票据较年初增加12,617.82万元，增加30.42%，主要系本年兑付票据减少所致。
②持有待售负债较年初增加72,379.73万元，系拟处置子公司意大利CMD，其相关负债转入持有待售负债所致。
④一年内到期的非流动负债较年初减少4,758.75万元，减少78.31%，主要系拟处置子公司意大利CMD，其一年内到期的长期借款转入持有待售负债所致。
⑤长期借款较年初减少18,323.87万元、应付债券较年初减少8,165.19万元，系拟处置子公司意大利CMD，其长期借款、应付债券年末余额转入持有待售负债所致。
⑥预计负债较年初增加10,924.29万元，系拟处置子公司意大利CMD，预计应付CMD公司终止金所致。
⑦递延收益较年初减少13,056.16万元，减少62.71%，主要系拟处置子公司意大利CMD，其递延收益年末余额转入持有待售负债所致。
（四）2023年末所有者权益变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 825,270.97 | 781,303.20 | 5.63 |
| 其中：股本 | 205,354.19 | 205,354.19 | - |
| 资本公积 | 3,892.50 | 2,345.42 | 65.96 |
| 库存股 | 607.97 | 607.97 | - |
| 其他综合收益 | 17,359.43 | 16,852.59 | 3.01 |
| 盈余公积 | 57,305.32 | 57,305.32 | - |
| 未分配利润 | 541,967.49 | 500,053.64 | 8.38 |
●截至2023年12月31日，公司归属于母公司所有者权益金额825,270.97万元，比年初增加43,967.77万元，增加5.63%，公司归属于母公司所有者权益较年初增减变动较大的项目如下：
资本公积较年初增加1,547.08万元，增加65.96%，主要系折价收购子公司河南隆鑫10%股权产生的股权溢价所致。
（五）2023年度经营成果情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度% | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 营业收入 | 1,306,648.13 | 100.00 | 1,241,017.26 | 100.00 | 5.29 |
| 营业成本 | 1,064,426.47 | 81.46 | 1,025,254.33 | 82.61 | 3.82 |
| 税金及附加 | 24,564.65 | 1.88 | 14,838.63 | 1.20 | 65.55 |
| 销售费用 | 21,529.53 | 1.65 | 17,038.18 | 1.37 | 26.36 |
| 管理费用 | 58,091.97 | 4.45 | 47,401.71 | 3.82 | 22.55 |
| 研发费用 | 45,707.30 | 3.50 | 46,374.72 | 3.74 | -1.44 |
| 财务费用 | -7,601.93 | -0.58 | -16,794.24 | -1.35 | 不适用 |
| 加:其他收益（“-”损失） | 10,386.47 | 0.79 | 7,884.21 | 0.64 | 31.74 |
| 投资收益（“-”损失） | 2,856.04 | 0.22 | 3,646.13 | 0.29 | -21.67 |
| 公允价值变动收益（“-”损失） | -1,369.49 | -0.10 | -1,790.95 | -0.14 | 不适用 |
| 信用减值损失（“-”损失） | -1,039.88 | -0.08 | -23,974.57 | -1.93 | 不适用 |
| 资产减值损失（“-”损失） | -37,897.19 | -2.90 | -33,427.90 | -2.69 | 不适用 |
| 资产处置收益（“-”损失） | 93.73 | 0.01 | -452.97 | -0.04 | 不适用 |
| 营业利润 | 72,959.83 | 5.58 | 58,787.88 | 4.74 | 24.11 |
| 加:营业外收入 | 314.84 | 0.02 | 367.76 | 0.03 | -14.39 |
| 减:营业外支出 | 17,429.03 | 1.33 | 450.40 | 0.04 | 3,769.71 |
| 利润总额 | 55,845.63 | 4.27 | 58,705.24 | 4.73 | -4.87 |
| 减：所得税费用 | 8,424.35 | 0.64 | 9,973.35 | 0.80 | -15.53 |
| 净利润 | 47,421.28 | 3.63 | 48,731.89 | 3.93 | -2.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 58,342.18 | 4.47 | 52,727.61 | 4.25 | 10.65 |
●2023年度公司实现营业收入1,306,648.13万元，比上年度增加5.29%；归属于母公司的净利润58,342.18万元，比上年度增加10.65%。增减变动较大的项目如下：
①税金及附加较上年增加9,726.02万元，增加65.55%，主要系本年大排量摩托车消费税及附加税和房产税比上年增加所致。
②财务费用较上年增加9,192.31万元，主要本年人民币兑美元汇率波动导致汇兑收益减少所致。
③其他收益较上年增加2,502.26万元，增加31.74%，主要系本年递延收益转入其他收益增加所致。
④信用减值损失较上年减少22,934.69万元，主要系本年计提信用减值损失减少所致。
⑤资产处置收益较上年增加546.70万元，增加1.21倍，主要系上年子公司广州威能处置资产损失所致。
⑥营业外支出较上年增加16,978.63万元，增加37.7倍，主要系拟处置子公司意大利CMD，本年计提应付CMD公司终止金所致。
（六）2023年度现金流量情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度% |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 1,253,580.92 | 1,226,603.83 | 2.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,013,246.49 | 1,106,957.58 | -8.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,334.43 | 119,646.25 | 100.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 2,782,524.44 | 1,152,819.43 | 141.37 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,801,566.17 | 1,192,411.75 | 134.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,041.73 | -39,592.32 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 71,137.18 | 124,897.06 | -43.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 111,677.82 | 116,060.59 | -3.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,540.64 | 8,836.47 | -558.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,255.35 | 11,700.69 | -55.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 186,007.41 | 100,591.08 | 84.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 483,070.34 | 297,062.92 | 62.62 |
● 2023年度公司现金及现金等价物净增加额为186,007.41万元,比上年同期增加85,416.33万元，增加84.91%，主要原因是:
①经营活动产生的现金净流入240,334.43万元，比上年增加净流入120,688.18万元，主要系缩短部分客户授信期、本年支付上年第四季度形成的应付账款较同期减少以及本年收回材料保证金所致。
②投资活动产生的现金流量净流出19,041.73万元，比上年减少净流出20,550.59万元，主要系本年开展证券投资收到的现金较上年增加所致。
③筹资活动产生的现金流量净流出40,540.64万元，比上年增加净流出49,377.11万元，主要系本年银行定期存款及银行保证金较上年增加所致
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案5：
隆鑫通用动力股份有限公司2023年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2023年度审计报告》，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为583,421,845.98元，上年末未分配利润5,000,536,391.89元，提取法定盈余公积0.00元，2023年实施2022年利润分配164,283,348.00元后，2023年末累计可供股东分配的净利润为5,419,674,889.87元。在保证公司经营和业务发展的前提下，根据《隆鑫通用动力股份有限公司公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配的预案为：以2023年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利1.00元（含税）。以公司截至2023年12月31日股本2,053,541,850为基数计算，拟派发的现金红利共计205,354,185.00元，占2023年合并报表归属于母公司股东的净利润的35.20%。
本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本，2023年度实施红利分配后，公司未分配利润余额为5,214,320,704.87元，全部结转至以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案6：
隆鑫通用动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。根据中国证监会相关法律法规的要求，各位独立董事分别进行2023年度述职报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案7：
关于公司2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》和公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，现就公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2023年日常关联交易执行情况
单位：人民币/万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 重庆亚庆机械制造有限公司（以下简称“亚庆机械”） | 公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件 | 7,936.10 | 10,000 | 受通机业务不及预期影响 |
| 2 | 重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”） | 公司及子公司采购箱盖等零星加工劳务 | 122.58 | 320 | 受通机业务不及预期影响 |
| 公司支付租赁房屋租金及发生的电费代缴费用 | 61.33 | 200 | 受通机业务不及预期影响 | ||
| 公司子公司承接部分机加业务 | 265.81 | 500 | 受通机业务不及预期影响 | ||
| 小计 | 449.72 | 1020 | |||
| 3 | 重庆金菱车世界有限公司（以下简称“金菱车世界”） | 公司子公司收取房屋租赁、物业管理、能源代缴等费用 | 2,697.57 | 3,000 | |
| 4 | 重庆宝汇钢结构工程有限公司（以下简称“宝汇钢结构”） | 公司支付房租及能源代缴等费用 | 35.38 | 50 | |
| 5 | 重庆隆恒酒店有限公 | 公司接待业务用酒店住 | 171.51 | 200 |
| 司(以下简称“重庆隆恒”) | 宿、餐饮服务 | ||||
| 合 计 | 11,290.28 | 14,270 | |||
二、2024年日常关联交易预计情况
金菱车世界原控股股东金菱集团已完成债务重整，并于2023年8月办理完成股权变更登记手续，金菱车世界与公司不再构成关联关系，即不再纳入2024年日常关联交易预计。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合公司经营情况，就2024年与关联方预计发生日常关联交易如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本年预计金额较上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 亚庆机械 | 公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件 | 10,000 | 4.5 | 3,478.88 | 7,936.10 | 4.26 | 通机业务预计增加 |
| 2 | 镁业科技 | 公司及子公司采购箱盖等零星加工劳务 | 200 | 0.50 | 40.57 | 122.58 | 0.28 | 通机业务预计增加 |
| 公司支付租赁房屋租金及发生的电费代缴费用 | 100 | 66.67 | 23.08 | 61.33 | 63.42 | 通机业务预计增加 | ||
| 公司子公司承接部分机加业务 | 600 | 0.90 | 134.74 | 265.81 | 0.41 | 通机业务预计增加 | ||
| 小计 | 900 | - | 198.39 | 449.72 | - | |||
| 3 | 宝汇钢结构 | 公司支付房租及能源代缴等费用 | 50 | 33.33 | 3.64 | 35.38 | 36.58 | |
| 4 | 重庆隆恒 | 公司接待业务用酒店住宿、餐饮服务 | 260 | 25.92 | 66.14 | 171.51 | 13.12 | |
| 合计 | 11,210 | - | 3,747.05 | 8,592.71 | - | |||
三、关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼
统一社会信用代码：91500116671046253D
成立日期：2008-03-13法定代表人：张庆注册资本：300万元人民币股权结构：张庆持股93.3333%、张小蓉持股6.6667%主营业务：通用机械零配件的加工和销售；汽车零配件和摩托车零配件的研发、生产、销售；工程机械设备和金属材料的销售。关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股
93.3%）的企业。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园统一社会信用代码：915000007093650157成立日期：2001-04-19法定代表人：万学仕注册资本：11,567.9762万元人民币股权结构：重庆丰华（集团）股份有限公司持股97.80%、隆鑫控股有限公司持股
2.20%
主营业务：货物进出口；有色金属铸造，有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料销售和制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，钢压延加工，电子专用材料研发、制造和销售，有色金属合金制造和销售，高性能有色金属及合金材料销售。关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）的控股子公司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司重庆丰华（集团）股份有限公司持股95%。
3、重庆宝汇钢结构工程有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区华龙大道111号26幢
统一社会信用代码：91500108739821181P
成立日期：2002-07-01
法定代表人： 欧智刚注册资本：5,000万元人民币股权结构：涂建敏持股99.00%、唐菡遥持股1.00%主要业务：建设工程施工；道路货物运输；金属结构销售；金属结构制造；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；住房租赁。
关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏控制的企业。
4、重庆隆恒酒店有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段172号统一社会信用代码：91500000709326964L成立日期：2001-01-20法定代表人：郑亚民注册资本：4,600万元人民币主营业务：餐饮服务经营、住宿服务等。股权结构：渭南鸿景商贸有限公司持股100.00%关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，股权结构为：隆鑫控股持有渝商投资集团股份有限公司53.29%的股权；渝商投资集团股份有限公司间接持有重庆隆恒酒店有限公司100%的股权。
四、2024年度关联交易协议的签署情况
1、2024年度公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。
2、2024年度公司及全资子公司重庆隆鑫压铸有限公司与镁业科技签订了《产品购销合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务、承接镁业科技部分机加业务。
3、2024年度公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费用。
4、2023年度公司与镁业科技签订了《房屋租赁合同》，租赁期从2023年5月1日起至2033年4月30日，租期10年，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费用，租赁面积合计3,029.10平方米。
5、2023年9月，公司与重庆隆恒签订了《商务协议》等，主要约定公司享受优惠房价、结算等内容。
五、定价政策和定价依据
公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。
六、关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续，公司对关联方往来款项定期进行结算和检查，以避免形成关联方长期非经营性占用公司资金并形成坏账的风险。
七、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案8：
隆鑫通用动力股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：熊卫红女士，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任独立复核合伙人：李耀忠先生，1993年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。
拟签字注册会计师：李锐先生，2018年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
本期审计（含财务报告审计及内控审计）费用总额不超过人民币248万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案9：
隆鑫通用动力股份有限公司关于制定公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《隆鑫通用动力股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，梳理并制定了公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案10：
隆鑫通用动力股份有限公司关于公司董事2023年年度薪酬执行情况及
2024年年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于公司董事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案如下：
一、2023年年度薪酬执行情况
公司董事薪酬以公司与其建立的劳动合同或签订的聘用合同的规定为基础，公司内部非独立董事薪酬按其兼任的高管或下属子公司相关职位，由基本薪酬及绩效薪酬组成，每年根据公司年度经营业绩、岗位工作绩效和公司相关薪酬制度予以考核确定。独立董事年度津贴为10万元/年。公司董事2023年度的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2023年薪酬/津贴情况（税前） |
| 涂建华 | 董事长代行总经理 | 0 |
| 龚晖 | 董事兼常务副总经理 | 405.26 |
| 姚翔 | 董事兼副总经理 | 132.01 |
| 李杰 | 董事、控股子公司海南游隼董事长兼总经理 | 66.01 |
| 邵海翔 | 董事 | 0 |
| 刘嘉祺 | 董事 | 0 |
| 陈朝辉 | 独立董事 | 10 |
| 张洪武 | 独立董事 | 10 |
| 晏国菀 | 独立董事 | 10 |
| 王丙星 | 董事（离任） | 0 |
| 杨雪松 | 董事（离任） | 0 |
| 合计 | 633.28 |
公司非独立董事李杰先生自2023年4月起至今担任公司子公司海南游隼科技
有限公司总经理，自2024年1月起同时担任海南游隼科技有限公司董事长，其中，2023年担任上述职务期间领取相应报酬66.01万元。年初基本薪酬预计时未包括该部分。
剔除董事李杰薪酬变动外，公司董事取得的年度薪酬及津贴（税前）总额为
567.27万元，较年初预计基本薪酬总额增加137.27万元。主要为公司根据2023年经营情况和薪酬奖励制度等，公司发放了绩效奖励以及部分高级管理人员发放了证券投资收益奖励。外部非独立董事不在本公司领取董事津贴。
二、2024年年度薪酬考核方案
（一）内部非独立董事
公司内部非独立董事薪资方案，主要按其兼任的高级管理人员或下属子公司相关职位确定，由基本薪酬及绩效薪酬（含月度绩效和年度绩效）组成，每年根据公司年度经营业绩情况和岗位工作绩效予以考核确定，公司不再另行支付其担任董事的薪酬。 公司内部非独立董事的基本薪酬与月度绩效按月发放，年度绩效在下一年度发放，上述薪酬等涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司内部非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）外部非独立董事
外部非独立董事不在本公司领取董事津贴。
（三）独立董事
独立董事津贴为10万元/年。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案11：
隆鑫通用动力股份有限公司关于公司监事2023年年度薪酬执行情况及
2024年年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于公司监事2023年年度薪酬执行情况及2024年年度薪酬方案的议案如下：
一、2023年年度薪酬执行情况
公司内部监事（含职工监事，下同）薪资，主要为按其兼任公司及下属子公司相关管理职务确定，由基本薪酬及绩效薪酬组成，每年根据公司年度经营业绩情况和岗位工作绩效予以考核确定。外部监事津贴为8万元/年。根据公司经营情况、公司相关薪酬制度，公司监事2023年度的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2023年薪酬/津贴情况（税前） |
| 郑峥 | 监事、监事会主席 | 39.99 |
| 李政 | 职工监事 | 13.61 |
| 艾杰 | 监事 | 8 |
| 张小伟 | 原职工监事 | 27.05 |
| 合计 | 88.65 |
2023年8月，公司原职工监事张小伟因工作变动，辞去职工监事职务，同日，公司职工代表大会选举李政为职工监事。
2023年，公司监事实际领取薪酬及津贴（税前）总额为88.65万元，较上年实际领取薪酬及津贴（税前）增加4.7万元。
二、2024年年度薪酬考核方案
（一）内部监事
公司内部监事（含职工监事，下同）薪资方案，主要按其兼任公司及下属子公司相关管理职务确定，由基本薪酬及绩效薪酬组成，每年根据公司年度经营业
绩情况和岗位工作绩效予以考核确定。
公司内部监事的基本薪酬与月度绩效按月发放，年度绩效在下一年度发放，上述薪酬等涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司内部监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）外部监事
外部监事津贴为8万元/年。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案12：
隆鑫通用动力股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等最新相关规定，结合《公司章程》中现金分红章节的规定情况，公司拟对《公司章程》相应分红政策等方面条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8.1.7 公司利润分配政策如下： （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 | 8.1.7 公司利润分配政策如下： （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司母公司报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 |
| （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 | 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第三点的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 |
| 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）资产负债率高于70%； （三）当年度经营性现金流量净额为负数。 | |
| 8.1.8 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证： （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 | 8.1.8 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证： （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）公司在上一会计年度实现盈利且母公司可供股东分配利润为正，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 |
| 8.1.9 利润分配方案的审议程序如下： （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 | 8.1.9 利润分配方案的审议程序如下： （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 |
| 8.1.10 利润分配政策的调整： …… （二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 | 8.1.10 利润分配政策的调整： …… （二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方可提交股东大会审议。 |
| 8.1.11 公司利润分配政策的实施： （一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 | 8.1.11 公司利润分配政策的实施： （一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等内容，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的《隆鑫通用动力股份有限公司公司章程(2024年4月修订)》。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案13：
隆鑫通用动力股份有限公司关于修订公司《募集资金管理办法》及《关联交易管理制度》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等最新相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》和《关联交易管理制度》原不适用条款进行修订。由于公司本次《募集资金管理办法》修订的相关条款变化较多，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站已披露制度内容。公司原《关联交易管理制度》中需要独立董事发表意见及事前审议等条款已与最新规定不符，本次一并进行修订主要变化为：
| 原条文 | 修订后条文 |
| 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； | 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； |
| （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司应将所有相关材料（包括但不限于专项报告、拟签订的关联交易合同等）提交独立董事，在获得独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事应在董事会会议上对关联交易发表独立意见。 | （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司拟与关联人发生的关联交易达到披露标准的，公司应将所有相关材料（包括但不限于专项报告、拟签订的关联交易合同等）提交独立董事，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 | 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
修订后的《隆鑫通用动力股份有限公司募集资金管理办法（2024年4月修订）》和《隆鑫通用动力股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月修订）》，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的相关制度。本议案共有 2项子议案：
1.01《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
1.02《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
请各位股东及股东代表逐项审议上述议案。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2024年5月17日