法兰泰克重工股份有限公司
2023年年度股东大会资料
（603966）
2024年5月
目录页
目录
2023年年度股东大会须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年董事会工作报告 ...... 5
2023年监事会工作报告 ...... 10
2023年年度报告及摘要 ...... 14
2023年财务决算报告 ...... 15
2023年年度利润分配方案 ...... 18
关于预计为控股子公司提供担保额度的议案 ...... 19
关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 27
关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案 ...... 31
关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案 ...... 34
关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 37
关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 47
2024年度公司董事薪酬方案 ...... 48
2024年度公司监事薪酬方案 ...... 49
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 50
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 52
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 54
2023年年度股东大会须知
法兰泰克重工股份有限公司
2023年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东大会会议组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、公司董事会办公室具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人两名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）2024年5月13日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
2023年年度股东大会须知
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
5、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
2023年年度股东大会议程
法兰泰克重工股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议时间
现场会议开始时间为：2024年5月17日14:00网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00
三、现场会议地点
江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室
四、见证律师
北京市中伦律师事务所律师
五、现场会议议程
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）董事会秘书介绍本次股东大会须知
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东代表对议案进行讨论
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
2023年年度股东大会议程
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
议案一：
法兰泰克重工股份有限公司2023年董事会工作报告各位股东：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，实现了公司收入的持续稳健增长。董事会认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
（一）业绩达成情况
2023年，全球经济增长保持温和态势，中国继续成为全球经济最大增长引擎，同时全球产业链供应链面临新的调整，新兴市场经济体维持较快经济增长水平。作为国内欧式起重机领先企业，公司积极发挥自身优势，不断开拓进取，实现国内市场稳中有增；同时深化全球布局，抓住全球产业链供应链价值链重塑带来的工业投资机遇期，推动公司全球化布局再上新台阶。
（二）重点推动工作
报告期内，公司持续推进欧式起重机市占率提升、重载搬运自动化探索、工业起重机全球化等发展战略，一系列重大项目取得阶段性进展：安徽物料搬运装备产业园顺利投产、新设智能起重机事业部、在越南和新加坡等国家设立海外公司等，为公司中长期高质量发展奠定了良好的基础。报告期内，公司重点推动的工作如下：
1、坚持长期主义，开创高质量发展新局面
报告期内，公司深耕物料搬运行业，坚持长期主义，为下游行业提供高质量、全生态的重载搬运系统解决方案，助力全球中高端客户在工业生产中实现
议案一
提质增效。公司以打造高质量的服务型企业为目标，围绕年度经营目标奋发进取，保持持续稳健发展的良好态势，全年实现销售收入19.92亿元，同比增长超6%；新签订单21亿元，同比增长超10%，收入和新签订单规模均创历史新高。
2、安徽物料搬运装备产业园顺利投产，推动欧式起重机再上新台阶公司深耕欧式起重机二十余年，以领先的技术优势和深厚的行业积淀相结合，推出模块化、标准化的方案库，打造具有高效率、通用性强的欧式标准起重机。欧式标准起重机将进一步丰富公司的多元化产品序列，提高公司在分层市场中的竞争力。报告期内，安徽物料搬运装备产业园一期项目正式投产，项目规划年产3万吨智能物料搬运装备的生产能力。安徽子公司大力拓展销售渠道，以销定产，目前正处于产能爬坡阶段，未来将加速欧式起重机渗透率的提升。
3、全球化布局再提速，打造双循环发展新格局
报告期内，公司全球化布局取得突破性进展，受益于国内制造业产能出海，以及全球各地主要经济体的大型工业项目需求，国内工业起重机出海新签订单再创新高。国内制造业产能出海对我国构建双循环发展格局意义重大，同时，以公司为代表的中国高端工业起重机品牌开始进入欧洲等制造业发达的市场，工业起重机出海方兴未艾，大有可为。公司不断加大在海外市场布局力度，报告期内在越南、新加坡设立海外子公司，打造一支专业能力过硬的海外销售和服务团队，向全球中高端客户提供物料搬运解决方案。公司计划用三到五年时间，实现国际业务占比达到50%左右的水平。
4、布局智能起重机新时代，打造自动化重载搬运新质生产力
制造业升级是新一轮工业革命的首要任务，而智能化工业装备已经成为全球制造业升级转型的基础。报告期内，公司新设智能起重机事业部，探索和布局自动化重载搬运解决方案的研发和推广。智能起重机事业部以绿色低碳发展、打造新质生产力为目标，应用结构系列全局绿色减量化设计、精准三维定
议案一
位、摇摆智能识别和控制、基于数字孪生的全生命周期寿命评估、健康信息管理系统等技术，打造无人化的空中搬运机器人解决方案。
5、装备助力能源变革，打造值得信赖的新能源装备制造和服务专家世界正加速向清洁能源方式转型，公司积极孵化子公司绿电湾，以装备助力能源变革为企业使命，绿电湾将不断探索能源转型这一时代发展趋势下的装备制造业机会，打造值得信赖的新能源装备制造和服务专家。报告期内，绿电湾推出的商用车换电站成套解决方案开始落地，方案以简洁、安全、高效、低成本的特点赢得客户认可，不断迭代 “可移动的小型换电站”和“高可靠稳定的换电机器人”等产品方案。在双碳目标的指引下，新能源商用车渗透率正逐步提升，换电站业务有望迎来快速发展阶段。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年公司董事会一共召开了6次会议，所审议议案均获通过，详情如下：
1、2023年3月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于不提前赎回“法兰转债”的议案》；
2、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《2022年董事会工作报告》、《2022年总经理工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年财务决算报告》、《审计委员会2022年度履职情况报告》、《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于聘任2023年度审计机构的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》共十七项议案；
3、2023年7月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
议案一
《关于不提前赎回“法兰转债”的议案》；
4、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案；
5、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《2023年第三季度报告》；
6、2023年11月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励计划的议案》。
（二）董事会提请召开股东大会情况
2023年公司共召开了一次股东大会，由公司董事会提议召开，股东大会审议议案均获通过，详情如下：
第四届董事会第十三次会议决议提请召开2022年年度股东大会，并将《2022年董事会工作报告》、《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年财务决算报告》、《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于聘任2023年度审计机构的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》共九项议案提交股东大会审议。
2023年6月7日，2022年年度股东大会召开，审议通过上述九项议案。
报告期内，公司共召开一次股东大会，召集人为公司董事会。各董事勤勉尽职，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，认真履行职责，确保了公司董事会、股东大会的顺利召开和科学决策。
三、2024年发展战略
在产业经营方面，公司深耕智能物料搬运市场，坚持创新驱动，以自动化、智能化空中搬运机器人引领产业升级发展；提升欧式起重机市场份额，推动产业整合；坚持国际化发展，为成为全球领先的物料搬运解决方案供应商的
议案一
愿景不懈努力。
在资本运营方面，围绕重载搬运场景深厚的技术积累，积极拓展新的应用场景；同时密切关注产投融合发展，在新能源装备领域等方向不断寻求相关多元化发展机遇，以装备助力能源变革为使命，不断丰富产品生态，为公司寻求第二成长曲线。
请各位股东审议。
议案二
议案二：
法兰泰克重工股份有限公司
2023年监事会工作报告各位股东：
2023年，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年公司监事会一共召开了四次会议，所审议议案均获通过，详情如下：
1、2023年4月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年财务决算报告》、《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《2023年第一季度报告》共十三项议案；
2、2023年8月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案；
3、2023年10月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
议案二
《2023年第三季度报告》；
4、2023年11月13日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励计划的议案》。
二、对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2023年公司监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，监事会认为：
1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，决策科学合理、程序合法有效；
2、公司建有完善的内控体系且有效执行，决策程序、权限设置等符合相关法律法规的要求；
3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动；
4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其或他人提供担保；
5、公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。
综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与效果。
议案二
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。监事会认为：
1、公司财务状况运行良好，财务管理制度完善并有效执行，各类报表完整，账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载；
2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，且审议程序符合相关法律、法规的规定。公司2023年与艾珮丝（上海）起重机械有限公司以及陶峰华先生日常关联交易的预计有利于促进公司业务的增长，不会损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（四）公司内部控制规范工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司按照内部控制监管要求编制了《2023年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司
议案二
的内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
请各位股东审议。
议案三
议案三：
法兰泰克重工股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司2023年年度报告及摘要已于2024年4月27日在上海证券交易所及法定信息披露媒体上发布。
请各位股东审议。
议案四
议案四：
法兰泰克重工股份有限公司
2023年财务决算报告各位股东：
现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入199,207.42万元，同比增长6.51%，实现归母净利润16,335.88万元，同比下降19.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,334.39万元，同比下降10.81%。财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行，公司据此对前期报表作追溯调整。详见下表：
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,992,074,203.75 | 1,870,397,520.49 | 1,870,397,520.49 | 6.51 | 1,588,989,351.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 163,358,821.35 | 203,275,679.89 | 203,268,640.48 | -19.64 | 185,255,182.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 143,343,889.03 | 160,716,944.92 | 160,709,905.51 | -10.81 | 158,274,325.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,207,940.37 | 11,093,960.83 | 11,093,960.83 | 2,984.63 | 133,750,352.15 |
| 非经常性损益 | 20,014,932.32 | 42,558,734.97 | 42,558,734.97 | -52.97 | 26,980,857.36 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,540,839,597.98 | 1,441,728,685.43 | 1,441,747,537.40 | 6.87 | 1,293,901,503.68 |
| 总资产 | 3,478,303,546.25 | 3,265,785,768.76 | 3,265,796,378.69 | 6.51 | 3,071,725,451.14 |
议案四
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.45 | 0.56 | 0.68 | -19.65 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.45 | 0.56 | 0.66 | -20.21 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.45 | 0.54 | -11.11 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.95 | 14.86 | 14.86 | 减少3.91个百分点 | 14.97 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.61 | 11.75 | 11.75 | 减少2.14个百分点 | 12.79 |
三、经营成果
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 82,671,674.03 | 53,339,021.96 | 54.99 | 主要系工资薪金和售后服务增加所致 |
| 管理费用 | 83,849,213.29 | 75,802,434.03 | 10.62 | |
| 研发费用 | 100,579,551.95 | 104,771,528.42 | -4.00 | |
| 财务费用 | 14,782,442.77 | 14,222,300.51 | 3.94 |
四、现金流变动情况
单位：人民币元
| 科目 | 2023年本期数 | 2022上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342,207,940.37 | 11,093,960.83 | 2984.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -274,814,998.41 | -356,656,598.01 | 22.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100,848,153.34 | 47,264,551.68 | -313.37 |
经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系存货减少所致；筹资活动产生的现金流量净额减少主要系归还借款所致。
议案四
五、资产负债的变动情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 52,728,284.16 | 1.52 | 1,823,286.58 | 0.06 | 2,791.94 | 主要系按《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》进行列报调整所致 |
| 合同资产 | 105,406,452.96 | 3.03 | 73,972,201.13 | 2.27 | 42.49 | 主要系收入增加所致 |
| 其他流动资产 | 14,260,582.07 | 0.41 | 7,110,386.05 | 0.22 | 100.56 | 主要系增值税留抵增加所致 |
| 固定资产 | 499,876,681.36 | 14.37 | 383,010,715.44 | 11.73 | 30.51 | 主要系安徽物料搬运装备产业园项目在建工程转固所致 |
| 在建工程 | 22,352,402.55 | 0.64 | 63,035,496.69 | 1.93 | -64.54 | 主要系安徽物料搬运装备产业园项目在建工程转固所致 |
| 使用权资产 | 412,538.15 | 0.01 | 1,234,528.13 | 0.04 | -66.58 | 主要系计提折旧所致 |
| 无形资产 | 218,234,756.03 | 6.27 | 136,922,144.26 | 4.19 | 59.39 | 主要系新增湖州核心零部件产业基地项目土地使用权所致 |
| 长期待摊费用 | 4,482,518.62 | 0.13 | 3,040,227.75 | 0.09 | 47.44 | 主要系装修工程的长期待摊费用增加所致 |
| 其他非流动资产 | 2,609,963.60 | 0.08 | 981,782.97 | 0.03 | 165.84 | 主要系预付长期资产购置款增加所致 |
| 应付票据 | 242,809,901.50 | 6.98 | 143,989,171.58 | 4.41 | 68.63 | 主要系票据结算增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,311,724.61 | 2.02 | 45,486,831.60 | 1.39 | 54.58 | 主要系一年内到期的长期借款重分类至本科目所致 |
| 其他流动负债 | 24,748,875.52 | 0.71 | 16,108,143.03 | 0.49 | 53.64 | 主要系已背书尚未到期银行承兑汇票增加所致 |
| 租赁负债 | 0.00 | 0.00 | 245,146.95 | 0.01 | -100.00 | 主要系到期支付租金所致 |
| 递延收益 | 91,268,076.15 | 2.62 | 61,468,682.73 | 1.88 | 48.48 | 主要系收到与资产相关的政府补助所致 |
请各位股东审议。
议案五
议案五：
法兰泰克重工股份有限公司
2023年年度利润分配方案各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币63,039.78万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税）。本年度现金分红比例为50.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配本方案综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东审议。
议案六
议案六：
法兰泰克重工股份有限公司关于预计为控股子公司提供担保额度的议案各位股东：
2024年度法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”）与合并报表范围内的子公司（以下统称“子公司”）在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中法兰泰克为下属子公司新增担保额度最高不超过9.70亿元具体情况如下：
一、担保情况概述
1、担保基本情况
基于日常生产经营需要，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”）与合并报表范围内的子公司（以下统称“子公司”）在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中法兰泰克为下属子公司新增担保额度最高不超过
9.70亿元，担保期限、担保范围具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。
2、担保预计基本情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 法兰泰克 | 法兰泰克（苏州）智能装备有限公司 | 100 | 81.86 | 5,000.00 | 3.24 | 2024年7月1日至2025年6 | 否 | 否 | |
| 法兰泰克 | Voith-Werke Ing.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H.&Co.KG., | 100 | 83.94 | 2,302.95 | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | |
议案六
| 法兰泰克 | 法兰泰克（安徽）装备科技有限公司 | 100 | 97.92 | 20,000.00 | 12.98 | 月30日 | 否 | 否 | |
| 小计 | 2,302.95 | 30,000.00 | 19.47 | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 法兰泰克 | 诺威起重设备（苏州）有限公司 | 100 | 56.39 | 14,100.00 | 30,000.00 | 19.47 | 2024年7月1日至2025年6月30日 | 否 | 否 |
| 法兰泰克 | Eurocrane Austria Holding GmbH | 100 | 47.32 | 6,770.67 | 7,000.00 | 4.54 | 否 | 否 | |
| 法兰泰克 | 杭州国电大力机电工程有限公司 | 100 | 39.60 | 4,000.00 | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | |
| 法兰泰克 | 法兰泰克（常州）工程机械有限公司 | 100 | 39.36 | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | ||
| 法兰泰克 | 上海绿电湾能源科技有限公司 | 94.90 | 43.36 | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | ||
| 小计 | 24,870.67 | 52,000.00 | 33.75 | ||||||
| 3.新设公司 | |||||||||
| 法兰泰克 | 诺威起重设备（湖州）有限公司 | 100 | 2024年7月1日至2025年6月30日 | 否 | 否 | ||||
| 法兰泰克 | 一桥传动设备（湖州）有限公司 | 80 | 否 | 否 | |||||
| 法兰泰克 | EUROCRANE VIET NAM CO.,LTD | 66 | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | |||
| 法兰泰克 | EUROCRANE(SINGAPORE)HOLDING PTE.LTD. | 100 | 3,000.00 | 1.95 | 否 | 否 | |||
| 法兰泰克 | Voith Crane Asia Pte.Ltd. | 100 | 2,000.00 | 1.30 | 否 | 否 | |||
| 法兰泰克 | 其他合并报表内的子公司 | - | 5,000.00 | 3.24 | 否 | 否 | |||
| 小计 | 15,000.00 | 9.73 | |||||||
注：1、对控股子公司的具体担保额度可相互调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；具体以实际业务办理时与银行签署的相关协议为准。
2、上述新设公司暂未正式开展生产经营活动，暂无资产负债率数据，随着公司业务对外拓展，后续也可能会设立新的子公司，公司将在其实际需要担保时按其资产负债率是否超过70%进行区分，具体额度并入相应类别的担保总额，并按上述规则相互调剂。
3、非全资子公司的其他股东提供同比例担保。
二、被担保人基本情况
被担保人为法兰泰克及其合并报表范围内的子公司。各被担保人截至2023年12月31日/2023年度基本情况如下：
（一）诺威起重设备（苏州）有限公司
| 被担保人名称 | 诺威起重设备（苏州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132050967980846XB |
| 注册资本 | 6436.647314万元人民币 |
议案六
| 成立日期 | 2008年9月23日 |
| 住所 | 江苏省吴江经济开发区庞金路 |
| 法定代表人 | 钱红伟 |
| 经营范围 | 起重机械（轮式、履带式起重机械除外）、钢结构件的生产、安装、改造和维修服务；起重机械产品的技术开发、转让、咨询；本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产40,138.37万元、总负债22,633.01万元、净资产17,505.37万元；营业收入28,465.33万元、净利润2,302.24万元。 |
（二）法兰泰克（苏州）智能装备有限公司
| 被担保人名称 | 法兰泰克（苏州）智能装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1MDDYR28 |
| 注册资本 | 2500万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年12月28日 |
| 住所 | 吴江经济技术开发区吉市东路北侧86号 |
| 法定代表人 | 钱红伟 |
| 经营范围 | 起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库及相关零部件的研发、生产、销售；机器人与自动化装备、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机电产品及相关零部件的研发、生产、销售；计算机软硬件研发、销售；信息系统集成；物联网系统开发；云计算软件开发；机电项目工程；从事本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业管理咨询；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产19,598.32万元、总负债16,043.58万元、净资产3,554.74万元；营业收入16,020.52万元、净利润-257.73万元。 |
（三）Eurocrane Austria Holding GmbH
| 被担保人名称 | Eurocrane Austria Holding GmbH |
| 注册资本 | 3.5万欧元 |
| 成立日期 | 2018年11月9日 |
| 住所 | 奥地利维也纳Rockhgasse 6, 4. Stock |
| 执行董事 | Jin Hongping |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 与上市公司关系 | 上市公司通过法兰泰克国际有限公司间接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产40,999.19万元、总负债19,400.33万元、净资产21,598.86万元，EAH作为持股平台，无实际经营业务。 |
（四）Voith-Werke Ing.A.Fritz Voith Gesellschaft m.b.H. & Co.KG
| 被担保人名称 | Voith-Werke Ing.A.Fritz Voith Gesellschaft m.b.H. & Co.KG |
| 注册资本 | 14.53万欧元 |
议案六
| 成立日期 | 1971年11月19日 |
| 注册办事处 | 奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号 |
| 执行董事 | Jin Hongping, Andreas Lackner |
| 经营范围 | 特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务。 |
| 与上市公司关系 | 上市公司通过法兰泰克国际有限公司间接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产24,053.59万元、总负债20,190.01万元、净资产3,863.58万元；营业收入30,594.43万元、净利润748.48万元。 |
（五）杭州国电大力机电工程有限公司
| 被担保人名称 | 杭州国电大力机电工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108754423755B |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年11月5日 |
| 住所 | 杭州市滨江区六和路368号2楼B2197室 |
| 法定代表人 | 丁利东 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；特种设备出租；机械设备销售；机械设备租赁；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；软件开发；人工智能基础软件开发；工业机器人制造；智能机器人的研发；物联网技术研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产19,302.27万元、总负债7,643.61万元、净资产11,658.66万元；营业收入13,680.97万元、净利润3,296.70万元。 |
（六）法兰泰克（常州）工程机械有限公司
| 被担保人名称 | 法兰泰克（常州）工程机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA203R844U |
| 注册资本 | 22000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年9月18日 |
| 住所 | 常州市新北区魏村街道东海路216号 |
| 法定代表人 | 李中民 |
| 经营范围 | 高空作业平台设备的研发、销售；起重机械设备、液压设备的销售、维修、租赁、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备、自动化设备的研发、销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询（除投资咨询）；企业管理咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑工程用机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
议案六
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100% |
| 主要财务指标 | 总资产16,078.37万元、总负债6,327.98万元、净资产9,750.39万元；营业收入10,419.35万元、净利润-177.59万元。 |
（七）法兰泰克（安徽）装备科技有限公司
| 被担保人名称 | 法兰泰克（安徽）装备科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341622MA8NC9AD27 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月2日 |
| 住所 | 安徽省亳州市蒙城县经济开发区纬四路南经八路西 |
| 法定代表人 | 张车 |
| 经营范围 | 物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；特种设备销售；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；人工智能硬件销售；服务消费机器人销售；金属结构制造；金属结构销售；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；非居住房地产租赁；智能仓储装备销售；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100%。 |
| 主要财务指标 | 总资产28,181.51万元、总负债27,594.21万元、净资产587.30万元；尚未形成收入。 |
（八）上海绿电湾能源科技有限公司
| 被担保人名称 | 上海绿电湾能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MABP589M6Q |
| 注册资本 | 2666.67万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年5月20日 |
| 住所 | 上海市嘉定区华江路129弄7号J |
| 法定代表人 | 宋春鸣 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；智能车载设备销售；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；节能管理服务；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；合同能源管理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车零部件研发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；工业机器人制造【分支机构经营】；物料搬运装备制造【分支机构经营】；新能源原动设备制造【分支机构经 |
议案六
| 营】；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；配电开关控制设备制造【分支机构经营】；电力电子元器件制造【分支机构经营】；集中式快速充电站【分支机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构经营】；电气设备修理【分支机构经营】；电力设施器材制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股75%，通过法睿兰歆企业管理（上海）有限公司间接持股合计19.90%。 |
| 主要财务指标 | 总资产708.34万元、总负债307.12万元、净资产401.22万元；营业收入225.66万元、净利润-589.65万元。 |
（九）EUROCRANE VIET NAM CO.,LTD
| 被担保人名称 | EUROCRANE VIET NAM CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 317871140 |
| 注册资本 | 10万美元 |
| 成立日期 | 2023年6月6日 |
| 住所 | Tang 12 (1206) Citiight Tower 45 V6 Thi Sau, Phurong Da Kao, Quan I, Thanhph Ho Chi Minh. Viet Nam |
| 法定代表人 | Jia Kai |
| 经营范围 | 机械、设备及零配件的批发；金属及金属矿石批发；家庭用品批发；其他未分类的专卖批发。根据越南法律和越南加入的国际条约（CPC 622）行使货物出口、进口和批发分销的权利。 |
| 与上市公司关系 | 上市公司间接持股66% |
| 主要财务指标 | 尚未开展经营活动。 |
（十）EUROCRANE (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.
| 被担保人名称 | EUROCRANE (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD. |
| 注册号 | 201733315D |
| 注册资本 | 1000万美元 |
| 成立日期 | 2017年11月20日 |
| 住所 | 221 BALESTIER ROAD #03-07 ROCCA BALESTIER SINGAPORE (329928) |
| 执行董事 | Lim Boon Kiang , Jin Hongping , Tao Fenghua |
| 经营范围 | 投资、贸易 |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股100% |
| 主要财务指标 | 尚未开展经营活动。 |
（十一）诺威起重设备（湖州）有限公司
| 被担保人名称 | 诺威起重设备（湖州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MA7KQQ190G |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月17日 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区高新区望塔路2069号（自主申报） |
| 法定代表人 | 钱红伟 |
议案六
| 经营范围 | 通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；物料搬运装备制造；电机制造；金属结构制造；特种设备销售；物料搬运装备销售；电机及其控制系统研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械电气设备销售；电气设备修理；通用设备修理；金属结构销售；特种设备出租；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股75%，间接持股25% |
| 主要财务指标 | 尚未开展经营活动。 |
（十二）一桥传动设备（湖州）有限公司
| 被担保人名称 | 一桥传动设备（湖州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MACGULT17D |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年5月16日 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区高新区外溪路266号A幢786室 |
| 法定代表人 | 钱红伟 |
| 经营范围 | 一般项目:轴承、齿轮和传动部件制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;电机制造;电机及其控制系统研发;轴承、齿轮和传动部件销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;伺服控制机构制造;伺服控制机构销售;特种设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:特种设备制造;特种设备设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 与上市公司关系 | 上市公司直接持股80% |
| 主要财务指标 | 尚未开展经营活动。 |
（十三）Voith Crane Asia Pte.Ltd.
| 被担保人名称 | Voith Crane Asia Pte.Ltd. |
| 注册号 | 202329671K |
| 注册资本 | 10万美元 |
| 成立日期 | 2023年7月26日 |
| 住所 | 221 BALESTIER ROAD #03-07 ROCCA BALESTIER SINGAPORE (329928) |
| 执行董事 | Johannes Zimmer , Ma Deyou |
| 经营范围 | 投资、贸易 |
| 与上市公司关系 | 上市公司间接持股100% |
| 主要财务指标 | 尚未开展经营活动。 |
上述被担保人均无影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼
议案六
与仲裁事项）。
三、担保的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与协议相对方协商确定，担保协议内容以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足下属子公司日常经营业务发展需要，保障其各项经营计划的落实，符合上市公司长远利益，各下属子公司资信状况良好，具备持续经营能力和偿债能力，不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及控股子公司对外担保总额为27,279.44万元，占2023年度经审计净资产的17.70%；其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为27,173.62万元，占2023年度经审计净资产的17.64%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保情形。
请各位股东审议。
议案七
议案七：
法兰泰克重工股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司财务审计机构、内部控制审计机构，详情如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
议案七
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨景欣 | 2001年 | 2007年 | 2007年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 蒋宗良 | 2011年 | 2012年 | 2015年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 任家虎 | 2003年 | 2003年 | 2003年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨景欣
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 江苏通达动力科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 虹软科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 法兰泰克重工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 读客文化股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 斯达半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
议案七
姓名：蒋宗良
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年-2023年 | 读客文化股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2023年 | 法兰泰克重工股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：任家虎
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年、2023年 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 双乐颜料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 金现代信息产业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 上海和辉光电股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 苏州未来电器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年、2023年 | 益盟股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年、2023年 | 法兰泰克重工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
议案七
（2）审计费用同比变化情况
| 2023年度 | 2024年度 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 75 | 95 | 26.67 |
| 内部控制审计收费金额（万元） | 17 | 17 | 0 |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了审查，认为其在多年担任公司审计机构期间能坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，能够继续胜任公司2024年度审计工作。因此我们同意续聘立信为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
议案八
议案八：
法兰泰克重工股份有限公司关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案
各位股东：
为进一步促进业务的发展，帮助信誉良好且需融资支持的客户缓解资金压力，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司（或子公司）的产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保，详情如下：
一、担保情况概述
为进一步促进业务的发展，帮助信誉良好且需融资支持的客户缓解资金压力，公司及控股子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司（或子公司）的产品，并就该融资租赁业务提供回购担保，本次新增担保额度不超过人民币20,000万元（含），该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。
融资租赁是指客户通过融资租赁的方式向公司（或子公司）购买产品，公司（或子公司）将按产品销售合同约定及时从客户或融资租赁公司获得货款，客户在租赁期限内分期将融资租赁款支付给租赁公司。如果客户不能如期履约还款，公司（或子公司）将承担回购担保责任，代为偿还相关款项或回购设备，并要求客户及其他反担保人就该融资租赁项下的回购担保履行反担保义务。
二、被担保人基本情况
被担保人为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户，具体由公司（或子公司）根据业务情况，向合作融资租赁公司进行推荐并完成认证。被担保人主要应当满足以下条件：
（1）客户及其实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
议案八
（3）公司根据管理要求补充的其他条件。
三、担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
2、担保方式：最高额保证担保。
3、担保期限：每笔担保业务的担保期限不超过五年。
4、担保额度：以各客户的融资额为限，总额度不超过20,000万元。
5、反担保措施：公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司、子公司实际与合作融资租赁公司、客户等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
公司（或子公司）对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定融资租赁公司授信额度下的融资款用途限于向本公司或子公司支付采购货款；
3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
公司（或子公司）拟与融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式
议案八
销售公司（或子公司）产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保，有利于公司开拓市场，扩大公司（或子公司）产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得融资租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。公司严格筛选担保对象，且存在反担保措施，整体风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及控股子公司对外担保总额为27,279.44万元，占2023年度经审计净资产的17.70%；其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为27,173.62万元，占2023年度经审计净资产的17.64%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保情形。
请各位股东审议。
议案九
议案九：
法兰泰克重工股份有限公司关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与银行开展供应链融资业务合作，并提供相应担保，详情如下：
一、担保情况概述
为支持公司及下属子公司业务发展，推动公司销售业绩增长，加快公司资金回笼，公司（或子公司）拟在银行提供的综合授信额度下，本次新增不超过人民币10,000万元（含）的额度为公司（或子公司）客户供应链融资提供担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。该担保额度有效期为12个月（2024年7月1日至2025年6月30日）。
供应链融资是指以客户与公司（或子公司）签订的产品销售合同为基础，在公司（或子公司）提供连带责任保证担保的条件下，银行向客户提供贷款以购买公司（或子公司）产品，客户在还款期限内分期向银行偿还贷款。如果客户不能如期履约还款，公司（或子公司）将承担保证责任，代为偿还逾期款项并要求客户及其他反担保人就该供应链融资下的担保履行反担保义务。
二、被担保人基本情况
1、担保对象
被担保人为公司及子公司信誉良好的优质客户，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。
2、参与供应链融资的客户主要应当满足以下条件：
（1）客户及其实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
议案九
（3）公司根据管理要求补充的其他条件。
三、担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
2、担保方式：最高额保证担保。
3、担保期限：每笔担保业务的担保期限不超过五年。
4、担保额度：以各客户的融资额为限，总额度不超过10,000万元。
5、反担保措施：公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司、子公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
针对为客户供应链融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行授信额度下的融资款用途限于向本公司或子公司支付采购货款；
3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产抵（质）押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
公司（或子公司）为客户供应链融资提供担保，融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款，有利于公司开拓市场，扩大公司（或子公司）产品的市场占有
议案九
率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得融资机构较低成本的资金支持。公司严格筛选担保对象，且存在反担保措施，整体风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及控股子公司对外担保总额为27,279.44万元，占2023年度经审计净资产的17.70%；其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为27,173.62万元，占2023年度经审计净资产的17.64%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保情形。
请各位股东审议。
议案十
议案十：
法兰泰克重工股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续，具体情况如下：
一、注册资本变动情况
公司股本及注册资本前一次修订章程基准日为2022年3月31日，2022年3月31日前的转股变动公司已修订了章程，并办理了工商变更登记。本次股份变动情况如下：
1、公司可转债转股的情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1205号文）核准，公司于2020年7月31日公开发行了330,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，发行期限6年。经上海证券交易所同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“法兰转债”，债券代码“113598”。
2022年4月1日至2024年3月31日期间，累计有32,000.00元法兰转债转换为公司普通股股票，除开2022年年度权益分派以资本公积转增股本的影响，实际由公司可转债转股直接形成的股份数量3,491股。
2、权益分派实施的情况
经2022年年度股东大会决议，公司以2022年年度权益分派股权登记日登记的总股本300,328,671（扣减当日公司回购账户股份数量1,417,000股）为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），每股以资本公积金转增股本0.20股。本次权益分派方案已实施完毕，本次以资本公积转增股本共计59,782,334股。
根据以上情况，公司总股本应增加至360,111,655股，公司注册资本应增加
议案十
至360,111,655元。
二、公司章程修订情况
本次《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护法兰泰克重工股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第二条 为维护法兰泰克重工股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定，于2012年8月28日以发起方式设立的股份有限公司。 公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320500662720023K。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，于2012年8月28日以发起方式设立的股份有限公司。 公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320500662720023K。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币300,325,830元。 | 第六条 公司注册资本为人民币360,111,655元。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 | 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为300,325,830股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为360,111,655股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 |
议案十
| 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
议案十
| …… | |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项的权限为： …… （二）本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； …… | 第一百一十五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项的权限为： …… （二）本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； …… |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 公司董事会成员中应当 | 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有 |
议案十
| 有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十二条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十二条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性 。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， |
议案十
| 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 | 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十三条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 | 第一百三十三条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百三十六条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 | 第一百三十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
议案十
| 酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十八条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增第一百三十九条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延，不再列示。 | 新增条款： 第一百三十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十六条第一款第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
议案十
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）……公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 …… | 第一百四十条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）……公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 …… |
| 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百四十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增第一百四十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延，不再列示。 | 新增条款： 第一百四十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 | 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 |
议案十
| 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 | 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策为： …… （六）利润分配方案的决策机制 | 第一百八十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配政策如下： …… |
议案十
| 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 …… （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 …… （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
| 第一百九十九条 公司在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告和其他需要披露的信息，同时将其置于公司住所，供社会公众查阅。 | 第二百〇一条 公司在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公告和其他需要披露的信息，同时将其置于公司住所，供社会公众查阅。 |
| 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和对外担保制度。 | 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
请各位股东审议。
议案十一
议案十一：
法兰泰克重工股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事管理办法》等相关法律法规，以及法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》，并结合具体情况，拟对公司相关管理制度进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 具体内容 |
| 1 | 董事会议事规则 | 具体内容已于2024年4月27日在上海证券交易所及法定信息披露媒体上发布 |
| 2 | 独立董事制度 | |
| 3 | 对外担保制度 | |
| 4 | 关联交易管理办法 | |
| 5 | 募集资金专项管理制度 |
请各位股东审议。
议案十二
议案十二：
法兰泰克重工股份有限公司2024年度公司董事薪酬方案
各位股东：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，现拟定公司董事2024年度薪酬方案，具体如下：
1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，确定2024年度公司独立董事津贴为每年8万元，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管理制度领取薪金。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案十三
议案十三：
法兰泰克重工股份有限公司2024年度公司监事薪酬方案各位股东：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，进一步提升公司的治理水平和核心竞争力，根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，现拟定公司监事2024年度薪酬方案，具体如下：
公司监事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，按公司薪酬管理制度领取薪金。
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
基于谨慎性原则，所有监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案十四
议案十四：
法兰泰克重工股份有限公司关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《法兰泰克重工股份有限公司章程》等相关规定，公司现开展董事会换届选举工作。
公司董事会提名陶峰华先生、袁秀峰先生、徐珽先生、王文艺先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，简历后附。
上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在不得担任公司董事的情形。
公司第四届董事会提名委员会第三次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
请各位股东审议。
议案十四
附：董事（非独立董事）候选人简历
陶峰华先生：1973年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA，研究生学历。1996年参加工作，先后就职于上海振华重工（集团）股份有限公司、德马格起重机械（上海）有限公司。2002年开始创业，2007年创立法兰泰克起重机械（苏州）有限公司，担任董事兼总经理；2012年法兰泰克完成股份制改造后担任公司董事总经理，2021年8月起担任公司董事长、总经理至今。袁秀峰先生：1965年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1987年参加工作，先后就职于南京起重机械总厂有限公司、德马格起重机械（上海）有限公司、江苏省特种设备安全监督检验研究院；2007年担任法兰泰克起重机械（苏州）有限公司技术总监；自2012年起，任公司副总经理兼技术总监，2021年8月起担任公司副董事长、副总经理至今。徐珽先生：1975年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工商管理SMBA，研究生学历。1998年参加工作，先后就职于光华科隆集团、香港海翔有限公司、德马格起重机械（上海）有限公司；2008年担任诺威起重设备（苏州）有限公司销售总监，2012年起任公司董事、副总经理至今。
王文艺先生：1980年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年参加工作，先后就职于武汉港迪电气有限公司、无锡工力工程机械厂；2009年入职公司，2021年8月起担任公司董事、副总经理至今。
议案十五
议案十五：
法兰泰克重工股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《法兰泰克重工股份有限公司章程》等相关规定，公司现开展董事会换届选举工作。公司董事会提名蒋毅刚先生、任凌玉女士、袁鸿昌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，简历后附。上述独立董事候选人任职资格符合相关法律法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
公司第四届董事会提名委员会第三次会议审阅了该项议案，对议案内容无异议。
请各位股东审议。
议案十五
附：独立董事候选人简历
蒋毅刚先生：1959年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。1991年取得律师执业资格，1994年起专职从事律师工作。现为上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人，主要从事公司、证券法律业务。现任公司第四届董事会独立董事，兼任鹏华基金管理有限公司独立董事、百石跨境并购基金管理（深圳）有限公司董事长。
任凌玉女士：1975 年5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，会计学专业副教授。2000年至今，历任河南大学经济学院教师、副教授，华美商贸信息咨询有限公司财务顾问，立信会计师事务所审计见习，现任上海立信会计金融学院教师、副教授。
袁鸿昌先生：1971年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。2001年参加工作，历任深圳世联行集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、大客户部经理、董事，现任深圳世联行集团股份有限公司监事会监事长、上海世联房地产顾问有限公司总经理，2020 年 10 月至今兼任上海博隆装备技术股份有限公司独立董事。
议案十六
议案十六：
法兰泰克重工股份有限公司关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《法兰泰克重工股份有限公司章程》等相关规定，公司现开展监事会换届选举工作，详情如下：
公司监事会提名康胜明先生、胡俊军先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
各监事候选人任职资格符合相关法律法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在不得担任公司监事的情形。
公司第五届监事会任期三年。各监事候选人尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
请各位股东审议。
议案十六
附：监事候选人简历（非职工代表监事）
康胜明先生：1972年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年参加工作，先后就职于苏州联泰染织有限公司、苏州国际展览中心有限公司。2009年入职公司任总务主管，2018年起任公司监事会主席至今。
胡俊军先生：1981年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年参加工作，先后就职于旭电（苏州）科技有限公司、吴江冠一绝缘贴胶制品有限公司。2008年入职公司信息化部，2022年6月起任公司监事至今。