证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-021
荣联科技集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2024年5月8日以电子邮件通知的方式发出，全体董事确认收到该通知并豁免本次董事会提前5日通知。公司第六届董事会第三十六次会议于2024年5月10日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的最新规定要求，为进一步规范公司治理，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。主要修订内容逐项说明如下：
| 原条款内容 | 更新后条款内容 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、总裁、副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 …… |
| 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董事长一人、联席董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由七至九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董事长一人。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权 ： …… |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理、总裁的工作汇报并检查经理、总裁的工作； …… | （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理工作汇报并检查经理的工作； …… |
| 第一百一十五条 董事会设董事长一人、联席董事长一人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长代为履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长或联席董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| （无） | 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事至少2名，召集人为独立董事且符合有关规定的会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，召集人为独立董事。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，召集人为独立董事。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。 战略委员会由3-5名董事组成，召集人为董事长。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 董事会对下列事项进行审议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名，副经理若干名，由经理提名并报请董事会聘任或解聘。 公司经理、总裁、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由经理提名并报请董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 经理、总裁每届任期三年，经理、总裁连聘可以连任。 | 第一百三十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人； …… | 第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； …… |
| 第一百三十二条 经理应制订经理、总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 经理、总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁室会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配方案的决策审议程序： （一）……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。…… （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 （四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，经理需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。…… | 第一百六十三条 公司利润分配方案的决策审议程序： （一）……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对现金分红政策的制定、调整、决策程序及信息披露加以关注并有权发表独立意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，独立董事应当关注利润分配方案是否损害中小投资者合法权益并有权发表独立意见。…… （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 （四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，经理需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对利润分配预案有权发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，独立董事有权发表独立意见，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。…… |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更： …… 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大会特别决议通过。独立董事有权发表独立意见。监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、 |
| 性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；…… ……公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。…… | 充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；…… ……公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。独立董事有权发表独立意见。…… |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。该议案尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十一日