美格智能：东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2023年度保荐工作报告

东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司

2023年度保荐工作报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司	被保荐公司简称：美格智能
保荐代表人姓名：邱添敏	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：潘云松	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	2023年度，公司实现归属于母公司股东净利润6,450.90万元，较上年同期下降49.54%，实现扣非净利润3,696.90万元，较上年同期下降62.52%。主要原因为：1、研发和销售费用同比增加；2、信用及资产减值损失同比增加；3、非经常性损益金额同比减少。保荐人将持续关注公司业绩，并督促公司按照相关法律法规及时披露相关信息。
6.发表核查意见情况
（1）发表核查意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无

（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	根据公司披露的《2023年年度报告》，公司实现归属于母公司股东净利润6,450.90万元，较上年同期下降49.54%，实现扣非净利润3,696.90万元，较上年同期下降62.52%。
（3）关注事项的进展或整改情况	2023年度，营收规模受下游客户需求影响略有下降，盈利能力方面，毛利率保持稳中有升态势，但由于持续的研发和销售投入、信用及资产减值损失增加和非经常性损益金额减少，整体利润规模出现较大幅度下滑。随着5G网络覆盖深度和广度的不断加强，物联网行业从万物互联向万物智联进化的趋势不断加强，智能模组及垂直行业定制化解决方案的市场需求不断提升，预计公司业绩将持续改善。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年4月25日
（3）培训的主要内容	2023年自律监管案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1、股东王平关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本人未直接或间接持有任何与公司及其分子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与公司及其分子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与公司及其	是	不适用

分子公司相竞争的业务；本人不会以任何形式从事对公司及其分子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司及其分子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其分子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司或其分子公司，由公司或其分子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其分子公司存在同业竞争；如果本人违反上述声明与承诺并造成公司或其分子公司经济损失的，本人将赔偿公司或其分子公司因此受到的全部损失。
2、股东陈岳亮;杜国彬;黄晖;黄力;黄敏;刘斌;刘治全;深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司;深圳市兆格投资企业(有限合伙);王成;王平;文卫洪;夏成才;夏有庆关于同业竞争、关联交 易、资金占用方面的承诺 本方将尽量避免和减少本方或本方控制的其他企业、机构或经济组织与公司或其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本方及本方控制的其他企业或者机构将履行合法程序，保证关联交易的公允性；本方不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。	是	不适用
3、美格智能技术股份有限公司的其他承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。	是	不适用
4、股东王平的其他承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实	是	不适用

被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。
5、股东陈岳亮;杜国彬;黄晖;黄力;黄敏;刘斌;刘治全;王成;王平;文卫洪;夏成才;夏有庆的其他承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	是	不适用
6、股东王平的其他承诺 若美格智能或其控股子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人将无条件全额承担应由美格智能或其控股子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由美格智能或其控股子公司支付的所有相关费用。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

（本页无正文，为东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司2023年度保荐工作报告的签章页）

保荐代表人：
	邱添敏		潘云松

东莞证券股份有限公司

2024年5月10日