| 证券代码：688550 | 证券简称：瑞联新材 | 公告编号：2024-049 |
西安瑞联新材料股份有限公司第三届监事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员为公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。公司特拟定《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》
监事会认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。
根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、限售期
按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会认为本次募集资金投向属于科技创新领
域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报的规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）《第三届监事会2024年第二次临时会议决议》；
（二）《监事会关于公司向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》；
（三）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司监事会
2024年5月11日