| 证券代码：688550 | 证券简称：瑞联新材 | 公告编号：2024-048 |
西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13） 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》
自公司申请向不特定对象发行可转换公司债券以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。因公司主要股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春正在筹划公司控制权变更及启动向特定对象发行A股股票等相关事宜，经审慎论证分析，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、限售期
按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会认为本次募集资金投向属于科技创新领
域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及中介机构聘用协议等；
2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于暂缓召开审议本次向特定对象发行A股股票的股东大会的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案尚需提交公司股东大会审议后方可生效，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂缓召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定另行适时提请召开审议本次发行相关议案的股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂缓召开审议本次向特定对象发行A股股票的股东大会的公告》（公告编号：2024-055）。
（十六）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年5月28日下午14:30时起在公司五楼会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。
三、上网公告附件
（一）《第三届董事会2024年第二次临时会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年5月11日