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| 柳柳州州钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司 | ||
| LLIIUUZZHHOOUU IIRROONN && SSTTEEEELL CCOOMMPPAANNYY LLIIMMIITTEEDD |
| 二二○○二二三三年年五五月月十十七七日日 |
。2 。
股东大会须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司办公室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司办公室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
。3 。
2023年度股东大会程序及议程时 间：2024年5月17日上午10：00时地 点：办公大楼910会议室，广西柳州市北雀路117号主 持 人：董事长 卢春宁大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议2023年度董事会报告 |
| 2 | 审议2023年年度利润分配方案 |
| 3 | 审议2024年度项目实施计划 |
| 4 | 审议2023年年度报告及其摘要 |
| 5 | 审议关于申请2024年度银行综合授信的议案 |
| 6 | 审议关于修订《公司章程》的议案 |
| 7 | 审议2023年度监事会报告 |
| 8 | 审议关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于选举董事的议案 |
| 9.01 | 提名卢春宁先生为公司董事的议案 |
| 9.02 | 提名熊小明先生为公司董事的议案 |
| 9.03 | 提名吴丹伟先生为公司董事的议案 |
| 9.04 | 提名韦军尤先生为公司董事的议案 |
| 9.05 | 提名王文辉先生为公司董事的议案 |
| 10 | 关于选举独立董事的议案 |
| 10.01 | 提名池昭梅女士为公司独立董事的议案 |
| 10.02 | 提名罗琦女士为公司独立董事的议案 |
| 10.03 | 提名胡振华先生为公司独立董事的议案 |
| 11 | 关于选举监事的议案 |
| 11.01 | 提名赖懿先生为公司监事的议案 |
| 11.02 | 提名阮志勇先生为公司监事的议案 |
| 11.03 | 提名涂生安先生为公司监事的议案 |
。4 。
四、听取独立董事2023年度述职报告。
五、股东代表审议发言。
六、投票表决，工作人员统计票数。
七、主持人宣布表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布本次股东大会结束。
2023年度股东大会议案议案
◆ 审议2023年度董事会报告各位股东、各位代表：
| 报告人 卢春宁 ●董事长 董事会报告 | 各位股东、各位代表： 根据柳钢股份《公司章程》规定，现向会议提交《2023年度董事会工作报告》。 本报告已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。 提请各股东审议。 |
附：《2023年度董事会报告》
柳钢股份2023年度董事会报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会各项决议，不断提升公司现代治理水平，持续加强公司科学规范运营能力，有力保障了公司和全体股东的利益。报告期内，公司认真贯彻党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，围绕“深化改革、提质增效”全年工作主线，不断推动企业在规范治理、瘦身健体、简政放权、极致降本、创新驱动、争先创优、协同发展、风险防控等八大重点任务上取得新实效。全年钢材产量1280万吨，同比增长8.19%；累计实现营业收入796.65亿元，同比减少1.31%；归属于上市公司股东的净利润-10.12亿元，同比减亏13.3亿元。
一、董事会会议情况
? 2023年2月3日，召开第八届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案
2.审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案
3.审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
? 2023年4月27日，召开第八届董事会第十八次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过2022年度总经理工作报告
2.审议通过2022年度董事会报告
3.审议通过2022年年度利润分配方案
4.审议通过2023年度项目实施计划
5.审议通过2022年年度报告及其摘要
6.审议通过2022年度内部控制评价报告
7.审议通过2022年度社会责任报告
8.审议通过关于申请2023年度银行综合授信的议案
9.审议通过2023年第一季度报告
10.审议通过关于修订《公司章程》的议案
11.审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案
12.审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
13.审议通过关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
14.审议通过《柳州钢铁股份有限公司组织机构调整优化方案》
15.审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案
? 2023年5月18日，召开第八届董事会第十九次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过关于选举第八届董事会董事长的议案
2.审议通过关于聘任公司总经理的议案
3.审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案
4.审议通过关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案
? 2023年8月25日，召开第八届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过2023年半年度报告及其摘要；
2.审议通过关于变更证券事务代表的议案
? 2023年10月27日，召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过以下议案：
审议通过2023年第三季度报告
? 2023年12月27日，召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2.审议通过关于修订公司《董事会专门委员会实施细则》的议案
3.审议通过关于暂不召开股东大会的议案
二、生产经营情况
（一）强化协同运行，生产组织实现平稳高效
一是铁前生产稳定低耗顺行。铁前系统以铁水成本为中心，严格实行“一炉一措施”管理，保障生产稳定低耗顺行，本部4号炉燃料消耗达到行业同类型高炉先进水平，在全国重点大型耗能钢铁生产设备节能降耗对标竞赛中荣获“优胜炉”称号，广西钢铁铁水成本累计排名全国第4位，处于历史最好水平。
二是钢轧生产效率再上台阶。炼钢系统重点推进转炉精细操作、铁水温降、铁包加废钢等项目攻关，缩短冶炼周期，优化炉机匹配，快速切换板方产线组织生产。轧材系统坚持市场需求、效益优先原则，及时调整产线平衡，提升工序处理能力，轧制效率和交货效率大幅提升。
三是设备维护保障有力。设备系统按计划全面完成检修工作，降低设备故障停机时间，为生产高效运行提供良好基础。
（二）强化极致挖潜，降本增效同比进步明显
一是大力压降原燃料采购成本。通过加强市场研判择机采购、优化资源结构和创新采购模式等措施降低采购成本。通过科学管控库存降低市场高位波动的下行风险。
二是工序加力挖潜降耗。坚持“经济炉料”方针，用好废钢创效模型、抓好低铁耗攻关，做好自发电、设备管理、外协用工优化、物流管理等降本工作，全年钢材单位制造成本同比降低14%。
三是销售扩量提质取得新成效。积极从生产商向钢铁智造服务商和全产业链服务生命体转变，紧贴市场行情，优化营销模式，大力巩固本地市场的同时开拓海外市场，全年销售量同比增加98万吨，最大限度保障产品创效。
（三）实施品种升级，瞄准市场做强存量做优增量
科学规划产品定位提升市场竞争力。瞄准“高端化、智能化、绿色化”传统产业转型方向，聚焦“增品种、提品质、创品牌”三品工程，全年研发投入强度2.58%，取得
专利190件。
（四）稳定产品质量，维护品牌价值声誉
质量管控持续把严。质量一贯制工作全面铺开，注重产线适应性调整，落实工艺标准化、操作规范化，针对品种钢质量开展专项攻关，大幅提升品种钢质量。产品国内外认证进一步扩大，获日、韩、美、英等多国认可证书。
（五）强化数智驱动，赋能高质量发展新引擎
增强数字化、智能化发展力量。持续优化、整合系统功能，实现内部业务高效联动。推进数智化建设与应用，铁水包全自动加盖、铁钢界面机车无人化、冶炼生产及巡检机器人系统等一批人工智能相继投入应用。2023年，控股子公司“广西钢铁5G+智慧钢铁”被工信部收录至《2023年5G工厂名录》；《智能协同作业-5G智能重载运输机器人系统》《5G全连接工厂》两项目入选工信部“2023年度智能制造优秀场景”。
（六）坚持绿色发展，促进城企融合新发展
一是狠抓环境治理，加快绿色发展。全年公司环境污染事故为零，各项污染物指标均完成策划目标，实现达标排放。扎实推进超低排放改造建设，其中广西钢铁超低排放清洁运输改造已通过国家生态环境部评估正式挂网公示，成为广西区内首家公示的钢铁企业。积极推进光伏建设发电项目，提升新能源消纳比例。
二是狠抓双碳规划，助力低碳转型。正式发布《碳达峰碳中和发展专项规划》，明确碳达峰碳中和各项重点任务。全年能耗总量完成目标。柳州本部和广西钢铁成功入选中钢协第二批“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育企业。
三、宏观及行业情况分析
2023年，全球经济增长进一步放缓，我国面临外需萎缩的局面。而国内经济虽处于恢复性增长态势，但需求仍显不足。钢铁行业整体承压，表观需求总量下降，用钢行业分化态势明显，根据中钢协数据，2023年我国粗钢产量10.19亿吨，同比持平；粗钢表观消费量9.32亿吨，同比下降2.8%，供需矛盾仍突出。主要用钢行业分化明显，其中房地产行业持续下行，基础建设和制造业用钢需求则有所增长，特别是绿色低碳驱动的新能源用钢等增长较为明显，汽车、造船、家电等传统行业用钢也有一定增长。行业经济效益持续下滑，绿色低碳转型加快，中国钢材价格指数平均值111.60点，同比下降9.02%，同期进口铁矿石及精矿平均价格同比仅下降1.6%。中国钢铁工业协会会员企
业全年利润总额855.3亿元，同比下降12.5%，销售利润率仅为1.32%，在工业大类中排名靠后，处于较低水平。
四、本公司的经营优势
（一）产品优势
公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材、不锈钢等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等二十多类行业。产线可调配能力强，品种切换效率高、能力强。
控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到980MPa。同时，公司不断提升产品质量及品牌影响力，拥有8国船级社工厂认可，欧盟、新加坡、中国香港标准认证，多个产品获评“金杯优质产品”“全国市场质量信用AA等级”等。
（二）区位优势
公司位处我国泛珠三角、大西南、北部湾与东盟经济圈黄金区位，构建了以柳州本部生产基地为中心，防城港钢铁基地协同发展的版图。其中，防城港基地贴近区域大市场，自有天然深水码头及配套堆场，有着显著的运输及成本优势。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、美洲、非洲等10多个国家和地区。
（三）可持续发展优势
近年来，公司大力推进绿色钢企建设，通过自主创新和升级改造，涌现了许多全国首创的环保工艺、技术。在废水治理上，公司不断开展节水技术改造，建成90多套大型水处理设施。建设了4座废水集中处理站，废水集中处理站每年再生水量超5100万吨，工业循环水利用率达到98.3%以上，新水耗常居同类企业较先进水平。在废气治理上，超低排放改造工程有序推进，所使用的氨法脱硫脱硝技术全国领先，环境绩效不断改善。在固废处理上，公司采用水渣超细粉、钢渣热焖等先进处理技术，水渣、钢渣得到有效处理的同时，也产生了很大的经济效益。
作为广西工业企业的脊梁，公司坚持用绿色化提高企业活力和市场竞争力，积极践
行绿色发展理念，争做绿色发展推动者和排头兵，以全新的环保理念，走绿色发展道路，力求把环保工作做到精致。
五、公司治理亮点
（一）三会及信息披露工作高效合规
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，完成了《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等的修订。公司股东大会、董事会、监事会及管理层均能够按照相关制度合法、合规运行，会议决议合法、有效。信息披露工作方面，公司坚持做到真实、准确、完整、及时、公平。2022—2023年度信息披露评价结果为B级。同时，公司重视社会责任的履行，按时按质发布《社会责任报告》，获评第一届国新杯ESG金牛奖。报告期内，共召开股东大会2次，董事会6次，监事会4次，披露临时公告35份。
（二）与投资者建立多层次良性互动机制
公司注重与股东和投资者、媒体保持多渠道沟通互动，除了日常安排专人接听投资者电话、接待投资者现场调研，也是上证E互动对中小投资者留言有效回复率最高的公司之一。同时积极组织业绩说明会、投资者线上交流会，回应投资者关切，与国内主流的机构投资者形成常态化定期交流机制，互相学习的良好氛围。今年与上交所、安信证券联合举办了“我是股东——走进柳钢股份”活动，20余位柳州本地投资者参加了活动并反响良好，极大地增强了投资者对公司的信心。
（三）为独董履职提供支撑
公司高度重视与独董的沟通交流，积极提供与汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独董的专业意见，并对独董的建议及时落实。报告期内，组织独董到防城港基地调研，为其提供了解公司所需的信息与资料，并在2023年8月1日《上市公司独立董事管理办法》发布后，第一时间组织独董赴上交所进行独董新规培训。为独董更好地履职提供了必要的配合和支持。
（四）持续加强规范治理培训与学习
为夯实董监高责任，持续提升管理团队整体法治意识及业务素质，先后组织董监高
参加了“上市公司董事、监事和高管初任培训”“上市公司董事会秘书任前培训”“上市公司董事会秘书后续培训”“上市公司独立董事后续培训”“广西上市公司独董制度改革和诉调对接专题培训”等业务培训班，取得较好效果。同时与监管部门就上市公司合规运作及相关业务开展进行学习与交流；主动走出去向公司治理优秀的上市公司学习。
六、2024年战略及规划
（一）发展战略
在当前复杂严峻的行业形势下，坚持“五精”治企之道（理念精进化、组织精健化、管理精细化、经营精益化、运营精良化）和“六为”发展理念（实业为基、效益为上、低碳为标、开放为先、创新为要、进取为荣），聚焦“高端化、智能化、绿色化”转型，按照近期“降成本、保生存”、中期“调结构、促转型”、长期“强实力、创一流”三步曲发展思路，加力构建转型升级高质量发展新格局，奋力争创中国钢铁行业一流企业，成为华南地区最具竞争力的钢铁智造服务商和全产业链服务生命体。
普通材聚焦低成本思路，全方位对标先进同行企业，逐步缩小制造成本差距。品种钢持续提升产品附加值，聚焦高端化转型方向。
（二）经营规划
1.经营目标
2024年，力争全年减亏扭亏，钢材产量达1669万吨（含冷轧基板），较大以上生产安全事故、火灾事故、环境污染事故，重大以上交通事故、设备（动力）事故，因违法经营引发的重大法律纠纷均为“零”。
2.主要工作部署
（1）全面深入挖潜降本，提高经营创效能力，坚定实现减亏扭亏的信心
一是聚焦购销两端降本增效。加强市场研判，创新采购模式和资源结构优化，争取更大降本空间。强化精益库存管控，降低价格下行风险。统筹平衡产量、品种、效益三个维度，做好接单、排产规划和生产组织交付。统筹资源调控大盘，优化调整品种生产及高价区域的资源投放量，确保资源效益最大化。加强品种钢市场拓展、提高终端直供比例。加大对外开放，提高出口销量。
二是聚焦生产工序协同降本。把控双基地铁焦、铁烧、铁钢、钢轧、物料、运输大
平衡，构建一体化生产协同体系，动态调整产线的生产与检修。以最优铁水成本为中心，大力落实“经济炉料”方针，强化采购、技术、生产联动的配煤配矿机制，寻求最优配比。提高成材率、合格率，减少质量异议。
三是聚焦优质品牌溢价增效。全面实施“质量一贯制”管控模式，开展控制参数精准控制攻关，提升品种钢生产命中率和交付率，提升产品质量稳定性。建立全流程工艺技术和生产装备确认制，精准识别客户需求。及时跟进产品应用和质量问题处置情况，提高产品服务质量和客户满意率。加强商标品牌建设，推进“中国驰名商标”认定。推进高强船板认证、出口产品认证、长材产品IATF16949汽车体系认证、汽车主机厂二方认证等各类认证，推进名优产品创建。
（2）深入实施“三化”转型，推动传统产业升级，坚定构建现代产业体系的初心
一是以创新推动传统产业高端化。持续加大研发投入，推动“产学研用”紧密合作，加快实现企业、高校、科研院所、下游用户“优势叠加”，推进关键技术攻关，不断提升自主研发能力，在重点战略产品布局、重点产业链延伸拓展方面取得突破。大力推动产品档次和品种迈上新台阶，提高品种钢率。
二是以数字化助力传统产业智能化。加快智能化顶层设计，加速推动钢铁传统产业智能化转型，实施设备换芯、机器换人、生产换线，提升企业整体工艺设备数字化、智能化和产品高端化水平。完善公司数据管理体系，提高数据质量价值，为顶层决策提供支撑。基于MES和ERP系统，将基础设施、智能装备控制、智能工厂、智慧运营、智慧物流等五个层级融会贯通，形成一套架构完善、具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行的智慧生产管控协同模式。以“数智柳钢”建设为核心，利用5G+云+AI等新基建技术，以点带面加快推进广西钢铁“5G+全连接工厂”建设，力争建成符合“灯塔工厂”评选标准的智能制造标杆。
三是以新发展理念引领传统产业绿色化。全面推进超低排放改造，积极引进节能减排降碳技术，强调源头控制、治理设施与生产设施同步运行等精细化管理措施。积极推进开发利用风、光等绿色能源，从源头优化能源结构，降低能源消费，削减碳排放。推动资源循环利用产业向深向实发展，加快环保产业与新一代信息技术、先进制造技术深度融合，提升产业价值链。
（3）全力抓好重大风险防范，建立良性闭环机制，坚定筑牢铜墙铁壁的恒心
一是抓好重点领域协同监督。构建以党内监督为主体，纪检监察、巡视巡察、审计合规及职能部门、职工群众统筹衔接的大监督格局。持续加大投资、贸易、资金管理、工程建设、应收账款清收、采购销售等高风险领域的监督力度。强化项目投资、招投标、合同履行、施工过程等管理审计。积极推进审计信息化管理系统建设，实现审计作业智能闭环管理。建立健全“巡审联动”“监审联动”等新协同监督工作机制。注重审计成果运用，扎实推进审计查出问题整改，做实审计监督“后半篇文章”。二是抓好关键环节风险防控。持续构筑一体化大风控体系，健全分级授权体系，完善重点业务领域风控制度与机制建设。深化项目投资全流程管控工作，完善投资决策模型，确保有效控制项目投资，防范超投资风险。
三是抓好资金安全稳定运行。稳步统筹、科学调配资金资源，合理控制负债规模。积极探索权益性融资渠道，改善负债率指标；依托财务管理数字化转型，提高资金收支管控水平，保障资金链安全。
四是抓好生产安全有效防范。始终坚持“安全第一，预防为主、综合治理”的安全生产方针，推进治本攻坚三年行动，认真总结历年生产安全事故教训，开展重点领域专项整治。严格落实“三管三必须”安全责任，夯实安全标准化运行基础，强化重点项目和高风险作业监管，实施外委相关方单位全过程管理。持续提升安全科技水平，强化巡查效能和应急处置能力，确保公司安全生产形势保持稳定并不断改善。
以上报告，提请股东审议。
议案
◆ 审议2023年年度利润分配方案
| 报告人 石柳元 ●总会计师 利润分配方案 | 各位股东、各位代表： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-10.12亿元人民币。根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护 |
全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。
本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过。该事项详见《2023年年度利润分配方案的公告》（2024-017号）。
以上方案，提请股东审议。
议案
◆ 审议2024年度项目实施计划
| 报告人 卢春宁 ●董事长 项目实施计划 | 各位股东、各位代表： 根据生产经营状况及未来发展需求，公司制定了《2024年度项目实施计划》。2024年项目计划的重点是围绕“高端化、智能化、绿色化”转型，主要有柳钢股份以及子公司广西钢铁集团有限公司的产品结构调整、超低排放及提质降本改造。全年计划涉及项目594项，预计2024年投入资金52.74亿元。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。该事项详见《关于2024年度项目实施计划的公告》（2024-018号）。 以上方案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2023年年度报告及其摘要
| 报告人 卢春宁 ●董事长 年报及摘要 | 各位股东、各位代表： 公司2023年年度报告及其摘要已经2024年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，于 |
2024年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露。
以上报告，提请股东审议。
议案
◆ 审议关于申请2024年度银行综合授信的议案
| 报告人 石柳元 ●总会计师 银行授信 | 各位股东、各位代表： 鉴于公司及控股子公司业务需要，2024年度，拟向各金融机构申请合计不超过506亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。 该事项已经2024年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议关于修订《公司章程》的议案
| 报告人 卢春宁 ● 董 事 长 公司章程 | 各位股东、各位代表： 为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。该事项详见《柳钢股份关于修订公司章程的公告》（2024-017号）及《公司章程（2024年4月）》。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2023年度监事会报告
| 报告人 赖懿 ●监事会主席 监事会工作报告 | 各位股东、各位代表： 根据柳钢股份《公司章程》规定，现向会议提交《2023年度监事会工作报告》。 本报告已经2024年4月25日召开的公司第八届监事会第十三次会议审议通过。 本报告提请股东审议。 |
附：《2023年度监事会报告》
柳钢股份2023年度监事会报告
根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作做如下陈述：
一、监事会的工作情况
（一）列席了报告期内公司董事会会议。
（二）出席了2022年度股东大会及2023年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。
（三）共召开了4次监事会议，具体情况如下：
? 2023年2月3日，公司召开了第八届监事会第八次会议，主要内容包括：
1. 审议通过关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议
2. 监事会对公司关联交易情况发表独立意见
? 2023年4月27日，公司召开了第八届监事会第九次会议，主要内容包括：
1. 审议通过2022年度利润分配方案
2. 审议通过2022年度监事会工作报告
3. 审议通过2022年年度报告及其摘要
4. 审议通过2022年内部控制评价报告
5. 审议通过2023年第一季度报告
6. 监事会对有关事项发表独立意见
? 2023年8月25日，公司召开了第八届监事会第十次会议，主要内容包括：
1.审议通过2023年半年度报告及其摘要；
2.监事会发表独立意见。
? 2023年10月30日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2023年第三季度报告；
（2）监事会发表独立意见。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2022年度财务运作正常。2022年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司年度关联交易情况及预计能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
（四）监事会对《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2022年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）监事会对定期报告的审核意见
全体监事根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1.公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
2.公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2024年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。并不断加强自身学习，丰富专业知识，持续
推进监事会的自身建设，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议！
议案
◆ 审议关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
| 报告人 卢春宁 ● 董 事 长 薪酬方案 | 各位股东、各位代表： 结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：1、根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；外部非独立董事、监事不在公司领取任何薪酬或津贴；2、公司独立董事津贴为人民币10万元(税前)/人/年。全体董事、监事已对本议案回避。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 关于选举董事的议案
| 报告人 卢春宁 ● 董 事 长 选举董事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，第八届董事会提名卢春宁、熊小明、吴丹伟、韦军尤、王文辉为第九届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下： 9.1提名卢春宁先生为公司董事的议案 |
9.2提名熊小明先生为公司董事的议案
9.3提名吴丹伟先生为公司董事的议案
9.4提名韦军尤先生为公司董事的议案
9.5提名王文辉先生为公司董事的议案
提名委员会对董事会候选人进行了资格审查，认为本次提名人员符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格和条件的规定，具备担任相关职位的能力与资格。本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提请股东审议。
附：董事候选人简历
卢春宁先生简历卢春宁，男，汉族，1976年11月出生，中共党员，正高级工程师职称。1999年8月毕业于西安建筑科技大学冶金工程系金属压力加工专业，获大学学历、工学学士学位，2006年3月于武汉科技大学材料工程专业学习，获工程硕士。曾任柳钢股份中板厂厂长，广西柳钢国际贸易有限公司董事长，桂林仙源健康产业股份有限公司董事长，广西柳钢医养集团有限公司董事长、总经理，柳钢集团技术中心主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理；现任柳钢集团副总经理、总工程师，公司党委书记、董事长。
熊小明先生简历熊小明，男，汉族，1973年9月出生，中共党员，高级经济师职称。1998年7月毕业于湖南财经学院工商管理系企业管理专业，获大学学历，管理学学士学位。2005年9月于英国桑德兰大学国际管理专业学习，获国际管理专业研究生学历、管理学硕士学位。曾任柳钢股份物资公司副经理、经销公司经理，柳钢股份副总经理，广西华锐工程设计有限公司董事长，柳钢集团总经理助理；现任公司党委副书记、总经理。
吴丹伟先生简历吴丹伟，男，侗族，1983年10月生，中共党员，高级工程师。2006年7月毕业于
中南大学资源加工与生物工程学院矿物加工专业，获大学学历，工学学士学位。曾任柳钢股份烧结厂副厂长，广西钢铁集团有限公司烧结厂副厂长，柳钢股份原燃料采购部部长、进出口公司经理；现任公司董事会秘书，党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总法律顾问、首席合规官，公司炼铁总厂党委书记、工会主席、副厂长。
韦军尤先生简历韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任公司转炉炼钢厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼钢厂厂长；现任公司董事、副总经理，广西钢铁集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
王文辉先生简历王文辉，1973年9月生，天津工业大学工商管理硕士、美国国际大学高级工商管理硕士、长江商学院工商管理硕士。2021年获评梧州市“十三五”时期年轻一代优秀民营企业家。在工商管理、财务管理等方面有丰富的经验。曾任佛山市金海辉煌不锈钢有限公司总经理，广西梧州市丰盈不锈钢有限公司总经理、执行董事，广西梧州市金海不锈钢有限公司总经理、执行董事，梧州市富城达能房地产开发有限公司董事，广西顶峰不锈钢有限公司执行董事，广西柳钢中金不锈钢有限公司董事长、总经理。现为公司董事，广东金海辉煌集团有限公司总裁。
议案
◆ 关于选举独立董事的议案
| 报告人 卢春宁 ● 董 事 长 选举独立董事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，第八届董事会提名池昭梅、罗琦、胡振华为第九届董事会独立董事成员，其中池昭梅为会计专业人士。任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下： |
10.1提名池昭梅女士为公司独立董事的议案
10.2提名罗琦女士为公司独立董事的议案
10.3提名胡振华先生为公司独立董事的议案
提名委员会对董事会候选人进行了资格审查，认为本次提名人员符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》有关任职资格和条件的规定，具备担任相关职位的能力与资格。
本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提请股东审议。
附：独立董事候选人简历
池昭梅女士简历池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师，中国管理现代化研究会企业并购重组专业委员会副会长，国家社科基金项目同行评议专家，国家科技奖励专家库成员，广西大学东盟研究院兼职研究员，广西高校优秀人才资助计划人选，广西会计先进工作者，广西正高级会计师评委会委员，广西会计咨询专家，广西财经学院中青年学术带头人、首届教学名师。
罗琦女士简历罗琦，女，汉族，1962年8月出生，大学学历，历史学学士，中国致公党党员，曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任北京市金开（南宁）律师事务所律师。现为广西区致公党区直一支部副主委，南宁市青秀区第三届政协委员。曾为南宁市律师协会第三届、第四届理事会理事；南宁律师协会惩戒委委员、律师考核委委员,女律师委员会副主任；广西律师协会第七届、第八届代表大会代表，广西律师协会惩戒委员会委员，南宁市兴宁区第五届政协委员，南宁市青秀区第二届政协委员，曾受聘广西壮族自治区人民检察院廉政监督员，南宁市青秀区人民法院执法监督员等。
胡振华先生简历胡振华，男，1962年2月生；1982年毕业于中南工业大学机械系，获工学学士学位；1986年毕业于中南财经大学计划统计系，获经济学硕士学位；2002年毕业于中南大学商学院，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任系主任助理、副系主任、副院长、商学院党委书记、中南大学发展与联络办公室主任等职；是德国克劳斯塔尔工业大学经济系和英国肯特大学商学院的访问学者。现为中南大学教授、博士生导师，在企业战略、技术经济、货币金融和投资决策等方面有广泛研究。
议案
◆ 关于选举监事的议案
| 报告人 赖 懿 ● 监事会主席 选举监事 | 各位股东、各位代表： 鉴于第八届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，第八届监事会提名赖懿、阮志勇、涂生安为第九届监事会非职工监事，任期为自股东大会选举通过之日起三年，以上人员与由公司职工代表大会选举产生的两名职工监事共同组成公司第九届监事会。具体议案如下： 11.1提名赖懿先生为公司监事的议案 11.2提名阮志勇先生为公司监事的议案 11.3提名涂生安先生为公司监事的议案 有关公司选举职工监事的详情请参阅4月27日披露的《 柳钢股份关于选举职工代表监事的公告》（2024-021）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第八届监事会第十三次会议审议通过。 以上议案，提请股东审议。 |
附件：监事会非职工监事候选人简历
赖懿先生简历赖懿先生，男，中共党员，1972年3月出生，大学学历，工学学士，党校研究生，会计师。曾任公司总会计师，柳钢集团资产财务部党委书记、纪委书记、部长，广西钢铁集团有限公司纪委书记、副总经理、总法律顾问、监事会主席、资产财务部部长，广西柳钢资产经营管理有限公司监事会主席，柳州市强实科技有限公司监事会主席，公司审计法务部部长，柳钢集团审计法务部部长，十一冶建设集团有限责任公司董事，广西柳钢资产经营管理有限公司董事，广西柳钢实业有限公司监事会主席；现任公司监事会主席，柳钢集团资本运营部党支部书记、总经理。
阮志勇先生简历阮志勇先生，男，1971年12月生，广西博白人，汉族，教授级高级工程师，中共党员。1995年本科毕业于中南工业大学矿物系团矿专业，获工学学士学位；2005年研究生毕业于广西大学研究生院企业管理专业。曾任公司烧结厂副厂长、党委书记、纪委书记、工会主席，公司技术中心党委书记、工会主席、主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理，公司能源环保部部长，柳钢集团能源环保部部长，公司烧结厂党委副书记、厂长；现任公司监事，广西华锐工程设计有限公司党总支书记、执行董事。
涂生安先生简历涂生安先生，男，汉族，1975年8月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，工程师。2011年6月毕业于武汉科技大学控制工程专业。曾任公司中板厂党委副书记、纪委书记、副厂长，第一轧钢厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司棒线厂厂长，广西钢铁集团有限公司热轧总厂党委副书记、厂长；现任公司监事、集团维修总厂党委书记、工会主席、副厂长，广西柳钢工程技术有限公司党委副书记、总经理。
信息披露
| 柳州钢铁股份有限公司 | |||||
| 二〇二三年度股东大会议程 | |||||
| 董事会备置 | 依法披露 | ||||