证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2024-040
滨化集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要提示：本文中关于本次向特定对象发行A股股票后对公司主要财务指标
的影响情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，
制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
2024年5月10日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺进行了修订，修订后的相关内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2024年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,058,036,276股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行617,410,882股，发行后公司总股本为2,675,447,158股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 205,803.63 | 205,803.63 | 267,544.72 |
| 假设情形1：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 38,310.96 | 38,310.96 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 33,590.23 | 33,590.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 3.29 | 3.03 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 2.89 | 2.66 |
| 假设情形2：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2023年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 34,479.87 | 34,479.87 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 30,231.20 | 30,231.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 2.97 | 2.73 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 2.61 | 2.40 |
| 假设情形3：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 42,142.06 | 42,142.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 36,949.25 | 36,949.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.16 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 3.62 | 3.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 3.17 | 2.92 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（一）本次发行的背景
1、“十四五”承继之年，绿色安全低碳的高质量发展成为化工行业趋势2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》（以下简称《规划》），《规划》指出到2025年，我国工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》强调以高质量发展为主题，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。综上可见，化工行业已经进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的发展阶段，绿色安全低碳的高质量发展成为行业趋势。
2、下游应用领域广泛，产业链延伸多元化成为氯碱企业发展方向多年来，我国氯碱行业的生产规模位列全球第一，氯碱企业平均规模稳步提升，目前我国氯碱行业已进入到高质量发展阶段，氯碱行业产品种类日益丰富，各个产品之间的关联度日益增强，下游应用领域更加广泛，被日常应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等各个行业。随着氯碱行业的工艺竞争日趋激烈，产品的同质化问题日益突出，优化工艺技术水平，促进产业链双向延伸，丰富产品多元化布局，在提高企业抗风险能力、增强企业主观能动性的同时，满足下游应用领域的更多需求，创造更高的经济延伸价值，已成为氯碱企业的发展方向。
3、环氧丙烷（PO）、甲基叔丁醚（MTBE）的市场需求有望提升
环氧丙烷（PO）主要用于生产聚醚、丙二醇等，其下游产品近百种，是精细化工产品的重要原料。从我国2018-2023年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体呈增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到
483.55万吨左右，实现稳量提升。
甲基叔丁醚（MTBE）在国内主要用于成品汽油生产原料，占MTBE需求总
量的90%以上，因此，MTBE的市场容量及需求状况主要受下游产品市场的影响。随着我国汽油品质的不断升级，MTBE作为优质的成品汽油生产原料，其国内市场需求量将持续增长。由于国内环保压力影响，越来越多的油性涂料企业开始转向生产水性涂料，水性涂料的扩能增速或将持续，这将进一步加大国内市场MMA（甲基丙烯酸甲酯）的需求，而作为MTBE下游产品市场，MMA需求量的提高一定程度上将促进MTBE市场的发展。
（二）本次发行的目的
1、提高公司产能，延长产业链，进一步提高市场占有率
公司拥有丰富的环氧丙烷生产经验和客户积累，环氧丙烷装置技术和运行水平在国内氯醇法生产企业中处于领先水平，目前产能达27万吨，商品量居全国前列，2023年国内市场占有率约8.6%。作为行业内的领先企业，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次向特定对象发行股票募集资金，用于先进生产线的建设，提高公司产能，提升公司市场竞争力。
2、优化产品结构，丰富产品种类，提高市场竞争力
本次募集资金将主要用于PO/MTBE生产线的建设，在提升新工艺下PO产能的同时，新增MTBE的产能，丰富公司产品种类，优化公司产品结构，以适应市场中的变化和需求。因此，此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。
3、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
作为重资产行业，氯碱行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧
碱、环氧丙烷等。24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目生产基地的建设是公司优化产品结构、实现产业链延伸扩展战略的重要举措，能够有效提升公司核心产品的产能，提高公司市场占有率，扩大公司业务规模，增强协同效应，提升公司的整体抗风险能力及盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队和技术研发团队长期从事有机、无机化工相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验。同时，在多年的经营中，公司培养了一批能力突出的骨干力量，该类员工在相关生产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
（二）技术储备
公司现拥有省级企业技术中心、山东省水处理化学品工程技术研究中心、市级重点实验室和工程技术研究中心等一系列研发平台。公司坚持创新驱动发展战略，突破发展瓶颈、解决深层次矛盾和问题，实施产业链升级改造，主要产业链各环节技术和设备均已达到国内国际先进水平，形成了独有的技术优势，保证了科技创新能力的持续领先。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。
（三）市场储备
公司募投项目主要产品为环氧丙烷、甲基叔丁基醚，均为基础化工原料，产品市场处于充分竞争状态，销售渠道通畅。从我国2018-2023年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体呈增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到483.55万吨左右，实现稳量提升。2023年全球甲基叔丁基醚市场规模达1,253.27亿元，中国甲基叔丁基醚市场规模达362.95亿元，据贝哲斯咨询预测，2029年全球甲基叔丁基醚市场规模将增长至1,727.0亿元，预测期
间CAGR将达到5.15%，甲基叔丁基醚的市场总体发展预期持续向好。
环氧丙烷、甲基叔丁基醚的市场竞争格局为其市场销售奠定了坚实基础，可充分保障募投项目的顺利实施。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）强化募集资金的管理和运用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“24/74.2
万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”将显著扩大公司生产规模，提高公司盈利能力和综合竞争力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后，公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
（四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机制。建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”截至预案出具日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2024年5月10日