| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 重大资产出售暨关联交易 |
| 之 |
| 2023年度持续督导意见 |
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 天沃科技、公司、上市公司 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ） |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 中机电力、标的公司 | 指 | 中机国能电力工程有限公司 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 中机电力80%股权 |
上海电气
| 上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH） |
电气控股
| 电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东 |
上海恒电、交易对方
| 上海恒电、交易对方 | 指 | 上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全资子公司 |
张化机
| 张化机 | 指 | 张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司 |
红旗船厂
| 红旗船厂 | 指 | 无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司 |
本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 天沃科技向上海恒电协议转让中机电力80%股权的资产出售行为 |
EPC
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》《重组办法》
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规则》
| 《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2023年度 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为苏州天沃科技股份有限公司2023年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《苏州天沃科技股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对苏州天沃科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 2
声明 ...... 4
目录 ...... 5
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6
（一）本次交易情况概述 ...... 6
（二）资产的交割与过户情况 ...... 6
1、标的资产过户及交付情况 ...... 6
2、过渡期损益的归属及确认 ...... 6
3、交易对价支付情况 ...... 7
4、新增股份登记情况 ...... 7
（三）独立财务顾问意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）相关承诺履行的情况 ...... 7
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 7
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺 ...... 8
3、控股股东出具的重要承诺 ...... 9
（二）独立财务顾问意见 ...... 12
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 12
（二）上市公司主要财务数据 ...... 13
（三）独立财务顾问意见 ...... 13
四、公司治理结构与运行情况 ...... 13
（一）关于股东及股东大会 ...... 14
（二）关于上市公司与控股股东 ...... 14
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 14
（四）关于董事和董事会 ...... 14
（五）关于监事和监事会 ...... 15
（六）独立财务顾问意见 ...... 15
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易情况概述
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价 | ||
| 交易价格 | 1.00元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中机国能电力工程有限公司80.00%的股权 | |
| 主营业务 | 电力工程EPC业务和工程设计及相关服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力所属行业为土木工程建筑业（E48） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ■是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ■是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ■否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ■无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ■无 | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
（二）资产的交割与过户情况
1、标的资产过户及交付情况
2023年12月20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于2023年12月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。
2、过渡期损益的归属及确认
根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
3、交易对价支付情况
2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。交易对价已按照协议约定全部支付完毕。
4、新增股份登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易对价的法律义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 1 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺 | 本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 2 | 上市公司 | 关于确保本 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 董事、高级管理人员 | 次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 和全体股东的合法权益。 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 上海恒电 | 关于本次重大资产出售资金来源合法性的承诺 | 1、本承诺人用于支付本次交易对价的资金为本承诺人自有或自筹合法资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或补偿的情形，不存在本承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。 | 已履行完毕 |
| 2 | 上海恒电 | 关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺 | 本公司作为本次重组的交易对方，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下： 截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。 |
3、控股股东出具的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 电气控股 | 关于进一步避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。 2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续有效。 | 正常履行中 |
| 2 | 电气控股 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3 | 电气控股 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次重组完成后，本公司作为天沃科技的控股股东将继续按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立性，保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下： （一）保证天沃科技人员独立 本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。 （二）保证天沃科技资产独立完整 1、保证天沃科技具有独立完整的资产。 2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 （三）保证天沃科技的财务独立 1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。 5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公司不干预天沃科技的资金使用。 （四）保证天沃科技机构独立 1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证天沃科技业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 公司章程依法行使股东权利之外，不干涉天沃科技的正常业务活动。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||||
| 4 | 电气控股 | 关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺 | 本说明人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本说明人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述说明，本说明人愿意承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 5 | 电气控股 | 关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺 | 本公司作为天沃科技的控股股东，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下： 截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。 | 已履行完毕 |
| 6 | 电气控股 | 关于协助解除标的资产股权质押的承诺 | 截至本承诺函出具之日，天沃科技持有的标的资产已全部设立股权质押，本承诺人系质押权人。本承诺人承诺如下： 标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除，本承诺人作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利实施。 本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。 | 已履行完毕 |
| 7 | 电气控股 | 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动。 2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
报告期内，上市公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
（二）上市公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度《审计报告》（众会字（2024）第01763号），2023年度上市公司主要财务数据如下：
| 财务数据（单位：万元） | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 377,068.57 | 359,067.20 | 359,067.20 | 5.01% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 119,834.19 | -394,516.23 | -258,074.95 | 146.43% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,095.53 | -47,503.71 | -47,503.71 | 161.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | -4.55 | -2.98 | 146.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.40 | -4.55 | -2.98 | 146.98% |
| 总资产 | 695,728.49 | 2,379,690.29 | 2,362,169.87 | -70.55% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,427.67 | -213,850.87 | -208,227.14 | 105.49% |
公司于2023年曾因会计差错更正的原因追溯重述之前的定期财务数据，其主要原因为公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
四、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所有关规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制手册》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事
会议事规则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产出售暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
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