证券代码：000525
| 证券代码：000525 | 证券简称：ST红太阳 | 公告编号：2024－041 |
南京红太阳股份有限公司关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟设立的合资公司注册资本拟定为1,000万元，可能存在注册资本不能及时到位、注册资本不能够满足相关项目投入需求以及相关投资方后续投入不足等不确定因素，可能影响合资公司后续正常经营。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
2、本次交易对方之一的北京中科博后产业信息技术研究院有限公司（以下简称“中科博后”）注册资本1000万元，实缴资本为0。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。
一、本次关联交易概述
（一）对外投资基本情况
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司实际经营和战略发展需要，下属全资孙公司南京华洲药业有限公司（以下简称“华洲药业”）与北京中科博后产业信息技术研究院有限公司（以下简称“中科博后”）及张兰平先生，拟以货币方式共同出资设立“南京红太阳生物酶工程技术有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商登记核准的名称为准）”，开展生物酶产业研发和生产等相关业务。合资公司注册资本拟定为1,000万元，其中：华洲药业出资700万元，持有70%股权；中科博后出资200万元，持有20%股权；张兰平先生出资100万元，持有10%股权。
（二）关联关系介绍
张兰平先生为公司现任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，张兰平先生系公司关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年5月9日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》；公司独立董事专门会议决议对该议案发表了同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、北京中科博后产业信息技术研究院有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区
区305-211982（集群注册）
法定代表人：孟维华
注册资本：1,000万元
实缴资本：0
成立日期：2018年7月6日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；在线能源计量技术研发；五金产品研发；配电开关控制设备研发；储能技术服务；在线能源监测技术研发；新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；新型有机活性材料销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；生物基材料销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；物联网技术研发；生物有机
肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；实验分析仪器销售；资源再生利用技术研发；专业设计服务；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；环保咨询服务；智能农机装备销售；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中科博后是苏州飞昇投资有限公司的全资子公司。
经查询，中科博后不属于失信被执行人。
2、张兰平
张兰平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大专学历，高级工程师。曾任公司总经理助理兼技术部经理、副总经理、技术总监。现任公司副总经理。经查询，张兰平不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：南京红太阳生物酶工程技术有限公司
注册地址：南京市高淳区
注册资本：1,000万元
出资方式及比例：各方以货币方式出资，其中：华洲药业出资700万元，持有70%股权；中科博后出资200万元，持有20%股权；张兰平先生出资100万元，持有10%股权。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：以工商登记为准
经营范围：以工商登记为准
公司治理与经营：合资公司不设董事会，设执行董事一名，由张兰平担任执行董事。执行董事任期三年，可以连任。设财务总监一名，
财务总监由华洲药业推荐，由执行董事聘任。不设监事会，设监事一名，由华洲药业提名。
以上信息均以最终工商登记信息为准。
四、合作协议的主要内容
甲方：南京华洲药业有限公司统一社会信用代码：9132011869044381X6法定代表人：胡明华乙方：北京中科博后产业信息技术研究院有限公司统一社会信用代码：91110105MA01DB8N8J法定代表人：孟维华丙方：张兰平居民身份证：420111196903******第一条 合作模式
1.1 各方根据项目概况，结合当地实际，为项目实施开展便利，共同在江苏省南京市高淳区设立公司“南京红太阳酶生物工程技术有限公司”（具体名称以登记机关核定为准，公司性质为有限公司，以下简称为“标的公司”）。
1.2 标的公司的注册资金为人民币1000万元，其中甲方出资700万元，占标的公司注册资本的70 %；乙方出资200万元，占标的公司注册资本的20 %;丙方出资100万元，占标的公司注册资本的10 %。各方出资方式为货币出资，注册资金按出资比例认缴（具体出资以标的公司章程约定为准）。
第二条 审批与认可
2.1本协议签订后5个工作日内，各方积极配合甲方到工商行政管理部门办理办理标的公司的登记注册手续。
2.2 各方成立标的公司所需相关成本费用由标的公司最终承担。
第三条 标的公司组织机构
3.1 股东会
3.1.1标的公司应设股东会作为最高权力机构，决定标的公司一切重大事宜。标的公司中各股东按股权比例行使表决权。为项目开发的稳定，标的公司成立后股东会会议作出修改公司章程、股东出资义务的履行、增加或者减少注册资本的决议，标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东对外转让股权及公司对外投资、对外担保、资产转让的决议，以及标的公司利润分配方案、弥补亏损方案的决议必须经所有股东一致通过。
3.1.2股东会选举董事和监事。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可有效：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）修改公司章程；
3.2 执行董事
3.2.1标的公司不设董事会，设执行董事一名，由丙方担任执行董事。执行董事任期三年，可以连任。
3.2.2公司需要设财务总监一名，财务总监由甲方推荐，由执行董事聘任。
3.3 监事
3.3.1 标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名。
第四条 利润的分配及风险的承担
4.1 每个自然年度为一个经营周期，每个营业周期届满后，公
司财务人员将标的公司财务情况进行汇总，待结算完毕后将财务报表报标的公司股东会批准。根据批准的财务报表制定红利分配报告，经股东会形成决议后，按决议内容实施红利分配。
4.2 合作期间，标的公司的股东以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任；标的公司如有盈利或亏损，由各方按照股东出资比例享有或承担盈利或亏损。丙方按照其内部约定的份额享有或承担盈利或亏损。
4.3 在标的公司弥补亏损和提取公积金后，各方按照股权认缴比例分红，丙方按照其内部约定的份额享有或承担盈利或亏损。
第五条 股权的转让
5.1 标的成立的三年内，各方非经他方书面同意均不得向其他以外的第三方转让其在标的公司的股权。
5.2 标的公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第六条 声明、保证和承诺
6.1 各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，就本次投资的各项事宜，并已对此次合资事项所要求的一切授权、批准及认可，已获得各自内外相应权力机构（包括但不限于股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定的同意）的批准。本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2 甲乙双方除了通过召开标的公司的股东会、执行董事依法行使权利外，甲乙双方的任何股东和其他个人均不得且不会直接对标的公司的经营管理工作进行干预和干扰。
6.3 标的公司所使用的“红太阳”字号为甲方授权使用，若甲方退出标的公司，甲方有权决定撤回标的公司对该字号的使用授权，标的公司及其股东需积极配合办理工商名称变更手续。甲方授权标的公司
使用甲方拥有的商标、品牌等，但无论何种情况下所涉及使用过程中的全部知识产权属于甲方所有。
6.4 本协议签订后，各方承诺持股期间不得利用股东身份从事损失标的公司行为。第七条 保密
7.1各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。本协议终止后本条款仍然适用。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
7.2
各方仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第
款所述信息。
（1）法律法规的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，各方应当全面遵守并认真履行协议。任何一方未经他方同意单方面解除协议的，应当向对方承担违约责任。任何一方违反本协议部分条款，不影响本协议其他条款之履行。
8.2 任何一方违约，导致守约方主张权利的，违约方还应当承担守约方诉讼费、保全费、保全担保费、评估拍卖费、律师代理费等所有费用损失。
第九条 争议解决方式
如因签订及履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成时应向合同签订地人民法院诉讼解决。
第十条 协议生效
10.1 本协议书自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章后生效，双方未尽事宜以补充协议为准。
10.2
本协议书一式四份，各方各执一份，交于标的公司一份存档。
本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次华洲药业与中科博后、张兰平先生共同投资设立合资公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币方式出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
六、投资目的、对公司影响及风险提示
1、投资目的：本次投资设立合资公司，是基于公司战略规划和经营发展需要，旨在以发挥各方的优势资源为基础，实现优势互补和资源协同，建立专业、长期的战略合作。合资公司业务积极开展和健康发展，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义。
2、对公司影响：本次华洲药业以自有资金或自筹资金投资设立并控股合资公司，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。本次投资短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，也不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、风险提示：
（1）本次拟设立的合资公司注册资本拟定为1,000万元，可能存在注册资本不能及时到位、注册资本不能够满足相关项目投入需求以及相关投资方后续投入不足等不确定因素，可能影响合资公司后续正常经营。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
（2）本次交易对方之一的北中科博后注册资本1000万元，实缴资本为0。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
七、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易，2024年年初至披露日，公司与张兰平先生未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的定价合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意《关于公司全资孙公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
经核查，我们认为本次公司全资子公司对外投资设立控股子公司符合公司发展战略和实际经营需要。共同投资事项是根据市场化原则而运作，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。因此，我们一致同意该议案。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事2024年第四次专门会议决议；
4、华洲药业、中科博后、张兰平共同签署的《合作协议书》。特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会2024年5月10日