证券代码：301218 证券简称：华是科技 公告编号：2024-030
浙江华是科技股份有限公司关于收购中实汇智（杭州）科技有限公司51%股权
暨拟签署《股权转让协议》的公告
一、交易概述
为进一步推进浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”或“公司”）在智慧城市行业的战略规划，公司拟以人民币0元价格收购中实汇智（杭州）科技有限公司（以下简称“中实汇智”或“标的公司”）51%股权，并与中实汇智股东程忠先生签署《股权转让协议》。公司于2024年5月10日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中实汇智（杭州）科技有限公司51%股权并签署<股权转让协议>的议案》，
董事会授权董事长及其代表人签署本次《股权转让协议》及其他相关文件，并办理相关手续。本次收购完成后，中实汇智将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
程忠，男，中国国籍，住所：北京市朝阳区，现任中实汇智（杭州）科技有限公司执行董事兼总经理。
经查询，程忠先生不是失信被执行人。
程忠先生与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
企业名称：中实汇智（杭州）科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330100MA2KEMPN2D
3、注册资金：1,000万元人民币（实缴2万元）
4、成立时间：2021年3月19日
5、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道月明路33号B座701室
6、法定代表人：程忠
7、经营范围：一般项目：物联网技术研发；人防工程设计；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；文物保护工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股东及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 程 忠 | 1,000 | 100 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
9、经核查，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助、法律诉讼的情况。
10、经核查，标的公司不是失信被执行人。
11、经核查，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
(二)主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2024〕6023号《审计报告》，截至2023年12月31日，中实汇智的主要财务数据如下：
单位：元
| 科 目 | 2023-12-31（经审计） | 2022-12-31（未经审计） |
| 资产总额 | 2,415,907.55 | 49,934.00 |
| 负债总额 | 2,450,658.26 | 67,474.48 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 2,450,658.26 | 67,474.48 |
| 净资产 | -34,750.71 | -17,540.48 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -37,210.23 | -17,540.48 |
| 净利润 | -37,210.23 | -17,540.48 |
四、交易协议的主要内容
转让方(甲方)：程忠受让方(乙方)：浙江华是科技股份有限公司
（一）股权转让主要内容
1、股权转让价格
甲乙双方协商一致，根据审计报告标的公司的净资产情况，甲方同意以0元将其持有标的公司的51%股权转让给乙方（转让期间双方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本协议的签订和履行而产生的税费）。
2、股权转让登记及出资时间安排
《股权转让协议》签署后10个工作日内，甲方应协助乙方将股权过户登记至乙方名下。完成股权工商变更登记后10个工作日内，甲乙双方按各自持股份额将注册资金全额实缴到位。
3、此次股权转让后，乙方将持有标的公司的51%股权，股权转让后标的公司股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 程 忠 | 490 | 49% |
| 2 | 浙江华是科技股份有限公司 | 510 | 51% |
| 合 计 | 1,000 | 100% | |
4、过渡期安排
审计基准日至股权工商变更登记完成之日为本次交易的过渡期。过渡期间内发生的损益由股权转让后的标的公司享有或承担，但因甲方或其指派人员故意或重大过失导致的标的公司损失（如有）应由甲方承担。
4.1 在公司过渡期间，由甲乙双方组建过渡安排委员会。授权过渡安排委员会办理公司股权转让变更登记的手续和相关事务，具体完成此次股权转让的工商登记工作及相关事宜。
4.2 过渡安排委员会自本协议签字生效日起成立并开始工作，直到此次股权转让工商登记手续完成。
5、股权转让后标的公司的机构设置及管理权限
5.1 甲乙双方依照《公司法》和标的公司章程的规定行使股东职权，决定公司的重大事项。
5.2 标的公司董事会由3人组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐2人，董事长（兼法定代表人）由乙方委派担任。总经理由甲方委派担任，财务负责人由乙方委派。
5.3 标的公司不设监事会，设监事一人，作为公司监督机构。监事由甲方委派。监事依照《公司法》和标的公司章程的规定行使职权。
5.4 标的公司的总经理，负责标的公司的日常经营管理。总经理的职责及权限：
（1）组织实施公司年度经营计划；
（2）拟订公司内部管理机构设置方案，原则上依照乙方公司管理机制；
（3）拟订公司的基本管理制度、具体规章，并在获得执行董事及股东会通过后负责执行，原则上依照乙方公司管理机制；
（4）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（5）公司董事会及股东会授予的其他职权。
5.5 标的公司的董事、监事、总经理和财务负责人的任期为三年，连选连任。
标的公司后续作为乙方控股子公司，应按照乙方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全内控管理。标的公司会计政策应与乙方会计政策保持一致，配合乙方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向乙方提供材料。
6、后续收购少数股权安排及条件
在考核期（自本次完成股权工商变更后至2027年12月31日）内，若标的公司经审计后累计完成扣非净利润不低于10,000万元，乙方最迟应于2028年启
动收购甲方持有的标的公司剩余49%的股权，具体收购完成时间根据实际收购情况确定，收购协议收购时另行协商。
收购价格计算方式：以考核期实现扣非净利润目标后，乙方将按照标的公司当时市场评估价值（以双方认可的具有证券资质的第三方评估机构评估为准）收购甲方持有的标的公司剩余的全部股权。若考核期内扣非净利润未符合约定的业绩、或收购未通过交易所审核、或乙方权力机构表决未通过、或其他法律不允许事项，乙方将不再收购甲方持有的标的公司中实汇智股权，双方按照法律及章程规定协商标的公司分红及处理方案。
7、利润分配约定
甲乙双方同意标的公司在考核期内实现的滚存利润暂不分配，确保部分留存用于标的公司日常经营。
若乙方收购甲方持有标的公司剩余49%的股权失败后，标的公司的滚存可分配利润按甲乙双方持股比例进行分配。
8、优先受让权及其限制
本次转让完成后，如果任何一方有意转让或以其他方式处置其持有的标的公司的股权，应第一时间书面通知标的公司其他股东方，标的公司其他股东享有在同等条件下的优先受让权，优先受让权在书面通知送达的30个工作日后失效,视为收到通知一方自动放弃优先受让的权利。但乙方向乙方的关联企业或者关联人以及因资产重组需要而向第三方转让部分股权的，甲方无条件同意前述股权转让并放弃优先购买权，协助乙方办理相关股权转让手续。甲方向甲方的控股股东或实际控制人（受让人应为不与乙方及标的公司形成同业竞争关系的合法合规法人或自然人，不会对上市公司及其控股子公司的合规性造成影响）、甲方向标的公司内的技术或管理团队成员转让或者赠送股份的情形，乙方放弃优先购买权，协助甲方办理相关股权转让手续。
9、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款，均构成违约。各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、其他事项本协议一式肆份，经各方签署后立即生效，均具有同等法律效力，对各方均具有法律约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
国家“十四五”规划统筹推动新型智慧城市和数字乡村建设，协同优化城乡公共服务，深化新型智慧城市建设，推动城市数据整合共享和业务协同，提升城市综合管理服务能力。
中实汇智专注于智慧城市信息化系统集成领域，本次交易完成后，中实汇智将成为公司的控股子公司，依托双方在智慧城市行业内丰富的客户资源、团队技术优势及项目实施经验等优势，相互合作后将为客户提供有竞争力的解决方案、产品和服务，进一步扩大公司市场份额，全面完善公司战略布局，有效提高公司在智慧城市行业的竞争力。
2、对公司的影响
本次收购符合公司长期发展战略规划，本次交易有利于提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。本次交易完成后，中实汇智将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
1、本次交易的标的公司目前仍处于业务发展阶段，且最近一个会计年度为亏损，并面临宏观经济、行业环境、市场竞争等诸多因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至造成损失的风险。
2、因本次交易尚未完成，是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《中实汇智审计报告》。
特此公告。
浙江华是科技股份有限公司
董事会2024年5月11日