国投证券股份有限公司关于浙江华是科技股份有限公司2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华是科技（301218） | |||
| 保荐代表人姓名：郑云洁 | 联系电话：021-55518391 | |||
| 保荐代表人姓名：钟铁锋 | 联系电话：021-55518388 | |||
| 现场检查人员姓名：钟铁锋、陈钧、梁磊 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月22日至2024年4月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录；现场查看了公司生产经营主要场地、办公机构等；对董事长、董事会秘书等进行了访谈。 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度；对内审部负责人进行了访谈。 | ||||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | |||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | |||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | |||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司信息披露管理制度、已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关资料，对董事会秘书等人员进行了访谈。 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了有关制度和信息披露文件，对相关原始凭证进行了重点核查，对财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅三方监管协议、银行对账单等，并对公司副总经理、财务总监、董事会秘书进行了访谈。 注：根据公司2022 年9 月27 日第三届董事会第六次会议通过的《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，项目实施地址发生变化，实施地址变更为全资子公司杭州华是智能设备有限公司于2022 年8 月竞得的国有建设用地，公司及全资子公司需对新购置的土地进行建设，整体工程建设尚需要一定周期，导致项目实施周期比预计有所延长。同时，由于受到2022 年错综复杂的外部环境等客观因素影响，募投项目的工程推进受到了较大的影响，导致募投项目的实施进度整体不及预期。根据公司2023 年6 月1 日第三届董事会第十一次会议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目“智慧城市服务业务能力提升建设项目”“研发中心建设项目”和“数据中心建设项目”进行延期，其中“智慧城市服务业务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”延期至2025年6 月30 日，“数据中心建设项目”延期至2025 年12 月31 日。 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是注 | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司定期报告，并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比；现场查看了公司生产经营情况；对副总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司和股东承诺表，并将承诺内容与实际情况进行了一一对比，对董事会秘书、董事长等进行了访谈。 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司现金分红制度和定期报告；查阅了公司大额资金往来明细，并进行了抽查，检查其原始凭证；查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 公司实际控制人之一、董事、总经理叶建标先生于2024年1月19日被东阳市监察委员会实施留置及立案调查。公司在知悉叶建标先生被实施留置及立案调查事项后，未及时履行信息披露义务，直至2024年3月15日披露了《关于实际控制人之一、董事总经理被留置的公告》（公告编号：2024-002）。就公司上述信息披露不及时事项：2024年3月22日，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司、俞永方、叶海珍出具《关于对浙江华是科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕37号）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年3月22日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《关于对浙江华是科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第38号）。 公司收到上述监管措施后高度重视，认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、提高管控水平，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，加强监督和管理，保障信息披露的时效性，防止类似情况的再次发生，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。 公司后于2024年4月20日披露了《关于实际控制人之一、董事、总经理被留置的进展公告》（公告编号：2024-024）。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江华是科技股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||||
| 郑云洁 | 钟铁锋 | ||||
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年 月 日