长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2023年度持续督导期间的跟踪报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞 |
| 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-23934001 |
| 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-23934001 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不仅限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年3月8日 |
| （3）培训的主要内容 | 独立董事制度改革、股东减持、违规典型案例等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | “共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”已终止，“智慧社区运营管理项目”未达到计划进度或预计收益。上述终止事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司独立董事和保荐机构已针对上述事项发表同意意见。 | 1、保荐机构建议公司结合市场需求、产能规划、资金情况等，审慎评估募投项目持续推进的必要性、可行性，并及时、充分披露募投项目实施进展情况。 2、鉴于华鹏飞募集资金投资项目智慧社区运营管理项目实施进度不及预期，保荐机构已提醒上市公司尽快召开董事会对智慧社区运营管理项目的可行性及实施进度等事项进行重新论证。 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 公司于2023年9月6日和2023年9月22日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司出售二级控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）2%的股权转让给沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏业众 | 保荐机构查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 |
| 达”），转让价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，公司间接持有宏图创展49%的股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。 | ||
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、报告期内，公司实现营业收入36,201.59万元，较上年同期下降29.64%，主要变动原因如下：公司国际/国内物流服务业务面临诸多方面的制约和影响，国内物流终止了部分客户的多年合作业务，公司践行业务转型目标，客户拓展及服务重心由传统电子产品制造业客户向新能源产业链上下游客户转变，报告期内公司新增重要客户主要集中于新能源、新材料行业的领先企业。 2、公司实现归属于上市公司股东的净利润9,878.76万元，较上年同期增加245.65%，主要变动原因如下： ①公司收到李长军、杨阳业绩补偿款，2023年公司营业外收入大幅增加。②公司处置宏图创展部分股权，不再纳入合并报表范围。长期股权投资由成本法转为权益法核算，按公允价值重新计量产生投资收益10,324.35万元。③公司上年同期计提的坏账准 | 1、了解核查公司业绩情况及其变动的原因，并对公司业绩变动情况进行对比分析；2、督促公司严格执行信息披露制度，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，督促公司在披露的年度报告中充分揭示风险并清晰解释业绩变动原因；3、督促公司做好2024年度经营规划，采取措施提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩，确保公司稳定可持续发展。 |
备金额较大，本期计提金额大幅减少。
3、公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,494.67万元，较上年同期减亏
42.48%。主要变动原因
如下：
①公司上年同期计提的
坏账准备金额较大，产生信用减值损失5,052.03万元，本期产生信用减值损失为1,677.54万元，较上年同期大幅减少。②公司原二级控股子公司宏图创展报告期内不再纳入合并报表范围，导致本期研发费大幅减少为2,342.66万元，较上年同期下降-38.33%。
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）IPO时做出的承诺 | ||
| 1．股东对于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．股东股份减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员关于发行上市文件真实性的承诺 | 是 | 不适用 |
| （二）向特定对象发行时做出的承诺 | ||
| 1．控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报 | 是 | 不适用 |
| 的有关承诺及填补回报的具体措施的承诺 | ||
| 2．关于向特定对象发行股票上市文件真实性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．控股股东及其一致行动人参与向特定对象发行股票的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．辽宁宏图创展测绘勘察有限公司作出的在两年内将逐步减少劳务派遣用工数量的承诺 | 是，以下公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司2%的股权转让给沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，公司间接持有宏图创展49%的股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。 | 不适用 |
| （三）其他承诺 | ||
| 1．业绩补偿承诺 | 是 | 2018年2月27日，公司持股5%以上股东杨阳女士及其配偶李长军先生签署了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成承诺函中承诺的业绩，因此杨阳女士、李长军先生需对公司进行现金补偿。 |
| 截至2024年3月22日，公司累计收到业绩补偿款6,719.39万元，业绩补偿方已履行完毕还款义务。 | ||
| 2．公司对外投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司关于利润分配承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐、机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2023年度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2024年5月10日