中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围
之2023年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合泛海控股2023年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导工作报告暨持续督导总结报告。独立财务顾问持续督导报告书不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读泛海控股发布的2023年年度报告及临时公告等文件。
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 |
| 本次重组 | 指 | 2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围 |
| 泛海控股、上市公司、公司 | 指 | 泛海控股股份有限公司 |
| 标的公司、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中国泛海、控股股东 | 指 | 中国泛海控股集团有限公司 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 |
| 星火公司 | 指 | 北京星火房地产开发有限责任公司 |
| 农发行西三环支行 | 指 | 中国农业发展银行北京市西三环支行 |
| 狮王资产 | 指 | 北京狮王资产管理有限公司 |
| 北京市一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 实际控制人 | 指 | 卢志强 |
| 上海沣泉峪 | 指 | 上海沣泉峪企业管理有限公司 |
| 2007年避免同业竞争承诺 | 指 | 中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺 |
| 2015年避免同业竞争承诺 | 指 | 中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺 |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司章程 | 指 | 泛海控股股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2022年1月26日，泛海控股2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，泛海控股不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，泛海控股本次重组方案已经实施完毕。中信建投作为泛海控股本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对泛海控股进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由
44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对泛海控股合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及泛海控股发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
2022年1月26日，泛海控股2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，泛海控股股份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司不再纳入泛海控股财务报表合并范围已经实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。泛海控股已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 | ||
| 中国泛海 | 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 | |
| 上市公司 | 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 民生证券 | 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 上市公司 | 经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 民生证券 | 截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本单位将承担相应责任。 | |
| 保证上市公司独立性 | 中国泛海 | 在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的承诺函 | 如下： 一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中国泛海 | （一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”、“2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。 （二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 中国泛海 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
泛海控股本次重组不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
泛海控股2023年年报中提及的2023年度主要经营情况如下：
金融业务和房地产业务是公司的两大核心业务，主要涉及财险、信托及房地产等市场。
1、金融业务
2023年，泛海控股金融板块实现营业收入46.13亿元，占泛海控股营业收入的63.03%。其中：
亚太财险坚持“效益为先、风控为本、锻造能力、追求价值”的经营策略，加大优质业务拓展力度，增强风控能力，压降经营成本，提升盈利能力。2023年，亚太财险保费收入连续四年超过50亿元，全年实现营业收入51.70亿元。保险业务特征与依托市场业务的中小型财产险公司（以农业险为主要业务的公司除外）相似，保费上保持以车险业务为主，非车险业务为辅的态势。
民生信托始终以经营自救、风险防控化解为工作总方针，积极推进以下工作：
一是主动开展风险摸底评估、责任认定工作；二是持续加大风险项目的资产清收力度，努力化解存量风险；三是在严控风险的基础上积极拓展新业务、新项目；四是不断优化与投资人沟通工作，维护投资人合法权益和促进社会稳定。
2、房地产业务
2023年，泛海控股地产板块实现营业收入26.64亿元，占泛海控股营业收入的36.40%。其中：
武汉中央商务区项目是泛海控股境内核心地产项目，2023年，武汉公司坚守“经营挖潜、回款创现、风险化解”的工作主线，努力克服资金压力、诉讼风险等重重困难，紧抓项目现金回款，优化提升资产经营效率，全力为重点项目创造开发建设、销售条件，加强外部沟通协商，基本实现了整体经营工作的有序开展，如期完成了武汉桂府项目等交楼任务。泛海控股自持物业租赁、商业、影城、酒店、物业服务等业务经营收入亦总体稳中有升，项目出租率达到并恢复至较好
水平。境外地产项目坚持以售为主，正在寻找或接洽合作伙伴或买家。2023年度，泛海控股实现营业总收入73.19亿元，同比减少44.00%，归属于泛海控股股东的净利润为-174.17亿元，连续三年出现大额亏损。截至2023年12月31日，泛海控股总资产为764.59亿元，归属于母公司的净资产为-238.93亿元。
（二）2023年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 同比增减 |
| 营业收入 | 731,914.24 | 1,307,056.00 | -44.00% |
| 归属于公司股东的净利润 | -1,741,720.82 | -1,153,652.56 | -51.00% |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 888,100.10 | -457,506.47 | -94.20% |
| 归属于公司股东的净资产 | -2,389,343.86 | -546,243.74 | -337.78% |
| 总资产 | 7,645,860.50 | 10,519,041.65 | -27.37% |
| 基本每股收益（元／股） | -3.35 | -2.22 | -50.90% |
| 稀释每股收益（元／股） | -3.35 | -2.22 | -50.90% |
泛海控股2023年度经审计的期末净资产为负值；泛海控股2020年度、2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且泛海控股2023年年度审计报告显示泛海控股持续经营存在重大不确定性。
（三）重整及退市情况
2023年4月21日，泛海控股收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）发来的《告知函》，狮王资产以泛海控股不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对泛海控股进行重整，同时向北京市一中院申请对泛海控股进行预重整。2023年4月27日，泛海控股收到北京市一中院下达的《决定书》（2023）京01破申391号，北京市一中院决定对泛海控股启动预重整。
2023年5月29日，泛海控股收到北京市一中院出具的《决定书》（2023）京01破申391号之一，依照相关规定，经债权人推荐，北京市一中院指定北京
市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2023年12月1日，泛海控股发布《关于法院终结公司预重整暨公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》，根据公司收到的北京市一中院出具的《决定书》，预重整期间，临时管理人经调查发现泛海控股作为上市公司已不具备重整可能并申请北京市一中院终结泛海控股预重整程序，据此，北京市一中院决定终结泛海控股预重整。2023年11月30日至2023年12月27日，泛海控股股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条规定的交易类强制退市情形。泛海控股股票已于2024年1月26日被深圳证券交易所决定终止上市，于2024年2月7日被摘牌，目前已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泛海控股2021年、2022年、2023年持续大额亏损。截至2023年12月31日，泛海控股归属于母公司的净资产为-238.93亿元。
2、根据2023年12月1日泛海控股《关于法院终结公司预重整暨公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》，北京市一中院已终结泛海控股预重整程序。
3、2023年11月30日至2023年12月27日，泛海控股股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条规定的交易类强制退市情形。泛海控股股票已于2024年1月26日被深圳证券交易所决定终止上市，于2024年2月7日被摘牌，目前已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。
截至本报告出具之日，未发现泛海控股破产重整的其他进展。但不排除未来进入破产重整程序及破产清算的相关风险。
本独立财务顾问提请泛海控股股东密切关注上述事项对泛海控股经营情况
可能产生的不利影响、密切关注泛海控股持续经营风险以及未来可能进入破产重整程序及破产清算的相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。泛海控股存在如下情形：
（一）因未及时在银行间债券市场进行相关信息披露被中国银行间市场交易商协会出具《银行间债券市场自律处分决定书》
2023年2月24日，泛海控股收到中国银行间市场交易商协会出具的《银行间债券市场自律处分决定书》，主要内容如下：
泛海控股作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：
一是未及时披露未能清偿到期债务事项。2020年9月，泛海控股向民生银行北京分行申请17.8亿元融资，原定到期日为2021年9月11日；2020年10月，泛海控股向民生银行申请27亿元融资，原定到期日为2021年10月12日。但泛海控股未按期偿还且在原定到期日前未能签订展期协议，上述2笔贷款出现逾期。2笔债务逾期金额合计44.8亿元，占泛海控股2020年末净资产的12.8%。泛海控股未及时在银行间债券市场披露上述贷款逾期事项。2021年12月28日，泛海控股发行的公司债券“19泛控02”发生回售违约；2021年11月10日，泛海控股发行的公司债券“18海控01”未能按期足额兑付。泛海控股未在银行间债券市场及时就公司债券违约事项进行信息披露，仅在2021年年报中就公司债券逾期进行了说明。
二是未及时披露股权质押事项。2020年6月，泛海控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司向农业发展银行西三环支行申请17.86亿元融资。2021年
9月17日，泛海控股将武汉中央商务区股份有限公司35亿股股份追加质押给农业发展银行西三环支行，质押资产规模超过泛海控股2020年末经审计净资产的10%。泛海控股未及时披露上述资产质押情况。
三是未及时披露资产被冻结事项。2021年7月20日，泛海控股收到山东省济南中院冻结民生证券股份的《协助执行通知书》，济南中院要求对泛海控股持有的民生证券35亿股股份予以冻结。7月26日，泛海控股收到济南中院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》，确认济南中院冻结了泛海控股持有的民生证券35亿股股份。上述被冻结资产金额超过泛海控股2020年末经审计净资产的10%。7月27日，泛海控股就上述民生证券股权被冻结事宜在交易所市场进行了信息披露，但泛海控股未在银行间债券市场进行相关信息披露。
同时，泛海控股存在债务融资工具违约情况，属于应当从重或加重处理的情形。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对泛海控股予以严重警告，自2023年2月23日起暂停其债务融资工具相关业务1年；责令泛海控股针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改，并在收到处分决定书之日起20个工作日内向中国银行间市场交易商协会提交书面整改报告；对上市公司信息披露事务负责人、董事会秘书陆洋予以警告。
（二）因未及时披露相关债务情况、受让子公司股份信息披露不准确及股份回购事项违规被中国证监会北京监管局出具警示函
2023年4月7日，泛海控股收到中国证监会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕64号，主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规事项：
（一）未及时披露相关债务逾期情况
1. 民生信托事项
你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）曾与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署协议，约定武汉公司应于2022年1月15日前向民生信托清偿相应债务，涉及本金金额2,208,311,558.33
元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2022年4月19日公告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。
2. 长城资产事项
武汉公司曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“长城资产”）签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务，后武汉公司未能按照约定清偿，涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2021年12月25日和2021年12月30日公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。
3. 民生银行事项
你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）借款，相关借款金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元，后未按照合同约定在相应期限履行对应的还款义务，多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。
4. 融创集团事项
你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”）相关债务情况，涉及本金金额573,200,000元，直至2022年4月23日公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。
（二）受让子公司股份信息披露不准确
你公司2020年11月25日发布公告称：2020年9月，泛海控股以16.67亿元的金额，受让了杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉公司2%的股份，现公司拟继续以62.83亿元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日，你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的股份回购款，未完成上述2%股份的受让，相关信息披露不完整、不准确。
（三）股份回购事项违规
你公司2022年8月27日发布《关于股份回购实施结果的公告》称，截至
2022年8月25日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购830,000股，占公司总股本的0.02%，成交总金额为1,143,600元。你公司未按照回购股份报告书约定实施回购。同时，2022年7月21日，你公司以集中竞价交易方式回购公司股票，其中180,000股于收盘前半小时内下单，回购操作时间不符合规定。
此外，你公司还存在相关制度与现行规定不符，相关制度未具体落实等问题。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司股份回购细则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。”
（三）因未及时披露相关债务逾期情况、未完整、准确披露相关融资信息等问题被中国证监会北京监管局出具警示函2023年6月8日，泛海控股收到中国证监会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕93号，主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规事项：
（一）未及时披露相关债务逾期情况
你公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元，到期日为2022年12月21日。后泛海广场有限公司未偿还该债务，你公司未按规定披露上述未能清偿到期债务的情况，直至2023年4月7日披露《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》时才提及该事项。
（二）未完整、准确披露相关融资信息等问题
1. 未完整、准确披露民生银行24亿元融资信息
2020年3月27日，你公司披露《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》称：公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)申请24亿元融资，期限12个月。2020年4月14日，你公司发布
《2020年第五次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会4月13日审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。但你公司2020年3月27日前已向民生银行申请对该24亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。
2. 未完整、准确披露民生银行17.8亿元融资信息
2022年9月9日，你公司发布《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易公告》称：现公司拟向民生银行申请调整上述融资的相关安排，其中17.8亿元融资到期日由2022年9月11日延期至2023年8月11日。9月27日，你公司发布《2022年第六次临时股东大会决议公告》称：
公司股东大会审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。你公司2022年9月9日前已向民生银行申请对该
17.8亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。
此外，你公司还存在募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等问题。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司治理准则》第七十四条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。”
（四）因重大债务逾期未及时披露，部分债务融资信息披露不完整、不准确且决策程序不符合相关规定以及未及时披露子公司股权质押的情况，泛海控股及相关当事人被深圳证券交易所给予通报批评处分，董事会秘书被深圳证券交易所出具监管函
2023年11月30日，泛海控股收到深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上〔2023〕1096号，主要内容如下：
泛海控股股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：
1、重大债务逾期未及时披露，部分债务融资信息披露不完整、不准确且决策程序不符合相关规定2021年9月至2023年2月，泛海控股存在多笔重大债务逾期未及时披露的情形，其中2021年9月至2022年4月涉及债务本金90.55亿元，占泛海控股2020年净资产的54.53%；2022年10月至2023年2月涉及债务本金103.4亿元，占泛海控股2021年净资产的178.74%。前述逾期的债务中，泛海控股向关联方中国民生银行股份有限公司申请的两笔融资金额分别为17.8亿元、24亿元的债务还存在信息披露不完整、不准确、相应决策程序不符合规定的情形。
2、未及时披露子公司股权质押的情况
2020年6月，泛海控股控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称农发行西三环支行）申请17.86亿元融资，2021年9月17日，泛海控股将武汉中央商务区股份有限公司35亿股股份追加质押给农发行西三环支行。泛海控股未及时披露前述追加质押的情况。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所根据相关规定作出如下处分决定：
1、对泛海控股股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对泛海控股股份有限公司董事长栾先舟，总裁刘国升，时任总裁方舟给予通报批评的处分。
对于泛海控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2023年12月1日，泛海控股董事会秘书陆洋因未能勤勉尽责，对泛海控股上述违规行为负有责任，被深圳证券交易所上市公司管理一部出具《关于对陆洋的监管函》公司部监管函〔2023〕第176号。
（五）因受让子公司股份的信息披露不完整、不准确被深圳证券交易所出具监管函
2023年12月5日，泛海控股收到深圳证券交易所《对泛海控股股份有限公
司的监管函》公司部监管函〔2023〕第178号，主要内容如下：
“2020年11月25日，你公司披露的《泛海控股股份有限公司关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》（以下简称《受让公告》）显示，2020年9月，你公司以1,666,706,012.28元的金额，受让了杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州陆金汀）持有的你公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称武汉公司）2%股份。你公司拟继续以6,283,087,032.83元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。你公司于2023年4月8日披露的《关于收到行政监管措施决定书的公告》、于2023年6月10日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（以下简称《年报问询函回复公告》）显示，截至2021年12月31日，你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的价款，未完成2%股份的受让。你公司《年报问询函回复公告》解释称，你公司《受让公告》关于“受让了杭州陆金汀持有的你公司控股子公司武汉公司2%股份”的表述存在歧义，原意是收购意向或收购安排，并非表示你公司已支付全部款项并完成了对上述2%标的股份收购。
你公司关于受让子公司股份的信息披露不完整、不准确，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条的规定。”
（六）因未及时披露相关债务逾期情况被中国证监会北京监管局出具警示函
2024年1月31日，泛海控股收到中国证监会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2024〕27号，主要内容如下：
“经查，你公司存在以下未及时披露相关债务逾期情况的违规事项：
一、光大兴陇借款
你公司子公司武汉公司曾与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大兴陇）等达成协议，武汉公司应于2020年12月20日偿还本金0.1亿元，2021年6月20日偿还本金0.1亿元，2021年8月3日偿还本金15.3亿元，但武汉公司未按
约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及本金金额15.5亿元，直至2021年7月7日在《重大诉讼公告》中才提及相关诉讼事项。
二、山东高速借款
武汉公司曾与山东高速环球融资租赁有限公司等达成协议，武汉公司应于2020年4月30日前偿还本金2亿元，至少在2020年8月20日偿还本金15.45亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及本金金额17.45亿元，直至2021年4月3日在《关于收到<执行通知书>与<执行裁定书>的公告》中才提及‘相关融资尚未清偿完毕’。
三、英大信托借款
武汉公司曾向英大国际信托有限责任公司借款，贷款到期日被确认为2021年5月6日，但武汉公司未按期偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额8.89亿元，直至2021年9月2日在《重大诉讼公告》中才提及‘相关融资尚未偿还完毕’。
四、中信信托借款
武汉公司曾与中信信托有限责任公司达成协议，满足相应条件后武汉公司应于2021年5月20日前偿还本金0.5亿元，2021年6月20日偿还剩余本金1.02亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及本金金额1.52亿元，直至2022年1月6日在《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中才提及相关诉讼事项。
五、农发行借款
2020年6月，你公司子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称星火公司）向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称农发行）申请17.86亿元融资。根据星火公司与农发行签署的借款合同，星火公司应于2021年11月16日偿还本金0.5亿元，2022年6月16日偿还本金0.5亿元，2022年11月16日偿还本金2.5亿元，2023年6月16日偿还本金2.5亿，2023年11月15日偿还本金5.93亿元等，但星火公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及本金金额至少11.93亿元，直至2022年12月16日在《重大诉讼
公告》中才提及相关诉讼事项。此外，公司还未按规定披露‘18海控01’、‘19泛控01’、‘19泛控02’、‘20泛控01’、‘20泛海01’、‘20泛海02’等债券违约情况。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。”
（七）因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查
2024年2月5日，泛海控股收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：
证监立案字0142024006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年1月26日，中国证监会决定对公司立案。截至本报告出具之日，泛海控股尚未收到中国证券监督管理委员会就此立案调查事项出具的调查结果。
（八）因多笔重大债务逾期未及时披露被深圳证券交易所出具监管函2024年2月21日，泛海控股收到深圳证券交易所《关于对泛海控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第23号），主要内容如下：
根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕27 号）及深圳证券交易所查明的事实，泛海控股股份有限公司存在以下违规行为：
2020年4月至2023年11月，泛海控股存在多笔重大债务逾期未及时披露的情形，其中2021年5月至11月涉及债务本金26.31亿元，占泛海控股2020年经审计净资产的15.84%；2023年6月至11月涉及债务本金8.43亿元，占泛海控股2022年经审计净资产绝对值的15.43%。
泛海控股的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所依规对泛海控股予以书面警示的自律监管措施。
（九）公司控股股东及其一致行动人因未能履行承诺按期完成公司股份增持计划被中国证监会北京监管局出具警示函
2024年2月27日，泛海控股收到中国证监会北京监管局对公司控股股东中国泛海控股集团有限公司出具的《关于对中国泛海控股集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕41号）以及对中国泛海的一致行动人通海投资集团有限公司等出具的《关于对通海投资集团有限公司等采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕40 号）。
《关于对中国泛海控股集团有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》主要内容如下：
“中国泛海控股集团有限公司：
经查，你公司存在以下违规事项：
2023年9月5日，泛海控股股份有限公司（以下简称*ST 泛海或公司）披露《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》。公告称，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称中国泛海）自2023年9月5日起（含2023年9月5日）4个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份，计划增持金额为10,000万元-20,000万元。
2024年1月5日，*ST泛海披露《关于公司控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》。公告称，截至2024年1月4日，上述增持计划期限届满，中国泛海因实施上述增持计划合计增持公司股份1,100股，合计增持金额为2,889元。中国泛海在承诺期限内增持金额未能达到增持计划的金额下限，上述增持计划未能按期完成，公司控股股东未能履行承诺。
你公司未完成前期作出的承诺，构成了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，以下简称《承诺指引》）第十五条第一款规定的违反承诺的情形。
依据《承诺指引》第十七条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
《关于对通海投资集团有限公司等采取出具警示函行政监管措施的决定》主
要内容如下：
“通海投资集团有限公司、华馨资本投资管理有限公司、通海置业投资管理有限公司、通海股权投资股份有限公司、同和睿海（北京）企业管理有限公司、同和悦海（天津）企业管理有限公司、同和晟海（青岛）投资有限公司、北京东风星火置业有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、北京东方绿洲体育休闲中心有限公司：
经查，你们存在以下违规事项：
2023年8月 10日，泛海控股股份有限公司（以下称*ST泛海或公司）披露《关于公司控股股东的一致行动人计划增持公司股份的公告》。公告称，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的一致行动人通海投资集团有限公司、华馨资本投资管理有限公司、通海置业投资管理有限公司、通海股权投资股份有限公司、同和睿海（北京）企业管理有限公司、同和悦海（天津）企业管理有限公司、同和晟海（青岛）投资有限公司、北京东风星火置业有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、北京东方绿洲体育休闲中心有限公司计划自2023年8月10日起（含2023年8月10日）4个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份，合计计划增持金额为5,000万元-10,000万元。
2023年12月12日，*ST泛海披露《关于公司控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施结果的公告》。公告称，截至2023年12月9日，上述增持计划期限届满，增持主体合计增持公司股份3,148,700股，占公司总股本的0.06%，合计增持金额为769.47万元。通海投资集团有限公司等在承诺期限内增持金额未能达到增持计划的金额下限，增持计划未能按期完成，上述公司控股股东的一致行动人未能履行承诺。
你们未完成前期作出的承诺，构成了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，以下简称《承诺指引》）第十五条第一款规定的违反承诺的情形。
依据《承诺指引》第十七条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于上述事实，泛海控股应当系统对照出台的最新监管规则、市场案例，对公司现有制度流程进行系统梳理完善，有针对性地查缺补漏，尤其是针对当下较为突出的融资、诉讼、债务等风险事项，进一步明确全流程各环节的内部管控流程，促进风险有效化解；进一步强化风险和合规管理意识，不断优化风险管理方式和流程，着力构建与监管要求及公司现状相适应的风险管理体系，着重加强对金融平台业务相关风险的专业化、精细化、常态化管理；进一步加强信息披露工作，务必确保信息披露的及时性、完整性、准确性；同时规范业务经营，改善持续经营能力，针对上述事实中泛海控股所涉事项采取相关措施予以整改规范，加强维护公司及中小投资者的利益。本独立财务顾问提请广大投资者重点关注泛海控股内部控制、公司治理以及信息披露等方面的相关风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，本次重组交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组标的公司不再纳入泛海控股财务报表合并范围已经实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。泛海控股已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
持续督导期内泛海控股内部控制制度存在一定缺陷，信息披露存在一定瑕疵，泛海控股生产经营活动出现波动。2023年11月30日至2023年12月27日，泛海控股股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条规定的交易类强制退市情形。泛海控股股票已于2024年1月26日被深圳证券交易所决定终止上市，于2024年2月7日被摘牌，随之进入
全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。截至本报告出具之日，泛海控股按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求建立了各项管理制度，泛海控股股东大会、董事会、监事会等三会机构能正常运行。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对泛海控股重大资产不再纳入合并范围的持续督导到期。
（本页以下无正文）