证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-067
天融信科技集团股份有限公司关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
7、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
8、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
9、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
10、公司于2024年2月28日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
11、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（二）“奋斗者”第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2022年期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，
公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2022年期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过“奋斗者”2022年期权激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
5、2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2022年4月25日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
7、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
8、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订“奋斗者”2022年期权激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
10、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
12、2022年11月18日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
13、2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
14、公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
15、2023年4月28日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
16、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
17、公司于2023年8月24日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
18、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（三）“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2023年增补期权激励
计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）出具了法律意见书。
2、公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年9月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年10月7日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2023年3月27日至2023年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月21日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月20日，公司2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2023年增补期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2023年10月21日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
5、2023年10月23日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
6、2023年11月6日，公司完成了“奋斗者”2023年增补期权激励计划授
予股票期权的登记工作，并于2023年11月8日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划授予登记完成公告》。
7、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、注销原因及数量
（一）2021年股权激励计划
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，4名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的29,736份股票期权予以注销。
2、2023年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划的相关规定，2023年度北京天融信科技有限公司业绩未达到2021年股权激励计划第三个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对329名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,223,296份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份。
（二）“奋斗者”2022年期权激励计划
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的激励对象中49名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中1名激励对象
因个人原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授予已离职的49名激励对象已获授但尚未行权的1,229,718份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的6,700份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）已离职的7名激励对象已获授但尚未行权的107,600份股票期权予以注销。
2、2023年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第二个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对首次授予1,118名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19,318,987份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）37名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的350,790份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）241名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,748,141份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权22,761,936份。
（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的98,800份股票期权予以注销。
2、2023年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）以及《上市公司股权激励
管理办法》、公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对24名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的206,449份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305,249份。
三、对公司的影响
1、对公司股权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司各期股权激励计划的继续实施，各期股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未获准行权的股票期权，由公司统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划及“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司有关股票期权激励计划的相关规定，同意公司注销2021年股权激励计划股票期权1,253,032份、“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权20,548,705份、“奋斗者”2022年期权
激励计划预留授予（第一批次）股票期权357,490份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,855,741份、“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305,249份。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021年股票期权与限制性股票激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定；“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就2021年股票期权与限制性股票激励计划注销、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销及“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、《北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十一日