证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-068
天融信科技集团股份有限公司关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股
票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十三）2023年9月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年9月5日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）公司于2023年9月22日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十五）2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，23名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的23名激励对象已获授但尚未解除限售的36,808股限制性股票进行回购注销。
2、2023年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划的相关规定，2023年度北京天融信科技有限公司业绩未达到2021年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对392名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的809,904股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的
33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。
根据公司2021年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格9.750元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度及2021年年度权益分派，董事会对2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.690元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为8,204,639.28元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,923,658 | 1.09 | -846,712 | 12,076,946 | 1.02 |
| 二、无限售条件股份 | 1,167,376,933 | 98.91 | 0.00 | 1,167,376,933 | 98.98 |
| 三、股份总数 | 1,180,300,591 | 100.00 | -846,712 | 1,179,453,879 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司2021年股权激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号），同意公司回购注销2021年股权激励计划限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021年股权激励计划回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就2021年股权激励计划回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、《北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十一日