福建赛特新材股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
福建·厦门二〇二四年五月
会议须知
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。
三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。
八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月21日14:00
2、现场会议地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长汪坤明
二、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布股东大会开幕，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选本次股东大会计票人、监票人；
（四）逐项审议会议各项议案
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年年度报告及其摘要》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
6、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
7、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、《关于申请2024年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
11、《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》；
12、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
14、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
15、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
16、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
17、《关于制定<福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
18、《关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案》。
（五）独立董事向股东大会作2023年度述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；
（八）休会（计票人、监票人统计表决结果）；
（九）复会，宣布上述议案的表决结果；
（十）主持人宣读2023年年度股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会决议及会议记录；
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
目 录 ...... 5
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 16
议案三：2023年年度报告及其摘要 ...... 24
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 25
议案五：2023年度利润分配及资本公积转增股本方案 ...... 26
议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 27
议案七：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 30议案八：关于申请2024年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案 31议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案32议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 35
议案十一：关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的议案 ...... 36议案十二：关于修订《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则>》的议案 48议案十三：关于修订《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度》的议案49议案十四：关于修订《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》的议案50议案十五：关于修订《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 ...... 51
议案十六：关于修订《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》的议案52议案十七：关于制定《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 53
议案十八：关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案 ...... 54
附件一：2023年度财务决算报告 ...... 55
附件二：《福建赛特新材股份有限公司章程》（2024年4月修订） ...... 69
附件三、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》 ...... 116
附件四、《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度》 ...... 125
附件五、《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》 ...... 134
附件六、《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度》 ...... 144
附件七、《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》 ...... 153
附件八、《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》 ...... 161
议案一：2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责履行义务并行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，因通胀、美联储加息、地缘政治冲突未止等因素，全球经济增速进一步放缓；我国国民经济自2023年初的疫情防控政策转变以来，得到了温和修复，整体保持平稳增长。欧盟发达国家与地区的冰箱能效提标带动国外对高能效产品的需求量增长。中国国内冰箱市场上，因平嵌、零嵌以及超薄壁冰箱等结构性增长，公司迎来下游市场需求增长，全年订单呈较饱和状态。公司经营管理层围绕董事会确定的全年经营目标，充分发挥自身优势，及时把握市场机遇，不断挖掘产能潜力、加速自动化设备开发，积极响应客户新品开发需求，主营产品真空绝热板产销量分别达917万平方米、882万平方米，创历史新高。
2023年公司实现营业收入8.40亿元，同比增长31.69%。受经济周期性波动因素影响，全年部分原辅材料价格呈现不同幅度的回落。同时随着地缘政治冲突对全球能源供求关系影响力的衰减，公司天然气采购价格回落，单位制造费用下降。报告期内公司实现净利润1.06亿元，同比增长66.14%；；实现扣除非经常性损益的净利润1.07亿元，同比增长85.94%。
二、公司治理情况
报告期内公司按照相关法律法规、规范性文件及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治
理水平。
（一）关于股东与股东大会
2023年公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会、三次临时股东大会。历次会议的召集、召开均根据《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等规定和要求严格执行。公司及时披露股东大会议案和决议等相关信息，充分保障股东的决策权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东汪坤明先生及其一致行动人按照《上市公司治理准则》《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定和要求，依法行使权利并承担相应义务，自觉维护上市公司独立性，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。公司拥有独立的劳动人事及薪酬管理制度，董事、监事、高管依照法定程序产生，高级管理人员及核心技术人员均为专职并在公司领薪。公司拥有独立的产供销系统及其配套设施，不存在被控股股东和其他关联方占用资产的情况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业的职能部门不存在从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况，不存在混合经营、合署办公的情形。公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务核算，独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立纳税，不存在与实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。
（三）关于董事与董事会
2023年公司董事会共召开了10次会议，会议的召集、召开、决议内容及会议文件的签署均合法、合规、真实、有效。各位董事依据《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司董事会议事
规则》《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于利益相关方权益保护
公司充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，积极加强与各利益相关方的有效沟通，回应利益相关方的期望和诉求，实现股东、员工、客户、供应商等各方利益与公司共同发展。
三、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会共召开了10次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023/02/10 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于使用暂时闲置自由资金进行现金管理的议案》 |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2023/04/14 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 3、《2022年度总经理工作报告》 4、《2022年年度报告及其摘要》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 7、《2022年度内部控制评价报告》 8、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 10、《关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》 11、《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》 12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 13、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 14、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 15、《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》 16、《关于公司最近三年非经常性损益明细的议案》 17、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事 | 2023/04/24 | 《2023年第一季度报告》 |
| 会第二十八次会议 | ||
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023/06/12 | 《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2023/06/26 | 1、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 3、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 4、《关于增加2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023/07/14 | 1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》 3、《关于选举第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》 4、《关于聘任总经理的议案》 5、《关于聘任副总经理及财务总监的议案》 6、《关于聘任董事会秘书的议案》 7、《关于聘任审计部经理的议案》 8、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023/08/09 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于董事薪酬及津贴的议案》 4、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023/09/06 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023/09/21 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023/10/20 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》 |
（二）股东大会召开情况
2023年，公司共召开了4次股东大会，会议由董事会召集和召开，会议的
召开、决议内容及签署符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/01/13 | 1、《关于安徽赛特新材有限公司申请银行固定资产贷款额度及提供抵押担保的议案》 2、《关于公司为安徽赛特新材有限公司申请银行固定资产贷款提供担保的议案》 3、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/05/05 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度报告及其摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 6、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 10、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 11、《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/07/14 | 1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/08/25 | 1、《关于董事薪酬及津贴的议案》 2、《关于监事薪酬及津贴的议案》 |
公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保各项决策顺利实施。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期内，审计委员会共召开6次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议，履职情况如下：
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用。本着勤勉尽责的原则，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，在定期报告编制前与会计师事务所进行充分细致的沟通，提出专业意见。2023年，审计委员会重点审阅了各定期报告的财务报
表，对拟聘的年度审计会计师事务所资格等进行核查并同意聘任；审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于审计部经理候选人的议案》等事项。
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况，审议并通过了《2022年度董事、高级管理人员奖金分配方案》《关于董事薪酬及津贴的议案》，对公司第五届董事会独立董事、非独立董事候选人进行审议并同意提名，对公司高级管理人员候选人进行审议并同意提名。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责履行了独立董事的职责。所有独立董事均积极出席了公司召开的股东大会、董事会、专门委员会等会议，发挥自身的专业优势，在深入了解公司及行业情况的基础上，认真审议董事会各项议案，并对公司股权激励计划的授予价格调整、预留部分限制性股票授予和股份作废、募集资金管理、聘任会计师事务所、现金分红及资本公积转增股本、内部控制评价报告、发行可转债、外汇资金管理、聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见。独立董事就专业性事项进行实地调研并提出切实有效的建议，供董事会决策参考和经营团队在工作实践中借鉴，对公司可持续发展和规范经营起到积极作用，维护了公司和全体股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，董事会严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4份、临时公告79份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。在信息披露日常工作中，公司与上海证券交易所保持沟通顺畅，对于重大事项，及时沟通并征求监管部门意见。
（六）投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作，保持公司与监督机构、股东、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通顺畅。报告期内，公司以视频、文字互动相结合的方式通过上证路演中心网络平台举办了年度、半年度、第三季度业绩说明会及向不特定对象发行可转换公司债券网上路演，以文字互动的方式通过全景平台参与了2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，以网络电话、邮件等方式与投资者、研究机构及股东保持互动沟通。同时，公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。公司通过上述多种方式，全面展示公司的产品及业务、经营情况和发展潜力，促进投资者对公司的了解及作出价值判断。公司独立董事代表刘微芳积极参与公司业绩说明会和接待日活动，促进投资者更多地了解公司治理水平的提升和独立董事参与公司治理的实例。
公司自上市以来，在投资者关系和公司治理、基本面价值呈现、IR工作表现、信息披露制度完善规范、投资者互动高效透明等方面得到了市场和投资者的认同。2023年，公司荣获中国上市公司协会评选为“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”奖。
（七）持续学习提升情况
为了不断提高公司治理水平，提升董事、高级管理人员的履职能力，促进公司高质量发展，报告期间公司相关人员积极参与各类线上、线下业务培训。报告期内，公司董事、监事、高管参加了“福建辖区上市公司独立董事制度改革专题培训班”，学习了《上市公司独立董事管理办法》，了解了改革相关举措和内容；公司新任董事、监事完成了上海证券交易所2023年第5或第6期上市公司董事、监事、高管初任培训；公司独立董事完成了独立董事履职平台的学习及2023年第5期独立董事后续培训等；公司财务总监、财务经理及年报签字注册会计师完成了“福建辖区2023年年报编制与审计专题培训班”；公司董事会秘书完成了上海证券交易所2023年第7期上市公司董事会秘书后续培训课程；公司董事会秘书室工作人员参加了中国结算2023年第二场登记结算业务培训、上市公司董办人员专题学习班、上市公司年报编制事务培训等。此外，公司董事、监事、高管还参加了由督导券商兴业证券开展的上市公司规范运作、可转债持续督导培训，学习了信息披露、募集资金管理与使用、科创板上市公司董监高权利义务规范、可转债等相关内容。
（八）关于发行可转换公司债券事项
2022年11月4日，公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请获中国证券监督管理委员会同意注册的批复。2023年10月12日，公司可转换公司债券完成发行上市。
公司第四届董事会第二十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2722号），公司向不特定对象发行可转换公司债券4,420,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为44,200.00万元，扣除各项不含税发行费用人民币
811.20万元后的募集资金净额为人民币43,388.80万元。本次发行的可转债公司债券的期限为发行之日起六年，即2023年9月11日至2029年9月10日。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]227号）同意，公司44,200.00万元可转换公司债券于2023年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛特转债”，债券代码“118044”。
根据有关规定和《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“赛特转债”自2024年3月15日起可转换为本公司股份，初始转股价格为35.41元/股。
四、2024年度工作规划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，严格按照上市公司相关法律法规的要求开展各项工作，勤勉尽责。
（一）完善内部控制体系，做好制度宣贯培训。根据最新颁布的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，完成相关治理制度的制定和对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的修订，同时做好制度宣贯培训，为公司规范运作提供制度保障，督促经营层依法合规运作，完善风险防范机制。
（二）继续发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督和核查作用；发挥专门委员会在重大决策中的作用，提高决策的科学性。
（三）严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，持续提升信息披露质量和透明度。
（四）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。公平对待所有股东、投资者和研究机构，借助各类线上线下交流平台，保持与投资者通畅的沟通渠道，增进资本市场对公司的了解与认同，建立与投资者融洽互信的良好关系。
关注公司所处行业动向和发展态势，把握行业发展机遇，做大做强主业，加大研发创新力度，继续推进真空玻璃等产品的产业化进程。借助资本市场进一步增强公司实力和抗风险能力，促进公司可持续发展。加强内部管理，严格施行绩效考核和激励制度，提高经营效率。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的努力下，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的相关规定，遵守诚信原则，切实履行股东大会赋予的各项职责，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况及公司内控制度的运行进行有效监督；通过召开监事会对公司相关事项审议并发表明确意见，促进了公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议审议议案 |
| 第四届监事会第二十二次会议 | 2023/02/10 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》3、《关于使用暂时闲置自由资金进行现金管理的议案》 |
| 第四届监事会第二十三次会议 | 2023/04/14 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年年度报告及其摘要》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 5、《2022年度内部控制评价报告》 6、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 10、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 11、《关于公司最近三年非经常性损益明细的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十四次会议 | 2023/04/24 | 《2023年第一季度报告》 |
| 第四届监事会第二十五次会议 | 2023/06/12 | 《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》 |
| 第四届监事会第二十六次会议 | 2023/06/26 | 1、《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》 |
| 第五届监事会第一次会议 | 2023/07/14 | 《关于选举第五届监事会主席的议案》 |
| 第五届监事会第二次会议 | 2023/08/09 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 4、《关于监事薪酬及津贴的议案》 |
| 第五届监事会第三次会议 | 2023/09/06 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第五届监事会第四次会议 | 2023/09/21 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届监事会第五次会议 | 2023/10/20 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》 |
以上监事会会议的出席人数、审议内容和召开程序等均符合公司《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。公司监事报告期内列席和出席了公司董事会会议和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程；全体监事还通过现场调研或查阅资料等方式，掌握公司经营业绩情况，履行了监事的监督、检查职能。
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见及建议
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章制度赋予的职权，通过认真审阅相关会议资料，列席和出席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，对公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格监督并认为：
公司规范运作、决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会、股东大会会议的召集、召开和决议的表决均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，会议形成的决议内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时勤勉尽责、恪尽职守，不存在违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、经营成果、财务工作情况等进行了认真的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司报告期内各定期财务报告的编制和审议程序符合法律法规、公
司章程的各项规定，均客观、真实、完整地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度审计会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计报告客观、真实、准确。
3、内部控制有效性监督和检查
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身生产经营管理的实际需要，建立了较为完善的内部控制制度。我们对公司报告期间内部控制的有效性进行了核查，认为：
公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障，起到较好的风险防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
4、公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
经监事会监督核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联担保、违规对外担保等情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、关联交易情况
监事会对公司2023年度关联交易情况进行了监督和核查，公司报告期内未发生重大关联交易情况。
6、募集资金使用情况
通过对公司《2022年度募集资金的存放和使用情况的专项报告》进行核查，监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。通过对对公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，监事会认为：报告的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，对公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金进行了审核，监事会认为：公司超募资金总额为2,400.32万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为720万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，监事会审议了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》，认为：本次议案的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，未对募集资金造成损失，未影响公司募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意补充确认部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务事项。同时，监事会已督促公司基于审慎性原则加强对募集资金的管理和运用，并强化对相关经办人员的培训，确保未来不再有类似事项发生。报告期内，对公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核，监事会认为：公司募集资金投资项目“年
产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”已建设完成并投产；“研发中心建设项目”已完成计划投建内容。上述募集资金投资项目可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率、符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金5,665.49万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金的事项。报告期内，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，监事会发表意见：同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，拟使用额度不超过人民币435,534,424.00元（含本数）的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
报告期内，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，监事会发表意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司利益情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为64,514,860.29元。报告期内，对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项进行核查，监事会发表意见：同意公司使用不超过5,000.00万元的募集资金对安徽赛特进行实缴出资；拟使用募集资金不超过38,388.80万元向安徽赛特提供无息借款以实施“赛特真空产业制造基地（一期）”项目，借款期限为5
年，借款期限自实施借款之日起算。本次使用募集资金向全资子公司安徽赛特实缴出资及提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、公司续聘审计机构情况
在续聘2023年年度审计会计师事务所事项上，监事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、执业能力、诚信信息、投资者保护等方面进行审核，并从保持公司财务报表审计、内控审计工作的连续性和保证审计工作完成效率效果方面考虑，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。
8、公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理工作情况进行了监督。公司在各定期报告期间、在发行可转换公司债券以及重大项目投资等重大事项过程中，已根据法律法规的要求严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕知情人进行登记、存档或报备。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
9、其他事项
公司第四届监事会于2023年6月届满。2023年7月14日，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司召开临时股东大会，选举产生第五届监事会股东监事2人，同日召开的职工代表大会选举产生第五届监事会职工代表监事1人，至此公司完成监事会换届选举。
三、2024年监事会工作展望
1、2024年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司内部制度的有关规定，忠实独立履行监事会的职责，对董事、高级管理人员合法履职、公司规范运作、依法经营等方面进行监督，促进内部控制体系的完善和治理水平的提升。
2、监事会成员将进一步加强对各项法规的学习与培训，强化监督管理职能，提升履职能力和公司风险防范能力。通过履行监督职权，依法列席公司股东大会、董事会会议，定期召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项及其履行程序的合法合规性。
3、监事会将继续依法对公司的财务情况进行监督检查，对公司投融资、关联交易等重大事项的决策和实施过程进行监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
福建赛特新材股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十一日
议案三：2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定和《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案四：2023年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]361Z0255号标准无保留意见的审计报告。公司财务中心依据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告。详见附件一：《2023年度财务决算报告》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案五：2023年度利润分配及资本公积转增股本方案各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润106,097,013.89元，其中母公司净利润为99,791,445.20元，提取法定盈余公积金9,979,144.52元后，加上年初母公司未分配利润348,058,888.08元，减去报告期内派发的2022年度现金红利20,000,000.00元，期末母公司可供分配利润为417,871,188.76元，期末公司资本公积为388,948,574.25元。
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币
4.00元（含税），以公司资本公积向全体股东每10股转增4.5股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配和公积金转增股本。
截至2024年3月31日，公司总股本116,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为425,395股，若以此计算合计拟派发现金红利46,229,842元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的43.57%。
截至2024年3月31日，公司总股本116,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为425,395股，若以此计算合计转增52,008,572股，本次转增后，公司总股本增至168,008,572股。
如在本次利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本或可行使资本公积转增股本等权利的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务，聘期一年。
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对福建赛特新材股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人（拟）：张慧玲，2005年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所执业，2024年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：曾徽，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：江佳鑫，2022年成为中国注册会计师，2020
年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。项目质量控制复核人（拟）：闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
签字注册会计师曾徽、签字注册会计师江佳鑫、项目质量控制复核人闫钢军近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人张慧玲近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施1次（警示函）。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据以上原则并结合市场行情与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）商定2024年度审计收费。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案七：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定，公司编制了《福建赛特新材股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《福建赛特新材股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》），并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0239号）。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案八：关于申请2024年度银行综合授信额度及提供抵押或质
押担保的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，保证公司各项业务正常开展，公司2024年度拟向合作银行申请总额不超过人民币7亿元综合授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决以上综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、票据等资产提供抵押或质押担保。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。为提高融资效率，提请股东大会授权公司董事长汪坤明先生在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押质押合同等法律文书。上述授信及所需担保事宜、授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司未来经营和发展或有的资金需求，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）、分红派息：P
=P
-D
（2）、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
（3）、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于真空绝热技术产业化项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、决议的有效期
本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
六、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为2,400.32万元，截至2023年12月31日，超募资金余额为
295.16万元（含利息），本次拟将该等超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为12.30%。公司拟在本议案经公司董事会审议通过后，将该部分超募资金连同截至资金转出日时的银行利息转出，永久补充流动资金。资金转出后，公司对该募集资金专户销户。最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十一：关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》
的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善并规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本，并对《公司章程》进行修改。
一、变更公司注册资本、总股本的情况
受公司回购股份、2023年度资本公积转增股本方案等因素影响，公司总股本及注册资本将发生变更，具体如下：
1、公司回购股份的情况
2024年2月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）并用于员工持股计划或股权激励。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
截至2024年3月31日，回购专用账户中股份总数为425,395股。
2、公司2023年度资本公积转增股本方案
公司2023年度资本公积转增股本方案拟以公司总股本116,000,000股为基数,扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户中的股份后，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2024年3月31日，公司总股本116,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为425,395股，以总股本剔除回购专用证券账户中股份后的股本115,574,605股为基数进行测算，合计转增52,008,572股，转增后，公司总股本为168,008,572股（最终转增股本数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如自2024年3月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本或可行使公积金转增股本等权利的股份数发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
综上，公司注册资本、总股本变更前后对比如下：
| 序号 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 公司注册资本：11,600万元。 | 公司注册资本：168,008,572元。 |
| 2 | 公司股份总数：11,600万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数：168,008,572股，均为人民币普通股。 |
二、修订《公司章程》的情况
根据上述公司注册资本、总股本的变更，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币11,600万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币168,008,572元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为11,600万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为168,008,572股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 6 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。 公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | |
| 8 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 9 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 10 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 11 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 12 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以上聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务总监、达到披露标准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （6）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 3、董事会战略委员会 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议； （6）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 13 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 第一百三十二条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之 | 第一百三十二条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 间的劳动合同规定。 | ||
| 15 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 16 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百五十六条 公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策 1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。 2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后 | 第一百五十六条 公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策 1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。 2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司以稳定增长股利作为现金股利政策目标，在当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。 公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 | 大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于60%，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。 公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。 （五）决策程序和机制 1、董事会制定利润分配预案 公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、监事会审议利润分配预案 公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。 监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。 3、股东大会批准利润分配方案 董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。 股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 有关调整利润分配政策的议案，须经 | 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。 （五）决策程序和机制 1、董事会制定利润分配预案 公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、监事会审议利润分配预案 公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。 监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。 3、股东大会批准利润分配方案 董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。公司召开年度股东大会时可审议批准下一年中期现金分红的条件和上限，董事会根据决议制定具体的 |
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 董事会、监事会审议通过、独立董事对该议案发表独立意见后，股东大会方可审议。 股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 中期分红方案。 股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后，股东大会方可审议。 股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，并且董事会指定专人有权依据市场监督管理部门的要求对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。请审议。附件二：《福建赛特新材股份有限公司章程》（2024年4月修订）
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十二：关于修订《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规
则>》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及公司的实际情况，公司修订了《福建赛特新材股份有限公司章程》，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求，对《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。详见附件三：《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十三：关于修订《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求，对《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度》进行相应修订。详见附件四：《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十四：关于修订《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作
制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法）》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，公司对《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》进行了相应修订，详见附件五：《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十五：关于修订《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管
理制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》（2022年4月）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求，公司对《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度》进行相应修订，详见附件六：《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十六：关于修订《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，对《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，详见附件七：《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》。请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十七：关于制定《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所
选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的相关行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规、规范性文件和《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体制度详见附件八：
《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
议案十八：关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案各位股东及股东代理人：
为践行上市公司常态化现金分红机制，增加现金分红在利润分配中的比重，增强广大投资者的获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定并实施2024年中期现金分红方案。
董事会应充分考虑公司所处行业特点、发展阶段，并结合自身盈利水平、债务偿还能力等实际情况，制定2024年中期现金分红方案。现金分红方案需满足的条件、分红上限如下：
（1）分红条件：公司2024年中期（半年报或第三季度报告）现金分红相应期间归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额需均为正数，且董事会认为公司现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司持续经营；
（2）分红上限：公司中期现金分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的60%。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
附件一：2023年度财务决算报告
福建赛特新材股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]361Z0255号标准无保留意见的审计报告。公司财务中心依据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，现报告如下：
一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产、负债及净资产情况分析
1、主要资产构成及变动情况分析
截止2023年12月31日，公司资产总额18.82亿元，较上年末增加7.17亿元，增长61.48%，其中流动资产总额为10.82亿元，占资产总额的57.51%，较上年末增加4.57亿元，增长73.13%；非流动资产总额为8.00亿元，占资产总额的42.49%，较上年末增加2.59亿元，增长48.00%。公司主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 108,224.38 | 57.51% | 62,509.68 | 53.64% | 73.13% |
| 其中：货币资金 | 21,770.86 | 11.57% | 19,176.96 | 16.45% | 13.53% |
| 交易性金融资产 | 31,155.13 | 16.55% | 2,007.59 | 1.72% | 1,451.87% |
| 应收票据 | 2,046.37 | 1.09% | 5,492.86 | 4.71% | -62.74% |
| 应收账款 | 32,718.59 | 17.39% | 19,946.15 | 17.11% | 64.03% |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 6,143.23 | 3.26% | 1,277.60 | 1.10% | 380.84% |
| 预付款项 | 719.50 | 0.38% | 642.81 | 0.55% | 11.93% |
其他应收款
| 其他应收款 | 673.40 | 0.36% | 676.99 | 0.58% | -0.53% |
| 存货 | 8,902.72 | 4.73% | 9,997.59 | 8.58% | -10.95% |
| 其他流动资产 | 4,094.58 | 2.18% | 3,291.12 | 2.82% | 24.41% |
| 非流动资产 | 79,973.12 | 42.49% | 54,035.77 | 46.36% | 48.00% |
| 其中：固定资产 | 39,065.54 | 20.76% | 37,875.79 | 32.50% | 3.14% |
| 在建工程 | 29,485.75 | 15.67% | 4,528.78 | 3.89% | 551.07% |
| 无形资产 | 6,784.77 | 3.61% | 6,946.13 | 5.96% | -2.32% |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 1,834.55 | 0.97% | 2,020.70 | 1.73% | -9.21% |
| 递延所得税资产 | 1,784.80 | 0.95% | 1,227.12 | 1.05% | 45.45% |
| 其他非流动资产 | 1,017.72 | 0.54% | 1,437.23 | 1.23% | -29.19% |
| 资产总计 | 188,197.51 | 100.00% | 116,545.44 | 100.00% | 61.48% |
主要资产变动原因分析：
（1）货币资金：报告期末货币资金余额为2.18亿元，占资产总额的11.57%，较上年末增长了13.53%，主要系公司完成可转换公司债券的发行，募集资金到账所致。其中2,463.15万元用作公司开具银行承兑汇票的保证金及远期结售汇业务保证金，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）交易性金融资产：报告期末交易性金融资产余额为3.12亿元，占总资产的16.55%，较上年末增长1,451.87%，主要系公司本年度利用闲置自有资金和闲置可转债募集资金申购银行理财产品，期末持有规模上升所致。
（3）应收票据：报告期末应收票据余额为2,046.37万元，占资产总额的
1.09%，较上年末减少62.74%，主要系部分国内客户变更结算工具，由供应链金融产品代替财务公司承兑汇票所致，公司将该类应收款项列示在“应收账款”中。
（4）应收账款：报告期末公司应收账款余额为32,718.59万元，占资产总额的17.39%，较上年末增长64.03%，主要系本期销售收入增长及部分境内客户变更结算工具，由供应链金融产品代替财务公司承兑汇票所致。
（5）应收款项融资：报告期末公司应收款项融资余额为6,143.23万元，占资产总额的3.26%，较上年末增长了380.84%，主要系本期销售收入增长，
期末未到期兑付的银行承兑汇票增加所致。
（6）预付账款：报告期末公司预付账款余额为719.50万元，较上年末增长11.93%。
（7）其他应收款：报告期末公司其他应收款余额为673.40万元，较上年末下降了0.53%。
（8）存货：报告期末公司存货余额为8,902.72万元，占资产总额的4.73%，较上年末下降了10.95%，主要系报告期内原辅材料价格下降及下游需求旺盛，公司生产发货周期缩短所致。
（9）其他流动资产：报告期末公司其他流动资产余额为4,094.58万元，占资产总额的2.18%，较上年末增长了24.41%。
（10）固定资产：报告期末公司固定资产余额为39,065.54万元，占资产总额的20.76%，较上年末增长了3.14%，主要系公司本年新增设备转固所致。
（11）在建工程：报告期末公司在建工程余额为29,485.75万元，占资产总额的15.67%，较上年末增长了551.07%，主要系子公司维爱吉厂房建设投入，以及子公司安徽赛特厂房建设投入及设备投入所致。
（12）无形资产：报告期末公司无形资产余额为6,784.77万元，占资产总额的3.61%，较上年末下降2.32%。
（13）长期待摊费用：报告期末公司长期待摊费用余额为1,834.55万元，较上年末下降9.21%。
（14）递延所得税资产：报告期末公司递延所得税资产余额为1,784.80万元，较上年末增长45.45%，主要系报告期末公司可抵扣暂时性差异增加所致。
（15）其他非流动资产：报告期末公司其他非流动资产余额为1,017.72万元，较上年末下降29.19%。
2、主要负债构成及变动情况分析
截止2023年12月31日，公司负债总额为7.35亿元，增长224.96%，其中流动负债总额为2.89亿元，占负债总额的39.38%，较上年末增加1.01亿元，增长53.94%；非流动负债总额为4.45亿元，占负债总额的60.62%，较上年末增加4.07亿元，增长了1,067.94%。公司主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
流动负债
| 流动负债 | 28,942.17 | 39.38% | 18,800.50 | 83.13% | 53.94% |
其中：短期借款
| 其中：短期借款 | 500.00 | 0.68% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
交易性金融负债
| 交易性金融负债 | 44.65 | 0.06% | 28.36 | 0.13% | 57.42% |
应付票据
| 应付票据 | 8,038.68 | 10.94% | 4,383.46 | 19.38% | 83.39% |
应付账款
| 应付账款 | 14,817.59 | 20.16% | 7,847.17 | 34.70% | 88.83% |
合同负债
| 合同负债 | 169.00 | 0.23% | 511.89 | 2.26% | -66.99% |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 2,108.24 | 2.87% | 1,450.18 | 6.41% | 45.38% |
应交税费
| 应交税费 | 1,200.27 | 1.63% | 1,079.55 | 4.77% | 11.18% |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,019.30 | 1.39% | 870.33 | 3.85% | 17.12% |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 32.61 | 0.04% | 1,001.88 | 4.43% | -96.74% |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 1,011.82 | 1.38% | 1,627.67 | 7.20% | -37.84% |
非流动负债
| 非流动负债 | 44,546.98 | 60.62% | 3,814.14 | 16.87% | 1,067.94% |
其中：长期借款
| 其中：长期借款 | 9,365.40 | 12.74% | 1,000.00 | 4.42% | 836.54% |
应付债券
| 应付债券 | 32,514.33 | 44.24% | 0.00 | 0.00% | 不适用 |
递延收益
| 递延收益 | 2,667.25 | 3.63% | 2,813.01 | 12.44% | -5.18% |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00% | 1.14 | 0.01% | -100.00% |
负债合计
| 负债合计 | 73,489.15 | 100.00% | 22,614.64 | 100.00% | 224.96% |
主要负债变动原因分析：
（1）应付票据：报告期末公司应付票据余额为8,038.68万元，占总负债的10.94%，较上年末增长83.39%，主要系本期生产规模扩大，相应的应付采购款增加所致。
（2）应付账款：报告期末公司应付账款余额为14,817.59万元，占总负债的20.16%，较上年末增长88.83%，主要系公司本期生产规模扩大，应付材料采购款增加，同时子公司应付工程款增加所致。
（3）合同负债：报告期末公司合同负债余额为169.00万元，下降了
66.99%，主要系公司预收客户货款减少所致。
（4）应付职工薪酬：报告期末公司应付职工薪酬余额为2,108.24万元，占总负债的2.87%，较上年末增长45.38%，主要系公司生产销售规模增加、人员增加所致。
（5）应交税费：报告期末公司应交税费余额为1,200.27万元，较上年末增长11.18%。
（6）其他应付款：报告期末公司其他应付款余额为1,019.30万元，较上年末增长17.12%。
（7）一年内到期的非流动负债：报告期末公司一年内到期的非流动负债余额为32.61万元，较上年末减少96.74%，主要系公司归还一年内到期的长期贷款所致。
（8）其他流动负债：报告期末公司其他流动负债余额为1,011.82万元，较上年末减少37.84%，主要系期末已背书未终止确认的应收票据减少所致。
（9）长期借款：报告期末公司长期借款余额为9,365.40万元，较上年末增加8,365.40万元，增长了836.54%，主要系子公司维爱吉申请技改基金长期贷款用于建设厂房所致。
（10）应付债券：报告期末公司应付债券余额为32,514.33万元，较上年末增加32,514.33万元，主要系公司完成可转换公司债券的发行所致。
（11）递延收益：报告期末公司递延收益余额为2,667.25万元，占负债总额的3.63%，主要系公司收到的与长期资产相关的政府补贴未摊销完所致。
3、股东权益构成及变动情况分析
截止2023年12月31日，公司所有者权益总额为11.47亿元，较上年末增长22.12%。主要股东权益构成及变动情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 所有者权益 | 114,708.36 | 60.95% | 93,930.80 | 80.60% | 22.12% |
其中：股本
| 其中：股本 | 11,600.00 | 6.16% | 8,000.00 | 6.86% | 45.00% |
| 其他权益工具 | 11,667.75 | 6.20% | 0.00% | 不适用 | |
| 资本公积 | 42,652.41 | 22.66% | 45,752.30 | 39.26% | -6.78% |
盈余公积
| 盈余公积 | 4,997.91 | 2.66% | 4,000.00 | 3.43% | 24.95% |
未分配利润
| 未分配利润 | 43,790.28 | 23.27% | 36,178.50 | 31.04% | 21.04% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 114,708.36 | 60.95% | 93,930.80 | 80.60% | 22.12% |
主要所有者权益变动原因分析：
（1）股本：报告期末公司股本余额为11,600.00万元，较上年末增长
45.00%，系公司实施2022年度资本公积转增股本方案，按每10股转增4.5股所致。
（2）其他权益工具：报告期末其他权益工具余额为11,667.75万元，系公司完成可转换公司债券的发行所致。
（3）资本公积：报告期末公司资本公积余额为42,652.41万元，较上年末下降6.78%，主要系公司实施 2022 年度资本公积转增股本方案，按每10股转增4.5股所致。
（4）盈余公积：报告期末公司盈余公积余额为4,997.91万元，较上年末增长24.95%，主要系本期公司股本增加，根据《公司法》及公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积所致。
（5）未分配利润：报告期末公司未分配利润余额为43,790.28万元，较上年末增长21.04%。主要系报告期公司营业收入增长，净利润增加所致。
（二）经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入8.40亿元，较上年增加2.02亿元，增长31.69%，报告期内公司实现净利润1.06亿元，较上年增长66.14%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1.07亿元，较上年增长85.94%。主要经营成果及变化情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比 |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 83,980.51 | 63,770.82 | 31.69% |
| 其中：营业收入 | 83,980.51 | 63,770.82 | 31.69% |
| 二、营业总成本 | 70,154.37 | 56,613.70 | 23.92% |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 56,238.14 | 46,805.80 | 20.15% |
税金及附加
| 税金及附加 | 753.01 | 612.75 | 22.89% |
销售费用
| 销售费用 | 4,570.57 | 3,495.16 | 30.77% |
管理费用
| 管理费用 | 4,276.65 | 3,598.82 | 18.83% |
| 研发费用 | 4,151.72 | 3,395.37 | 22.28% |
财务费用
| 财务费用 | 164.29 | -1294.2 | -112.69% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 325.61 | 972.47 | -66.52% |
投资收益
| 投资收益 | -206.54 | -143.99 | 不适用 |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 131.26 | -61.05 | 不适用 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -1,244.30 | -539.59 | 130.60% |
| 资产减值损失 | -497.53 | -287.19 | 73.24% |
资产处置收益
| 资产处置收益 | -3.05 | 1.09 | 不适用 |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 12,331.59 | 7,098.86 | 73.71% |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 10.57 | 10.99 | -3.82% |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 251.33 | 71.11 | 253.44% |
| 四、利润总额 | 12,090.83 | 7,038.74 | 71.78% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 1,481.13 | 652.57 | 126.97% |
五、净利润
| 五、净利润 | 10,609.70 | 6,386.17 | 66.14% |
六、归属于公司普通股股东的净利润
| 六、归属于公司普通股股东的净利润 | 10,609.70 | 6,386.17 | 66.14% |
主要经营成果变动原因分析：
1、营业总收入
报告期内公司实现营业收入8.40亿元，同比增长为31.69%，其中主营业务收入为8.38亿元，较上年增长32.16%，其中实现真空绝热板销售收入8.22亿元，同比增长32.23%；实现保温箱销售收入956.50万元，同比减少16.16%；其他业务收入为200.62万元。
2、营业总成本
报告期内公司营业总成本支出为7.02亿元，其中营业成本5.62亿元，占营业总成本的80.16%，同比增长20.15%；税金及附加753.01万元，占营业总成本的1.07%，四项费用1.32亿元，占营业总成本的18.76%，同比增长43.15%。
（1）营业成本：报告期内公司营业成本为5.62亿元，较上年增长20.15%。报告期内公司毛利率为33.03%，较上年毛利率26.60%增长了6.43%，主要系原材料及能源成本下降所致。
（2）销售费用：报告期内公司销售费用为4,570.57万元，占营业收入比为5.44%，较上年增长30.77%，主要系报告期内公司营业收入增长，销售人员薪酬、差旅招待及销售服务费增加所致。
（3）管理费用：报告期内公司管理费用为4,276.65万元，占营业收入比为5.09%，较上年增长18.83%，主要系公司经营规模扩大，相应的管理人员薪酬、差旅招待、行政办公费、股份支付费用等增加所致。
（4）研发费用：报告期内公司研发费用为4,151.72万元，占营业收入比为4.94%，较上年增长22.28%，主要系公司自设立以来注重技术开发，为保持行业领先优势，报告期内稳步增加研发投入，研发人员薪酬、股份支付及研发设备折旧与摊销增加所致。
（5）财务费用：报告期内公司财务费用为164.29万元，主要系外汇汇率波动产生的收益减少及计提可转换公司债券利息所致。
3、其他收益
报告期内公司其他收益为325.61万元，较上年减少了66.52%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。
4、投资收益
报告期内公司投资收益为-206.54万元，较上年同期减少了43.44%，主要系报告期内远期结售汇交割损失增加所致。
5、公允价值变动收益
报告期内公司公允价值变动收益为131.26万元，主要系公司报告期内未到期结构性存款产生的收益增加所致。
6、信用减值损失
报告期内公司信用减值损失为-1,244.30万元，较上年同期增加130.60%，主要系报告期末应收账款账面余额较上年末增加，相应的坏账准备计提增加，同时WINIA Electronics Co.,Ltd 因经营不善，财务指标恶化，还款能力大幅下降，目前破产重整中，公司已向该客户提起诉讼，但公司管理层审慎判断，评估该款项收回可能性较低，因此全额计提坏账准备。
7、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失为-497.53万元，较上年增加210.34万元，主要系公司存货跌价准备增加所致。
8、资产处置收益
报告期内公司资产处置收益为-3.05万元，较上年减少4.14万元。
9、营业利润
报告期内公司营业利润为12,331.59万元，较上年增加73.71%，主要系报告期内营业收入增长，叠加主要原材料及能源成本下降，毛利率上升所致。
10、营业外收入
报告期内公司营业外收入为10.57万元，较上年减少3.82%。
11、营业外支出
报告期内公司营业外支出为251.33万元，较上年增长了253.44%，主要系捐赠支出增加所致。
12、净利润
报告期内公司净利润为10,609.70万元，较上年增长66.14%，主要系报告期内营业收入增长，叠加主要原材料及能源成本下降，毛利率上升所致。
（三）现金流量情况分析
报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.93亿元，与上年末同比上涨了
4.43%，报告期现金及现金等价物净增加额为818.38万元。主要现金流量构成及变化如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比 |
一、经营活动产生的现金流量净额
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 7,516.93 | 6,852.16 | 9.70% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,043.20 | 56,443.33 | 17.01% |
| 收到的税费返还 | 2,713.47 | 2,231.81 | 21.58% |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,995.36 | 3,937.12 | -49.32% |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 70,752.03 | 62,612.26 | 13.00% |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,409.45 | 36,730.22 | 7.29% |
支付给职工以及为职工支付的现金
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,998.97 | 10,996.38 | 9.12% |
| 支付的各项税费 | 3,084.06 | 1,847.67 | 66.92% |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,742.63 | 6,185.83 | 41.33% |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 63,235.11 | 55,760.10 | 13.41% |
二、投资活动产生的现金流量净额
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -55,623.68 | -4,214.50 | 不适用 |
收回投资收到的现金
| 收回投资收到的现金 | 18,200.00 | 8,600.00 | 111.63% |
取得投资收益收到的现金
| 取得投资收益收到的现金 | 97.01 | 134.93 | -28.10% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10.29 | 5.93 | 73.49% |
| 投资活动现金流入小计 | 18,307.30 | 8,740.86 | 109.44% |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 26,433.02 | 9,107.38 | 190.24% |
| 投资支付的现金 | 47,200.00 | 3,600.00 | 1,211.11% |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 297.96 | 247.98 | 20.16% |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 73,930.98 | 12,955.37 | 470.66% |
三、筹资活动产生的现金流量净额
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 48,800.05 | -2,772.98 | 不适用 |
吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 11,711.52 | 0.00 | 不适用 |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 44,237.32 | 2,045.33 | 2,062.84% |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,948.84 | 2,045.33 | 2,635.44% |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 5,030.00 | 1,000.00 | 403.00% |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,105.19 | 3,674.23 | -42.70% |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13.60 | 144.08 | -90.56% |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 7,148.79 | 4,818.31 | 48.37% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 126.09 | 543.55 | -76.80% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 819.39 | 408.22 | 100.72% |
六、期末现金及现金等价物余额
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,307.71 | 18,488.33 | 4.43% |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额7,516.93万元，较上年增长9.70%，主要原因为：
（1）经营活动现金流入：报告期内公司经营活动现金流入为7.08亿元，较上年增长13.00%，主要系公司营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金为6.60亿元，较上年增长17.01%。
（2）经营活动现金流出：报告期内公司经营活动现金流出为6.32亿元，较上年增长13.41%，主要系公司销售收入增长，公司采购支出、各项税费支出等增长，其中购买商品、接受劳务支付的现金为3.94亿元，较上年增长7.29%；支付的各项税费为3,084.06万元，较上年增长66.92%。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-55,623.68万元，主要原因为：
（1）投资活动现金流入：报告期内公司投资活动现金流入为18,307.30万元，较上年同期增长了109.44%，主要系收回银行结构性存款增加所致。
（2）投资活动现金流出：报告期内公司投资活动现金流出为7.39亿元，较上年同期增长了470.66%，主要系公司募集资金投入募投项目购建设备及厂房增加，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.64亿元，较上年同期增长190.24%，投资支付的现金为4.72亿元，较上年同期增长了1,211.11%，主要系公司利用闲置自有资金及闲置可转债募集资金申购银行结构性存款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为48,800.05万元，形成的主要原因：
（1）筹资活动现金流入：报告期公司筹资活动现金流入为5.59亿元，主要系报告期内公司完成可转换公司债券发行，募集资金到账，同时取得银行
信贷融资及部分银行承兑汇票贴现所致。
（2）筹资活动现金流出：报告期内公司筹资活动现金流出7,148.79万元，较上年增长了48.37%，主要系报告期内公司归还银行借款及派发2022年度现金红利所致，其中偿还债务支付的现金为5,030.00万元，较上年增长403.00%。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响
报告期内，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为126.09万元，较上年减少了417.45万元，主要系人民币汇率波动产生的汇兑收益减少所致。
5、现金及现金等价物余额
报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.93亿元，与上年期末同比增加了4.43%。
二、主要财务指标分析
报告期公司主要财务指标如下表：
| 项目 | 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 增减数/增减比 |
偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 流动比率（倍） | 3.74 | 3.32 | 0.42 |
| 速动比率（倍） | 3.43 | 2.79 | 0.64 | |
| 资产负债率（合并） | 39.05% | 19.40% | 增长19.65个百分点 | |
| 资产周转能力指标 | ||||
| 应收账款周转率（次） | 2.98 | 3.48 | -0.50 | |
| 存货周转率（次） | 5.76 | 4.00 | 1.76 | |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.55 | -0.10 |
盈利能力及现金流量指标
| 盈利能力及现金流量指标 | 综合毛利率 | 33.03% | 26.60% | 增长6.43个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.55 | 65.45% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.92 | 0.50 | 84.00% | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.48% | 6.93% | 增长3.55个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.59% | 6.25% | 增长4.34个百分点 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.65 | 0.59 | 10.17% | |
| 每股净资产（元/股） | 9.89 | 8.10 | 22.10% |
（一）偿债能力指标
报告期末，公司资产负债率为39.05%，较上年末增加19.65个百分点，主要系报告期内公司完成可转换公司债券的发行，同时子公司维爱吉技改贷增加所致；公司流动比率为3.74倍，较上年期末增加了0.42倍，速动比率为3.43倍，较上年末增加了0.64倍。
（二）资产周转能力指标
报告期公司应收账款周转率为2.98次，较上年减少0.50次，主要系报告期内销售规模扩大，相应的应收账款增加所致；报告期存货周转率为5.76次，较上年增加了1.76次，主要系报告期内公司营业收入增长所致；报告期公司总资产周转率为0.45次，较上年减少了0.10次，主要系报告期内公司完成可转换公司债券的发行，总资产规模扩大所致。
（三）盈利能力及现金流量指标
1、毛利率
报告期公司综合毛利率为33.03%，较上年增长6.43个百分点，主要报告期内营业收入增长，叠加主要原材料及能源成本下降，毛利率上升所致。
2、每股收益
报告期公司基本每股收益为0.91元，较上年增长了65.45%，扣除非经常性损益后每股收益为0.92元，较上年增长了84.00%，主要系报告期内公司销售收入增长、净利润增长所致。
3、加权平均净资产收益率
报告期公司加权平均净资产收益率为10.48%，较上年同期提升3.55个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.59%，较上年同期提升4.34个百分点，主要系报告期内公司销售收入增长、净利润增长所致。
4、每股经营活动产生的现金流量净额
报告期公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.65，较上年增长10.17%，主要系公司营业收入增长、客户回款增长所致。
5、每股净资产
报告期公司每股净资产为9.89，较上年增长22.10%，主要系公司净利润增
长，相应的留存收益增加，同时公司完成可转换公司债券的发行，其他权益工具增加所致。
福建赛特新材股份有限公司
二〇二四年五月二十一日
附件二：《福建赛特新材股份有限公司章程》（2024年4月修
订）
福建赛特新材股份有限公司
章程
（2024年4月修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 72
第二章 经营宗旨和范围 ...... 73
第三章 股份 ...... 73
第一节 股份发行 ...... 73
第二节 股份增减和回购 ...... 74
第三节 股份转让 ...... 75
第四章 股东和股东大会 ...... 76
第一节 股东 ...... 76
第二节 股东大会的一般规定 ...... 79
第三节 股东大会的召集 ...... 81
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 82
第五节 股东大会的召开 ...... 84
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 86
第五章 董事会 ...... 91
第一节 董事 ...... 91
第二节 董事会 ...... 95
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 102
第七章 监事会 ...... 104
第一节 监事 ...... 104
第二节 监事会 ...... 105
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 106
第一节 财务会计制度 ...... 106
第二节 内部审计 ...... 110
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 110
第九章 通知和公告 ...... 111
第一节 通知 ...... 111
第二节 公告 ...... 111
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 111
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 111
第二节 解散和清算 ...... 112
第十一章 修改章程 ...... 114
第十二章 附则 ...... 114
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司前身福建赛特新材料有限公司于2007年10月23日设立并取得福建省龙岩市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2010年10月21日，公司采取整体变更发起设立方式设立福建赛特新材股份有限公司，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为350825100000618；现持有龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350800666877327H）
第三条 公司于2019年12月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：福建赛特新材股份有限公司
英文名称：FUJIAN SUPERTECH ADVANCED MATERIAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路5号，邮政编码为366200。
第六条 公司注册资本为人民币168,008,572元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，以客户需求为导向，持续加强技术创新，以新型材料推进社会节能减排，以规模化经营和精细化管理创造良好经济效益；积极承担责任，切实维护债权人、职工和股东合法权益；诚信对待供应商和客户，实现共荣共惠。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司为了特定目的，可以发行优先股；发行优先股，应按照法律法规和中国证监会、交易所的要求进行。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为汪坤明、李荣生、汪美兰、汪洋、李文忠、胡永年、
刘祝平、林志祥、杨家应，于2010年10月21日以截至2010年6月30日经审计的账面净资产人民币9,585.87万元折合股本5,850.00万股整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立时，各发起人持股数和持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 汪坤明 | 3224 | 55.11% |
| 2 | 李荣生 | 1053 | 18.00% |
| 3 | 汪美兰 | 871 | 14.89% |
| 4 | 汪洋 | 260 | 4.44% |
| 5 | 李文忠 | 247 | 4.22% |
| 6 | 胡永年 | 65 | 1.11% |
| 7 | 刘祝平 | 65 | 1.11% |
| 8 | 林志祥 | 39 | 0.67% |
| 9 | 杨家应 | 26 | 0.44% |
| 合计 | 5850 | 100% |
第二十条 公司股份总数为168,008,572股，均为人民币普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司的控股股东和实际控制人持有的公司股票在科创板上市后的减持按照法律法规、中国证监会、交易所的规定及其承诺执行并由公司在交易所指定网站公告。第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除以下人员之外的投资者：
（1）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；
（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。
影响中小投资者利益的重大事项下列事项：
（1）对外担保；
（2）重大关联交易；
（3）选举和更换公司董事、非职工代表监事；
（4）公司董事、监事的薪酬；
（5）变更募集资金用途；
（6）制定利润分配政策、利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；
（7）委托理财，股票及衍生品投资；
（8）对外提供财务资助；
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（10）公司重大资产重组；
（11）证券发行相关事项；
（12）股权激励计划及员工持股计划；
（13）公司的分立、合并、解散和清算；
（14）增加或减少注册资本；
（15）修改公司章程；
（16）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，公司及时向有关证券监管机构备案。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人的提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。累
积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（包括委托他人经营）或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（二）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，原则上应当亲自出席董事会会议应不授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人授权事项和决策意向，应当具体明确不得全权委托；应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题和风险，不得以不直接从事经营管理或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然结束。其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。以上聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务总监、达到披露标准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司董事会设立审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
2、董事会提名、薪酬与考核委员会
公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
3、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的金融机构间接融资事项（本章程中的“金融机构间接融资事项”指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式），如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于15%的，由董事长审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到15%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。但是，在业经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订具体的银行融资合同，则无需再经公司董事会或股东大会审批即可实施。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、资产抵押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，董事会通过后应提请股东大会以特别决议批准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额在1000万元以上、不超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50％，且绝对金额在100万元以上、不超过500万元人民币（股权以外的非现金资产按评估值算）；
4、交易的成交金额低于公司市值的50％但超过10%；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过50％，且绝对金额在100万元以上、不超过500万元人民币。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计资产净额超过公司市值的10％但不超过50％（股权以外的非现金资产按评估值算）。
上述授权数额以上的事项由股东大会按本章程第四十一条规定批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
公司对外捐赠单笔金额或连续十二个月累计金额未超过公司最近一期经审计净资产0.3%（含）的，由董事长批准；单笔金额或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产0.3%、未超过公司最近一期经审计净资产1%（含）的，由董事会审议通过后实施；单笔金额或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产1%的，由股东大会审议通过后实施。公司以非现金资产捐赠的，以账面净值计算其价值。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元人民币；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计的总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，且须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所或者本章程另有规定的，从其规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在认为必要时提议召开临时董事会；
（四） 提名总经理、董事会秘书人选；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
（八） 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议，应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议以书面或举手方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条有关勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东大会、董事会、董事长批准权限以下的交易、关联交易及其他经营决策事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 副总经理协助总经理工作，依据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十二条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应由公司董事或总经理或副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表，职工代表的比例不低于1/3，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和更换。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配政策
1、结合公司的盈利能力和业务未来发展战略的实际需要，制定股东回报规划，至少每三年重新审阅一次。
2、公司利润分配政策的变更，应当根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司以稳定增长股利作为现金股利政策目标，在公司应保证当年盈利且满足现金分红条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者。
4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于60%，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。
公司按照差异化的条件分配现金股利，现金分红在当次利润分配所占比例最低应达到20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素作为基础。
（五）决策程序和机制
1、董事会制定利润分配预案
公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、监事会审议利润分配预案
公司监事会对利润分配预案进行审议。有关调整利润分配政策的议案，须经监事会审议通过后方可提交股东大会批准。
监事会还应就公司利润分配政策等提出建议。
3、股东大会批准利润分配方案
董事会审议通过利润分配预案后应召集股东大会审议批准。公司召开年度股东大会时可审议批准下一年中期现金分红的条件和上限，董事会根据决议制定具体的中期分红方案。
股东大会召开前，公司通过电话、走访、见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后，股东大会方可审议。
股东大会审议利润分配议案时应当采用现场和网络投票相结合等方式为公众股东提供参会表决条件并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司制定、调整利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，报股东大会批准。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站及证券监管机构指定的报纸和其他网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公共媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）成交金额，是指支付或发生的交易金额（如提供财务资助）和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；连续12个月滚动发生委托理财。
（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省龙岩市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
福建赛特新材股份有限公司
法定代表人：汪坤明2024年5月21日
附件三、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》
福建赛特新材股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨为了进一步规范福建赛特新材股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书室董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的议案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。董事长在确定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，未经委托董事书面补充授权，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会表决应遵循“一事一决”的原则，实行记名投票、一人一票的表决制度。表决方式为投票或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；当场举
手表决的，由会议记录人员即时清点并记录。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议、通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
根据《公司章程》规定及公司运行的实际需要，授予董事长批准以下交易的权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产15%的，董事长审批通过后应提请董事会审议批准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在1000万元以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下（股权以外的非现金资产按评估值算）；
（四）交易的成交金额低于公司市值的10%；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计资产净额在公司市值的10%以下（股权以外的非现金资产按评估值算）；
（七）融资事项：授予董事长单笔融资（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）金额占公司最近一期经审计总资
产的15%以下的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（八）关联交易：审议批准公司与关联自然人发生的交易金额为30万元以下的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易；
（九）对外捐赠：公司单笔金额或连续十二个月累计金额未超过公司最近一期经审计净资产0.3%（含）的对外捐赠。
董事长可在上述授权范围内，视经营管理需要，授予总经理审批决定。
第二十二条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十三条 议案未获通过的处理议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议涉及的信息披露事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。在相关公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本议事规则中，“以上”包括本数。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本议事规则的解释权归公司董事会。本议事规则的修订由公司董事会提出，经股东大会审议通过后生效。
福建赛特新材股份有限公司
二〇二四年四月二十五日
附件四、《福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度》
福建赛特新材股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为完善福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《福建赛特新材股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、定价公允的原则；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受委托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生的存贷款等金融业务；
（十三）与关联人共同投资；
（十四) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第（一）目、第（二）目和第（三）目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）目至第（六）目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司与第四条第（一）目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的审批
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
第八条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易，由股东大会审议批准。若该关联交易标的为股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若该关联交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条 公司向关联方提供财务资助或委托理财，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第七条或者第八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
公司进行财务资助、委托理财之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条或第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 对于本制度第七条、第八条规定的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
关联董事可以参加讨论涉及自身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
（五）其他法律法规及《公司章程》规定的要求。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第四章 关联交易定价第二十一条 关联交易应遵循下列定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十二条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五章 防范关联方资金占用
第二十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第六章 关联人报备
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会秘书室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二十六条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七章 附则
第二十八条 有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十一条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度自股东大会批准之日起生效。
福建赛特新材股份有限公司二〇二四年四月二十五日
附件五、《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》
福建赛特新材股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、规范性文件和《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订公司独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第五条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核委员会，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和
行使本制度第十八第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得额外的其他利益。
第三十九条 公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第四十一条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
福建赛特新材股份有限公司二〇二四年四月二十五日
附件六、《福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度》
福建赛特新材股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者和保护投资者的相关活动。
第三条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。
第四条 投资者关系管理工作包括公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（以下简称“上证e互动”）发布各类信息的行为。
第五条 投资者关系管理工作应当真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第二章 投资者关系管理的目的和原则
第六条 投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第七条 投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第三章 投资者关系管理的内容和方式
第八条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券监管部门、证券交易所及相关政府机构；
（三）财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；
（四）证券分析师、行业分析师等；
（五）其他相关机构及个人。
第九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第十条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。第十一条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
公司可以在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第十二条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第十三条 公司应充分关注上证e互动相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司可以加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动的相关栏目予以展示。
第十四条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
公司可在公司网站中设立投资者关系专栏，接受投资者提出的问题和建议，并及时发布和更新投资者关系管理相关信息。
第十五条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上海证
券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会，并尽可能安排董事长、总经理等高级管理人员以及其他具体工作的负责人出席会议。董事长或者总经理不能出席的应当公开说明原因。第十六条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十七条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。
第十八条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。
第十九条 公司开展相关投资者关系活动后，应当尽快通过上证e互动“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十一条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系
活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第四章 投资者关系管理的组织和实施第二十二条 投资者关系管理由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会秘书室负责具体承办和落实。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第二十三条 董事会秘书室履行投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。以上人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，接待时应由董事会秘书或证券事务代表参加，必要时董事会秘书可指派专人协同参观并负责对参观人员的提问进行回答，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应当提前向董事会秘书室申请并进行预约，经公司董事会秘书同意后，将对来访人员进行登记（详见附件（一））。公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书（详见附件（二））。第二十五条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信，不利用工作便利为自己或他人谋求私利，不泄漏公司商业秘密和尚未公开披露的股价敏感信息；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十六条 公司根据需要可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第二十七条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
第二十八条 监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第二十九条 对于投资者的投诉意见，公司应依法、及时、就地解决问题，切实保护投资者的合法权益。
董事会秘书室应定期排查与投资者投诉相关的风险隐患。对于投资者集中或重复反映的事项，董事会秘书室应及时制定处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。公司处理投资者投诉事项的同时，相关工作人员应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密。
第三十条 公司可定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。积极参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。
第三十一条 公司及董事、监事、高级管理人员、各业务板块负责人、股东、实际控制人等相关信息披露义务人，以及包括但不限于公司其他人员在内的相关主体，在投资者关系管理活动中违反本制度规定的，应当承担相应法律责任。
第三十二条 针对上述主体，公司还有权依照内部规章制度、《劳动合同》约定以及其他相关法律法规之规定，对其采取其他追责措施（相关措施可并处），包括但不限于批评、警告、记过、罚款、降职、降薪、留用察看、辞退、解聘，或公司确定的其他形式。
第五章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定有冲突的，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
福建赛特新材股份有限公司
二〇二四年四月二十五日
附件（一）、现场接待预约登记表
| 来访时间 | 是否接待 | □是；□否 |
来访人姓名及职务
| 来访人姓名及职务 |
来访人工作单位
| 来访人工作单位 |
来访人身份证件号码
| 来访人身份证件号码 |
来访人类型
| 来访人类型 | □投资者；□证券研究机构；□媒体；□其他： |
来访人数
| 来访人数 |
接待时间和地点
| 接待时间和地点 |
日程安排
| 日程安排 |
关注内容/来访交流提纲
| 关注内容/来访交流提纲 |
陪同/参与人员姓名及身
份证件号码
| 陪同/参与人员姓名及身份证件号码 |
审批意见
| 审批意见 | □同意接待；□不同意接待。签字： 年 月 日 |
附件（二）、承诺书
福建赛特新材股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等）根据有关规定作出如下承诺：
一、本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
二、本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
三、本人（公司）承诺不利用媒体网站、微信、短信或者基于互联网的交流平台刊发或转载你公司未公开信息；
四、本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
五、本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的研究报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前通知你公司，并提供拟发布的分析报告或新闻稿的内容；
六、本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
七、本承诺书仅限于本人（公司）对你公司当次调研（或参观、采访、座谈等）活动；
八、本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日；
九、经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）：（签章）
（授权代表）：（签章）
日期：
附件七、《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》
福建赛特新材股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则第一条 为规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列募集资金使用计划使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上用于主营业务，且应符合国家产业政策和相关
法律法规，并投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）将募集资金用于开展为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当按照项目实施进度计划使用募集资金，并严格履行申请和审批手续。每一笔募集资金的支出须在董事会授权范围内，由使用部门提出申请，经部门负责人同意、财务中心审核、总经理批准后予以支付，单笔金额超过20万元的，还需提交至董事长审批。如果募集资金投资项目通过子公司实施的，应由子公司募集资金使用部门提出申请，子公司财务部门、子公司第一负责人审核，公司财务总监、总经理审批，单笔金额超过20万元的，需提交至公司董事长审批后执行。凡超过董事会授权范围的，须报董事会或股东大会批准。
项目部门应当对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督。公司财务部应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十三条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本章规定。
第六章 责任追究
第二十九条 公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要求履行职能职责。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失的，公司将追究当事人的责任，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监督管理部门予以查处。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分和启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
第三十条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；没收全部违法所得归公司所有；构成犯罪的，应当依法追究其法律责任。
第七章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第三十三条 本制度的修改和解释权归董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建赛特新材股份有限公司二〇二四年四月二十五日
附件八、《福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度》
福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为和信息披露，提高审计工作和财务信息披露质量，切实维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规、规范性文件和《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行会计报表审计、内部控制等业务的会计师事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合下列条件：
(一)依法设立并具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构、规范和完善的业务质量控制制
度、风险控制制度及健全的内部管理制度；
(三)具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；
(四)熟悉中国有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(五)熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录，没有被监管机构列入行业禁入范围；
(六)财政部、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序第六条 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数的独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五)监督及评估会计师事务所审计工作；
(六)定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七)负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 公司可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所，保障选聘工作公平、公正进行。审计委员会也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
(一)竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式。
(二)公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
(三)邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 选聘会计师事务所程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查和调研；
(四)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会审议；
(五)董事会审核通过后报公司股东大会表决，公司及时履行信息披露；
(六)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请其执行审计业务。
第十五条 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查和调研，可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；也可通过到会计师事务所进行现场调研了解会计师事务所控制审计风险所采取的质量控制制度和内部管理制度。
第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十八条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。第二十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年内不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
第二十二条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所程序第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
(三)会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
(四)公司认为有必要改聘会计师事务所；
第三十条 如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第五章 监督及处罚第三十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
(三)《审计业务约定书》的履行情况；
(四)其他应当监督检查的内容。
第三十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
(一)根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
(二)经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一) 未按时间要求提交审计报告的；
(二)与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(三)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(四)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
(五)其他违反本制度规定的。
第三十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管相关部门。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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二〇二四年四月二十五日