证券代码：688533 证券简称：上声电子债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
苏州市-相城区二〇二四年五月二十日
苏州上声电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
2023年年度股东大会会议议案 ...... 8
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
2023年度董事会工作报告 ...... 10
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 19
2023年度监事会工作报告 ...... 20
3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 25
4、关于2023年度独立董事述职情况报告的议案 ...... 26
5、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 27
2023年度财务决算报告 ...... 28
6、关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 37
2024年度财务预算报告 ...... 38
7、关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 41
8、关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 42
9、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 43
10、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 44
11、关于2024年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 45
12、关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案 ...... 46
13、关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案......... 47
14、关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案......... 4815、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 49
苏州上声电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名
股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
苏州上声电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月20日13点30分
（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号
公司三楼北C105 U型会议室
（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 周建明
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期和时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人
人数及所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选会议计票人、监票人；
（六）审议以下议案：
(1) 关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
(2) 关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
(3) 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；
(4) 关于2023年度独立董事述职情况报告的议案；
(5) 关于2023年度财务决算报告的议案；
(6) 关于2024年度财务预算报告的议案；
(7) 关于2023年度利润分配方案的议案；
(8) 关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案；
(9) 关于2024年度董事薪酬方案的议案；
(10)关于2024年度监事薪酬方案的议案；
(11)关于2024年度申请银行综合授信额度的议案；
(12)关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案；(13)关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
(14)关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
(15)关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理
人员回答股东提问；
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会、工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
苏州上声电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案1
苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，董事会勤勉尽责，依法规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现了经营业绩稳定增长。董事会组织编写了《苏州上声电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》，对公司2023年的经营情况、董事会运作情况进行了回顾、总结，并制定了2024年董事会工作计划与工作目标（报告具体内容详见附件）。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日附件:《苏州上声电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》
苏州上声电子股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，积极推进实施董事会各项决议，不断规范公司组织治理结构，强化信息披露，推动公司稳步健康高质量发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、经营情况
2023年，我们面对行业竞争加剧，在快速发展机遇的同时经历了无数的挑战。公司在董事会的引领下，经管会团队和各级部门管理人员统一思想、凝心聚力、突破创新。在复杂、严峻的外部环境下，面对重重挑战，围绕年度目标与战略，以提升公司盈利能力为基础，对内聚焦自制核心零部件，强化资源协同，推动自动化能力提升；对外紧跟市场大势，加速国内、国外市场战略布局，深化全球化制造战略实施，实现了业绩与利润的持续增长。
2023年末，公司总资产为28.84亿元，净资产为13.05亿元,资产负债率为54.76%；全年实现营业总收入23.26亿元，同比增长
31.52%，主营业务收入22.96亿元，较上年同期增加34.47%。公司主营业务收入主要来源于车载扬声器，占当期主营业务收入的比例为
80.53%，车载扬声器收入较上年同期增加33.78%。营收的增加，主要原因系受益于汽车市场发展及公司产品综合竞争优势。
2023年实现归属于上市公司股东的净利润15,898.82万元，比上年同期增加82.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,611.94万元，比上年同期上升140.41%。这主要原因系：营收规模增长、产品结构改善、生产效率提升。
二、董事会运作情况
2023年，公司董事会全体董事勤勉尽职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极谏言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司科学决策的能力。
（一）董事会召开情况：
2023年董事会共召开了12次会议，会议的召集、召开程序与出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议审议、决议各类议案46项，提交到股东大会审议的事项有17项，各项决策审慎、科学。会议提案全部获得审议通过，具体会议的召开情况如下：
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年 2月22日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于增加2022年度银行综合授信额度的议案》 二、《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》 三、《关于预计2023年日常关联交易的议案》 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年 3月16日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了：《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年 4月27日 | 公司三楼 C105会议室 现场会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 三、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 四、《关于2022年度独立董事述职情况报告的议案》 五、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 六、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 七、《关于2022年度财务决算报告的议案》 八、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 九、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 十、《关于2023年度财务预算报告的议案》 十一、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 十二、《关于2023年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》 十三、《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》 十四、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》 十五、《关于实施<企业会计准则解释第16号>并变更会计政策的议案》 十六、《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》 十七、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 十八、《关于聘任证券事务代表的议案》 十九、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》 二十、《关于公司使用自有资金新建研发大楼及停车楼的议案》 二十一、《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 二十二、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 二十三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 二十四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 二十五、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年 4月28日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了：《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年 6月5日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 二、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年 6月19日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了：《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年 7月3日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 二、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 三、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年 7月26日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 三、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 四、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年 8月9日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了：《关于聘任公司执行经理的议案》 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年 8月29日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 二、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年 10月30日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了如下议案： 一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 二、《关于批准报出2023年第三季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年 12月27日 | 公司三楼 C103会议室 现场与通讯会议 | 审议通过了：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况：
2023年公司董事会召集并召开了1次股东大会、审议的17项提案全部获得审议通过。股东大会的召集、通知、出席、议案表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求运行。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议 届次 | 召开 时间 | 会议地点 及方式 | 审议事项（全部表决通过） |
| 2022年 年度 股东大会 | 2023年 5月18日 | 公司三楼 C106会议室 现场与通讯会议 | 1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 3. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 4. 关于2022年度独立董事述职情况报告的议案； 5. 关于2022年度财务决算报告的议案； 6. 关于2023年度财务预算报告的议案； 7. 关于2022年度利润分配方案的议案； 8. 关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案； 9. 关于2023年度董事薪酬方案的议案； 10. 关于2023年度监事薪酬方案的议案； 11. 关于2023年度申请银行综合授信额度的议案； 12. 关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案； 13. 关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案； 14. 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案； 15. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 16. 关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案； 17. 关于补选第二届董事会独立董事的议案； |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2023年共召开11次会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议2次，提名委员会会议2次。全年共审议通过21项议案。各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，协助董事会进行科学决策。
1.审计委员会
公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2023年，审计委员会召开了4次会议，审议表决通过了10项议案。审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。
2.提名委员会
公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2023年，提名委员会召开了2次会议，审议表决通过了3项议案。
3.薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2023年，薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议表决通过了6项议案。薪酬与考核委员会根据职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平，拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案。
4.战略委员会
公司战略委员会由3名成员组成。2023年内，战略委员会召开了2次会议，审议表决通过了2项议案。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事认真履职，积极出席公司的董事会和股东大会，认真审议董事会的各项议案，对涉及的相关议案发表了严谨的
独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体股东的权益。公司独立董事根据相关法律法规、规范性文件以及公司管理制度中对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对审议的各项重大事项发表了客观、公正的独立意见，为公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。公司独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年按时完成定期报告、临时公告等共计披露公告正文83份、公告相关附件文件数83个，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事会秘书专门负责，报告期内，共举行投资者调研活动12次并发布了相应的投资者活动记录，接待投资机构300余家；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题，报告期内共接听投资者热线100余次；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流60余次；在定期报告披露后，公司核心高管团队成员共同出席参加业绩说明会3次，对投资者关注的热点问题集中解答。公司以平等对待所有投资者为原则、合规信息披露为要求、诚实守信、互动沟通为准绳，多渠道与资本市场沟通公司经营管理状况、财务状况、产品技术等信息，充分保护投资者合法权益。
三、2024年公司董事会工作计划
2024年，公司董事会将强化战略引领，以客户为中心、站在客户的立场考虑问题，给客户以充分的尊重，并最大限度地满足客户的要求；将借助在欧洲、南美、北美工厂，继续推进全球发展战略，深入推进科技创新，产品创新；以优化组织管理、强化制度与流程驱动、突出目标导向；以抓合法合规、开源节流、三降一减为原则，加强信息化、自动化建设，推动公司高质量发展再创新高。具体包括：
1、围绕提升产品质量水平与市场综合竞争力，通过研发创新助力实施“五高管理和三降一减”行动计划
董事会要求公司通过“高水平设计、高标准管理、高精度制造、高效率生产、高品质产品”管理，激发组织的管理活力，创新制造模式，实现高精美、低成本产品，不断提升上声综合竞争实力，实现高质量发展；通过三降一减目标，围绕优化产品成本构成，锚定全员劳动生产率1-2-3目标，提升自动化制造能力水平，实现减员增效、消除浪费；将重点推进重大投资项目，加速合肥工厂、核心自制零部件项目的投产，规划好新项目产品投产和老项目产品移产工作，全面提升智能化制造能力；推进研究院的创新建设，加强公司级大项目的开发力度和速度，以及整车音响系统的创新和新技术攻关研究，展示和吸引客户。
2、加强董事会能力建设，助推公司规范化运作
公司要充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，要持续加强董事、高级管理人员履职能力的培训，积极组织董事、高级管理人员参加上交所、上市公司协会的培训课程；要适时邀请券商、律师现场授课，与时俱进地学习法律法规、规范规则与监管要求，提高董事会及关键岗位的内控意识和经营责任，为管理层科学高效地决策公司重大
事项做好服务。要严格执行股东大会决议，强化规范运作，做好公司经营计划和投资方案，推动管理层对年度各项经营指标的顺利完成，促进公司高质量健康发展。
3、完善内控制度体系与流程建设，提升公司治理水平公司董事会将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，结合公司自身发展的实际需求，推进公司管理层持续完善内部控制体系与管理流程的优化工作，不断完善各项规章制度、决策流程，提高管理效率，提升公司治理水平，增强公司风险防控和化解能力，切实保障全体股东与公司利益。
4、加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象
证券部在日常工作中要主动与监管老师、中介机构、投资者、媒体保持顺畅、有效的沟通，在规范运作的指引下，通过热线电话、公司邮箱、上交所E互动平台、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者充分展现公司价值、传递公司为社会、客户、股东、职工创造价值,促进企业与各方和谐发展的经营理念；合理、妥善安排投资者线上、线下来访调研接待工作，及时响应投资者与市场关切事宜，消除信息壁垒，让投资者能够更加透彻、清晰、全面地了解公司，增强投资者对公司的认同感和信心，提升公司资本市场形象。综上，公司董事会将在2024年的日常经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注重识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求，积极践行上市公司责任，努力以良好的业绩、规范的公司治理积极回馈广大投资者的关注与信任，为稳市场、强信心积极贡献力量。
议案2
苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事 会成员出席或列席了2023年的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会组织编写了公司《苏州上声电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》（以下简称“报告”），报告根据2023年度监事会的工作情况、履职情况、公司运行事项的核查情况等进行了回顾、总结，并制定了2024年监事会工作计划（报告具体内容详见附件）。本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司监事会
2024年5月20日
附件: 《苏州上声电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》
苏州上声电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行监督职责，对本年度内公司相关事项进行了监督审查，并发表了必要的核查意见。现将2023年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开了10次会议，审议决议33个议案，全部表决通过。会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
监事会召开的具体情况如下表：
| 会议 届次 | 召开 时间 | 会议议案（全部表决通过） |
| 第二届 监事会 第十四次 会议 | 2023年 2月20日 | 审议通过： 1) 《关于预计2023年日常关联交易的议案》。 |
| 第二届 监事会 第十五次 会议 | 2023年 4月27日 | 审议通过： 1) 《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2) 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 3) 《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 4) 《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5) 《关于2022年度利润分配方案的议案》； 6) 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 7) 《关于2023年度财务预算报告的议案》； 8) 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》； 9) 《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》； 10) 《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》； 11) 《关于实施<企业会计准则解释第16号>并变更会计政策的议案》； 12) 《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 13) 《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 14) 《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》； 15) 《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》； 16) 《关于公司其次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第二届 监事会 第十六次 会议 | 2023年 4月28日 | 审议通过： 1) 《关于2023年第一季度报告的议案》。 |
| 第二届 监事会 第十七次 会议 | 2023年 6月5日 | 审议通过： 1) 《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2) 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 第二届 监事会 第十八次 会议 | 2023年 6月19日 | 审议通过： 1) 《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 |
| 第二届 监事会 第十九次 会议 | 2023年 7月3日 | 审议通过： 1) 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3) 《关于部分募投项目延期的议案》。 |
| 第二届 监事会 第二十次 会议 | 2023年 7月26日 | 审议通过： 1) 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》； 2) 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3) 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 4) 《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 第二届 监事会 第二十一次 会议 | 2023年 8月29日 | 审议通过： 1) 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2) 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届 监事会 第二十二次 会议 | 2023年 10月30日 |
审议通过：
1) 《关于批准报出2023年第三季度报告的议案》；
2) 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》
| 第二届 监事会 第二十三次 会议 | 2023年 12月20日 | 审议通过： 1) 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
二、监事会履行职责情况
2023年度，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程；对公司依法运作情况、公司财务管理情况、募集资金存放与使用情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查；对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的合理意见和相关建议。
（一）公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，全体监事列席了历次董事会会议和股东大会。监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效；公司形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和全体股利益的行为。
（二）检查公司财务管理情况的意见
报告期内，监事会对公司2023年度的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对募集资金存放与使用情况的意见
通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）对内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制制度的建立和有效执行情况进行了监督，公司健全、完善了内部控制体系，将管理审批流程有效集成到了公司的信息化系统。监事会认为：报告期内，公司的内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
（五）股权激励计划实施情况的意见
报告期内，公司实施了2023年限制性股票激励计划。监事会认为：
本次激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，执行和决策程序规范、合法。本次激励计划的实施，有利于促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
（七）公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的市场化原则，以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监督公司依法合规运作，督促内部控制体系的建设、完善和有效运行；
（二）检查公司财务情况，通过定期查阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
（三）监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；
（四）加强对公司投资、资产处置、募集资金管理、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注，切实维护公司和股东特别是中小投资者的合法利益。
议案3
苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求，组织编制了2023年年度报告及摘要，报告公允反映了公司2023年年度财务状况和经营成果等事项，其中2023年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告及其摘要的具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告摘要》）。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案4
苏州上声电子股份有限公司关于2023年度独立董事述职情况报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设各专门委员会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司规范运作和治理水平的提升。公司董事会独立董事基于2023年的工作情况，编制了《苏州上声电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》,报告具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案5
苏州上声电子股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据2023年度公司整体运营情况，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了《苏州上声电子股份有限公司2023年度财务决算报告》，报告具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件: 《苏州上声电子股份有限公司2023年度财务决算报告》
苏州上声电子股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了第XYZH/2024SUAA1B0024号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期 增减(%) |
| 营业收入 | 2,326,463,032.64 | 1,768,910,834.21 | 31.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 158,988,236.51 | 87,166,061.91 | 82.40% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 156,119,411.75 | 64,937,939.60 | 140.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 237,425,224.26 | -34,921,036.19 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比 上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,300,952,088.38 | 1,101,432,912.55 | 18.11% |
| 总资产 | 2,884,165,557.57 | 2,235,101,635.52 | 29.04% |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期 增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.99 | 0.54 | 83.33% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.99 | 0.54 | 83.33% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） | 0.98 | 0.41 | 139.02% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.15 | 8.11 | 增加6.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.91 | 6.04 | 增加5.04个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.41% | 6.21% | 增加0.2个百分点 |
（三）主要会计数据和财务指标的说明
1. 营业收入同比增加31.52%。
据乘联会的数据显示，2023年中国新能源汽车销量占全球新能源汽车的63.5%。2023年新能源汽车销量增长率达38%，中国的新能源汽车产能大幅增长。公司因新能源汽车市场增长，本年销售收入和销量较大幅度增长。
2. 归属于上市公司股东的净利润同比增加82.40%。
增幅的主要原因系：销售业务的增长获得的收益，以及原材料成本下降、销量大幅上涨摊薄单位变动成本、外销业务因人民币贬值带来的收益。
3. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加
140.41%。
增幅的主要原因同上述第2点所述。
4. 经营活动产生的现金流量净额由负转正。
主要系：本期业务规模的增长，商品购销活动产生的现金流量净额较上年增长3.78亿元，公司总体收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入小幅上升。
5. 扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加139.02%。
主要得益于业务增量带来的收益。
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债主要变动情况（单位：元币种：人民币）
| 项目名称 | 2023年度 | 2023年年末数占总资产的比例（%） | 2022年度 | 2022年年末数占总资产的比例（%） | 变动比例（%） | 情况 说明 |
| 货币资金 | 472,200,588.17 | 16.37% | 543,730,010.71 | 24.33% | -13.16% | |
| 交易性金融资产 | 44,911,740.77 | 1.56% | 3,412,463.17 | 0.15% | 1216.11% | 说明1 |
| 应收票据 | 20,355,649.04 | 0.71% | 209,950.00 | 0.01% | 9595.47% | 说明2 |
| 应收账款 | 737,336,114.53 | 25.56% | 596,270,060.58 | 26.68% | 23.66% | |
| 应收款项融资 | 113,719,027.48 | 3.94% | 81,925,536.76 | 3.67% | 38.81% | 说明3 |
| 预付款项 | 7,125,775.30 | 0.25% | 6,670,399.40 | 0.30% | 6.83% | |
| 其他应收款 | 6,620,395.58 | 0.23% | 12,094,090.39 | 0.54% | -45.26% | 说明4 |
| 存货 | 309,091,197.28 | 10.72% | 339,731,277.31 | 15.20% | -9.02% | |
| 其他流动资产 | 42,047,450.51 | 1.46% | 26,875,641.76 | 1.20% | 56.45% | 说明5 |
| 固定资产 | 532,619,810.12 | 18.47% | 329,778,577.21 | 14.75% | 61.51% | 说明6 |
| 在建工程 | 345,168,864.11 | 11.97% | 157,864,859.83 | 7.06% | 118.65% | 说明7 |
| 无形资产 | 65,638,461.18 | 2.28% | 70,268,469.85 | 3.14% | -6.59% | |
| 长期待摊费用 | 5,595,022.23 | 0.19% | 1,567,251.48 | 0.07% | 257.00% | 说明8 |
| 递延所得税资产 | 13,776,058.22 | 0.48% | 8,988,672.79 | 0.40% | 53.26% | 说明9 |
| 其他非流动资产 | 153,401,994.50 | 5.32% | 41,648,270.64 | 1.86% | 268.33% | 说明10 |
| 使用权资产 | 14,557,408.55 | 0.50% | 14,066,103.64 | 0.63% | 3.49% | |
| 短期借款 | 327,258,411.55 | 11.35% | 433,760,601.33 | 19.41% | -24.55% | |
| 交易性金融负债 | - | 0.00% | 2,645,499.92 | 0.12% | -100.00% | 说明11 |
| 应付票据 | - | 0.00% | 12,500,000.00 | 0.56% | -100.00% | 说明12 |
| 应付账款 | 361,942,745.55 | 12.55% | 351,409,598.55 | 15.72% | 3.00% | |
| 合同负债 | 26,171,852.09 | 0.91% | 7,240,615.70 | 0.32% | 261.46% | 说明13 |
| 应付职工薪酬 | 96,562,876.11 | 3.35% | 41,673,579.38 | 1.86% | 131.71% | 说明14 |
| 应交税费 | 49,769,804.56 | 1.73% | 25,080,488.76 | 1.12% | 98.44% | 说明15 |
| 其他应付款 | 92,377,769.95 | 3.20% | 87,320,654.89 | 3.91% | 5.79% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,699,563.81 | 0.93% | 21,931,321.51 | 0.98% | 21.74% | |
| 其他流动负债 | 1,675,760.28 | 0.06% | 448,941.71 | 0.02% | 273.27% | 说明16 |
| 长期借款 | 100,691,316.24 | 3.49% | 138,047,756.01 | 6.18% | -27.06% | |
| 应付债券 | 473,445,549.03 | 16.42% | 0.00 | 0.00% | 说明17 | |
| 预计负债 | 13,730,741.34 | 0.48% | 2,601,335.66 | 0.12% | 427.83% | 说明18 |
| 租赁负责 | 9,020,186.17 | 0.31% | 7,150,253.64 | 0.32% | 26.15% |
情况说明：
说明1：本期交易性金融资产变动同比增加1216.11%，主要系上声电子新增结构性存款30,020,547.95元、和巴西上声14,891,192.82元的长期银行外币理财构成。
说明2：本期应收票据变动同比增加9595.47%，主要系信用等级较低银行开具的银行承兑汇票。
说明3：本期应收账款融资变动同比增加38.81%，主要系信用等级较高的银行开具的银行承兑汇票。
说明4：本期其他应收款项变动同比减少45.26%，主要系上期政府补助9,908,300.00元已收回。但本年增加了上声电子调整扩建方案并退出使用该地块，政府对土地使用权进行协商收回的3,804,452.10元。
说明5：本期其他流动资产变动同比增加56.45%，主要系新增增生产设备购置和合肥工厂厂房建设的可抵扣增值税引起的留抵税的增加。
说明6：本期固定资产同比增加61.51%，主要系2023年度改扩建厂房和设备购置、以及由前期在建工程转入固定资产原值人民币25,531.09万元。
说明7：本期在建工程变动同比增加118.65%，主要系2023年度在建工程本年增加187,304,004.28元，增幅较大的项目为合肥生产基地厂房建设、停车楼建设、生产线改扩建、升级等的在安装设备。
说明8：本期长期待摊费用变动同比增加257%，主要系长期待摊费用主要包括对租入厂房安装的环氧地坪、厂房装修、绿化改造工程等经营租入固定资产等。
说明9：本期递延所得税资产变动同比增加53.26%，主要系应收账款、存货期末余额增加所致，应收账款坏账以及存货跌价的变动额较上年增长较大。
说明10：本期其他非流动资变动同比增加268.33%，主要系主要系2023年合肥上声本期建设厂房的预付款和购买设备的预付款。
说明11：本期交易性金融负债变动同比减少100%，主要系2022年购买掉期及期权产品发生亏损；2023年该掉期和期权产品已到期。
说明12：本期应付票据变动同比减少100%，主要是2022年应付票据已于2023年5月到期并支付。
说明13：本期合同负债变动同比增加261.46%，主要系新增预收账款，以及国内新增服务合同的负债。
说明14：本期应付职工薪酬变动同比增加131.71%，主要系公司增加管理和研发人员，本年年终工资在次月发放导致。
说明15：本期应交税费变动同比增加98.44%，主要系2023年业务规模扩大利润上涨，导致期末应交企业所得税和应交增值税较去年有所增长。
说明16：本期其他流动负债变动同比增加273.27%，主要系待转销项税和长期借款利息。
说明17：本期新增应付债券，是本年发行的可转换公司债券，获得资金用于合肥工厂建设项目。
说明18：本期预计负债变动同比增加427.83%，主要系本期收入增加，且因德赛西威因质量纠纷向公司进行7,034,564.06人民币的索赔诉讼，出于谨慎性，公司计提了预计负债，导致余额增加。
（二）经营成果情况分析
单位：元币种：人民币
| 科目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,326,463,032.64 | 1,768,910,834.21 | 31.52% |
| 营业成本 | 1,733,598,114.00 | 1,410,021,020.55 | 22.95% |
| 销售费用 | 43,252,372.42 | 26,172,355.24 | 65.26% |
| 管理费用 | 168,870,103.95 | 126,323,102.40 | 33.68% |
| 研发费用 | 149,172,237.71 | 109,930,117.03 | 35.70% |
| 财务费用 | -1,473,416.91 | -21,927,060.19 | -93.28% |
1、 收入和成本分析
公司营业务收入较2022年增幅31.52%，增幅的客户主要为国内客户及美洲客户。据乘联会的数据显示，2023年中国新能源汽车销量占全球新能源汽车的63.5%。2023年新能源汽车销量增长率达38%，中国的新能源汽车产能大幅增长。公司因新能源汽车市场增长，本年销售收入和销量较大幅度增长。但新能源车厂目前竞争激烈，部分车厂存在经营异常的情况，技术服务和研发前期投入较大。营业成本较2022年增幅22.95%，增幅小于收入增幅，毛利率有所上升，主要系原材料成本略有下降、、销量大幅上涨摊薄单位变动成本、生产效率有所提升等因素导致的单体成本有所下降。
2、销售费用变动原因说明
销售费用2023年度较2022年度增幅65.26%，主要系三包及售后费用较2022年度增加17,986,290.30元，增幅273.84%。原因如下：
2023年度收入增加，且德赛西威因质量纠纷向公司进行7,034,564.06人民币的索赔，出于谨慎性，计提了三包件及售后费用，导致2023年的三包及售后服务费远大于2022年。
3、管理费用变动原因说明
管理费用2023年度较2022年增幅34.77%，主要系：因管理和业务需要，本年增加管理人员44人，导致职工薪酬较2022年度增幅
41.22%；专业服务费较2022年增幅40.49%；业务招待及差旅费较2022年增幅45.32%；安全生产费较2022年增幅14.59%；租赁费较2022年增幅764.32%等。
4、研发费用变动原因说明
2023年度研发费用较2022年度增幅35.70%，其明细变动分析如下：
（1）职工薪酬增长49.57%，主要因公司战略部署需求，为建设研究院，扩大了研发人员的队伍。
（2）本期研发投入的原材料消耗及试验费，总体本期较上期上升。
5、财务费用变动原因说明
财务费用2023年度较2022年度增幅93.28%，主要系：利息费用较2022年增幅87.15%，原因是2023年7月6日发行5.2亿应付债券，计提利息10,518,597.52元；汇兑收益较2022年减幅46.07%，主要系2023年外币账户的资金较上年有所减少，且2023年7-10月欧元汇率总体呈下降趋势，而2022年欧元汇率全年走向平缓，无明显上升或下降趋势。
（三）现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
| 科目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 237,425,224.26 | -34,921,036.19 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -640,213,023.35 | -52,827,849.43 | 1111.89% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 318,486,597.79 | 287,399,235.10 | 10.82% |
1、 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额由负转正。2023年度公司总体收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入小幅上升。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，累计增长2.72亿元，2023年度与2022年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为1.49倍、-0.40倍，总体上升较快，主要系本期业务规模的增长。
2、 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明
2023年度投资活动产生的现金流量净额同比减少1111.89%，为支出大于收入，下降原因主要系2022年度母公司购买的理财产品到期，收到现金4.60亿元。2023年度投资活动现金流出较上年增长1.67亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长
3.65亿元，主要系合肥上声在建工程厂房建设及上声电子停车楼建设。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明
2023年度整体筹资活动产生的现金流量净额较去年上涨10.82%，主要系2023年7月发行可转换债券收到募集资金5.11亿元，同时企业2023年度取得短期借款及长期借款的金额较2022年有所降低。此外，支付其他与筹资活动有关的现金2023年度较2022年度增长948万元，主要系2023年度支付其他筹资活动现金主要为上声电子支付发债费用。
（四）总体结果
1.企业持续经营能力
公司本期速动比率同比下降，资产负债率上升。目前，公司正处于业务扩张阶段，债务融资增加明显，速动比率尚在正常区间，短期内不存在较大偿债风险。
由于公司客户结构变化，公司的应收账款周转率较上年变动较小。公司需继续保持应收账款的质量，可进一步加快货款的回笼周期，减少应收账款的资金占用成本，提高资金使用效率，实现资金的良性循环周转。
受汽车行业整体竞争加剧和整车价格下调的影响，公司未来将承受一定的市场压力，面临客户降价格、压缩利润空间的风险。随着规模进一步扩大，公司需进一步提升新产品新技术研发能力，提高新质生产力水平，以提高议价能力，进一步提升资产营运效率以应对行业风险。
2.盈利状况、能力及趋势，经营状况及发展潜力
为进一步改善和提高公司盈利能力，保证公司稳步向上发展，一方面不断加强运营管理制度化与精细化水平，有效控制经营管理成本；另一方面，随着新生产基地投资项目的建成投产，公司将向上延伸产业链，扩大产能，未来将进一步加快传统制造业的现代化改造步伐，进一步提升公司的市场份额和抗风险能力。
议案6
苏州上声电子股份有限公司关于2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人:
在总结2023年实际经营情况及2024年的市场环境和业务发展计划的基础上，根据公司2024年度的经营计划，结合公司发展战略，参照公司实际经营业绩及现有生产产能，结合行业市场情况，经公司经管会分析、研究，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制了《苏州上声电子股份有限公司2024年度财务预算报告》（报告具体内容详见附件）。预算报告的范围包括母公司及境内外各全资子公司、控股子公司。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件:《苏州上声电子股份有限公司2024年度财务预算报告》
苏州上声电子股份有限公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代理人：
2023年度，在苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展的态势。根据公司2024年的经营计划、2028发展战略规划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2023年度公司实际经营情况，编制2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制基础
公司2024年度财务预算报告是根据公司2023年度的实际经营情况，综合公司各项现实基础、经营能力、年度经营计划和公司发展战略，结合2024年所面临的市场环境和公司业务发展计划，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制。
二、预算编制范围
本预算编制范围包括母公司及各控股子公司。
三、预算编制期
本预算期与2023年决算报表合并范围一致。
四、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、预算编制依据
1、营业收入根据2023年度公司业务完成情况，结合2024年度公司战略布局、市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据2023年度公司实际发生情况和2024年度新增业务量，依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；
3、所得税按合并范围内各预算单位2023年预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。
六、2024年度财务预算
2024年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2023年度财务报表为基础，以2023年宏观市场环境、下游整车市场形势为依托，坚持稳健发展原则，进行总体判断、汇总平衡后，经过公司管理团队充分的研究分析，2024年度公司营业收入、净利润预计同比增长10%至40%。
2024年度，公司将继续深化与现有客户的合作，同时积极拓展新客户；继续加大对研发的投入，通过技术创新，提升新质生产力，实现新产品的开发并推向市场，形成新的增长点；持续加强企业内部管理，继续推进和优化信息化数字化交互平台建设，优化和改进管理系统的应用，提升公司整体管理效率；强化财务管理,加强成本控制分析与预算的执行，有效监测、控制资金的运行情况及监管运营成本等方面的工作；建立预算、成本控制、资金运行的预警机制,降低财务风险,及时发现问题并持续改进,努力实现财务预算目标。
七、风险提示
本报告中涉及的财务预算及经营目标，仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接和间接的承诺或保证，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于国内外宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在较大不确定性，投资者应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
议案7
苏州上声电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司经审计的2023年度归属于母公司所有者的净利润人民币158,988,236.51元，期末可供分配利润为人民币336,501,039.09元。根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.10元（含税）。以公司截至2023年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利4,960万元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.20%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案8
苏州上声电子股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2023年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，收费标准：2024年度审计业务服务费用为人民币180万元（含税），其中财务报表审计业务服务费用为人民币150万元（含税）、内部控制审计业务服务费用为人民币30万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案9
苏州上声电子股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司董事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
1）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2）在公司担任具体行政职务的非独立董事，不单独领取董事职务津贴或报酬，按照公司薪资结算文件及相关薪酬与绩效考核管理制度，以及其所在公司担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励构成；其中，年度贡献奖由公司根据人力资源部绩效考评结果，结合公司年度经营业绩实现情况，以及公司所处行业和地区的薪酬水平决定。
3）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬结算将根据公司相关薪酬制度按其实际任期计算并予以发放。
具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案公司第三届董事会第三次会议全体董事回避表决。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案10
苏州上声电子股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的监事会监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
在公司第三届监事会担任的监事，不单独领取监事职务津贴或报酬。公司监事会监事按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、工龄工资、岗位津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励构成；其中，奖励金额根据公司年度经营业绩情况，再结合公司所处行业和地区的薪酬水平决定。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬结算将根据公司相关薪酬制度按其实际任期计算并予以发放。
具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案公司第三届监事会第二次会议全体监事回避表决。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案11
苏州上声电子股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案各位股东及股东代理人:
为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请融资综合授信额度合计不超过人民币155,000万元（含155,000万元，最终以各金融机构实际批准为定）。
融资方式，将继续采用银行授信贷款、流动资金纯信用贷款。具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。
授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资、单据质押、存单质押、境内融贷通、境外贷等多种方式，货币以人民币、美元、欧元三种，根据借款条件、借款利率、汇率等多种因素择机选择，授信额度、生效期限和业务品种最终以上述银行实际审批结果为准。
授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。前述授权自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案12
苏州上声电子股份有限公司关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）及其下属全资子公司、控股子公司（包含新设立全资子公司、控股子公司）（以下统一简称为“子公司”）的经营和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受下属子公司为公司提供的担保。公司与下属子公司及子公司相互之间担保额度总额不超过人民币4.25亿元。担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司授权董事长在此授权额度内签署相关担保协议等文件，授权管理层在有效期及额度范围内办理具体担保业务。本次公司与子公司（含子公司之间）相互提供担保，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。此担保事项有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。担保实际发生总额可在上述授权总额度内适度调整公司给各子公司之间（含子公司之间）的担保额度。本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案13
苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案
各位股东及股东代理人:
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案14
苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案各位股东及股东代理人:
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案15
苏州上声电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年5月20日