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证券代码：688776 证券简称：国光电气
成都国光电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
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目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案4：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案5：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 11议案6：关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 12
议案7：关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 13
议案8：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 14
议案9.00：关于修订部分治理制度的议案 ................................................................................. 15
议案10：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 16
议案11：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 17议案12：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 18
独立董事2023年度述职报告 ...... 19
附件1：《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 20
附件2：《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 24
附件3：《公司2023年度财务决算报告》 ...... 27
附件4：《公司董事、高级管理人员的薪酬方案》 ...... 30
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成都国光电气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
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成都国光电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月16日14时00分
2、会议地点：成都市龙泉驿区星光西路117号公司会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：成都国光电气股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
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| 5 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 6 | 关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于公司监事薪酬方案的议案 |
| 9.00 | 关于修订部分治理制度的议案 |
| 9.01 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 9.02 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 9.03 | 关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 |
| 9.04 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 9.05 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 |
| 10 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 11 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
股东大会将会听取成都国光电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告。
6、与会股东对各项议案投票表决；
7、统计表决结果；
8、见证律师宣读法律意见书；
9、签署会议文件；
10、会议结束。
成都国光电气股份有限公司董事会
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议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《成都国光电气股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2023年度的工作情况，公司董事会起草了《公司2023年度董事会工作报告》，具体详见附件1。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件1：《公司2023年度董事会工作报告》
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议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《成都国光电气股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会起草了《公司2023年度监事会工作报告》，具体详见附件2。
以上议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件2：《公司2023年度监事会工作报告》
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议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2023年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果进行了审计，并出具了相应的审计报告。公司据此编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件3：《公司2023年度财务决算报告》
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议案4：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计结果：截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币473,314,208.48元，其中2023年度归属公司普通股股东净利润为90,354,970.56元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司从实际经营情况出发，结合公司盈利情况与现金流情况，综合考虑未来战略发展规划与持续性日常经营所需，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本108,383,419股，以此计算合计拟派发现金红利（含税）21,676,683.80元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为23.99%。
2.如在公司2023年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案5：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了2023年年度报告和摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案6：关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年年度股东大会决议，公司已续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。中汇在公司2023年度财务审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经确认2023年度公司财务审计费用55.00万元、内部控制审计费用15.00万元，共计70.00万元。鉴于中汇具备证券期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司年度审计工作提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审核提议，公司拟续聘中汇为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，由公司股东大会同意董事会授权公司管理层与中汇签订的业务约定书约定的条款支付。
具体详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案7：关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《成都国光电气股份有限公司独立董事工作制度》和《成都国光电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了公司董事、高级管理人员的薪酬方案。具体详见附件4。
以上议案董事会全体董事回避表决，现直接提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件4：《公司董事、高级管理人员薪酬方案》
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议案8：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司健康、持续发展，扎实公司监事勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥监事的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司监事薪酬方案，具体如下：
（1）未在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴，执行与独立董事相同标准的津贴政策。
（2）公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴。
以上议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司监事会
2024年5月16日
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议案9.00：关于修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，为使公司治理制度符合最新修订的情况，公司拟对相关治理制度部分条款进行修订。请对以下子议案逐项审议：
9.01关于修订《独立董事工作制度》的议案
9.02关于修订《募集资金管理制度》的议案
9.03关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
9.04关于修订《关联交易管理制度》的议案
9.05关于修订《对外担保管理办法》的议案
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度，现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案10：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划草案及其摘要。以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-011）、《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案11：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司相关任职的人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案12：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。具体授权事项详见公司于2024年4月16日披露的《成都国光电气股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-008）。同时，为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司法定代表人或其授权的适当人士行使上述授权事项中，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项。以上议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。现提交公司股东大会，敬请审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据相关规定，公司的独立董事冯开明先生、杨建强先生和李中华先生分别撰写了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2023年度述职报告》。现将第八届董事会独立董事2023年述职报告提交股东大会，该事项只听取不审议。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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附件1：《公司2023年度董事会工作报告》
公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会在全体股东及工作人员的大力支持下，坚守《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将2023年度公司董事会工作报告如下：
一、公司主要指标完成情况（经审计合并报表数据，单位：元，货币：人民币）总资产：2,364,398,785.07净资产：1,836,926,749.05营业收入：745,448,872.69营业成本：521,726,377.63利润总额：101,146,655.02净利润：90,354,970.56扣非后净利润：82,835,325.53
二、董事会的日常工作情况
公司董事会全体董事勤勉、尽责，认真审议各项议案，积极关注公司的生产、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维护了股东利益。
（一）2023年度内，公司董事会共召开了4次会议，共审议18项议案，审议议案均全部通过。具体内容如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 | 审议结果 |
| 第八届董事会 | 2023/4/17 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 |
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第五次会议
| 第五次会议 | 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》 5.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 6.《关于续聘2023年年度财务及内控审计机构的议案》 7.《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 8.《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 10.《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 11.《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 12.《关于修订及废止公司相关制度的议案》 13.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第六次会议 | 2023/4/27 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023/8/21 | 1.《关于<公司2023年半年度报告>的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023/10/30 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
（二）2023年度内，经公司董事会提请，公司于2023年5月25日召开了一次股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等共计10项议案，不存在议案被否决的情况。
上述会议的召开、表决均符合国家有关法律、法规的要求，对完善公司法人治理结构、规范公司运作起到了积极的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
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照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司三位独立董事均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规及公司规章制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎给出了独立意见。任职期间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。具体情况详见公司披露的《独立董事2023年度述职报告》。
三、公司治理情况
1、完善公司治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。报告期内，公司对包括《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《信息披露管理制度》等制度进行了完善与修订。公司通过制定相应的内部管理和控制制度，充分保证股东、董事、监事和高级管理人员行使权利和切实履行义务，并根据要求不断完善与修订公司治理制度。形成了权责明确、互相协调的公司治理结构与机制。
2、提高董监事及管理层合规意识
公司积极组织董监事、管理层等相关人员参与信息披露和投资者关系培训，认真学习证监会、上交所等机构颁布的各项法律法规、条例、意见及通知，参加各协会筹办的培训，参加多种形式的网络培训，持续加强公司董监事、管理层及相关业务部门在信息披露、募集资金管理等各方面的合规意识。
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3、依法履行信息披露义务
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，依法履行信息披露义务。真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司在不违背信息披露规则的前提下保障所有投资者对公司重大事项的知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
4、加强内控管理
报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，持续完善公司内部控制体系与管理流程。有效地提高了公司的风险防范能力和规范运作水平。
5、独立性
报告期内，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。上述机构和人员能够按照国家法律法规和《公司章程》的规定，履行各自权利义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照《公司章程》规定程序和规则进行，能够切实保护中小股东利益，未出现重大违法违规行为。公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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附件2：《公司2023年度监事会工作报告》
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度监事会工作报告如下：
一、对公司2023年经营管理行为及业绩的基本评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为公司总体经营情况基本稳定，抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。
监事会会议召开情况如下：
报告期内，监事会共召开了4次监事会会议，会议审议通过了所有议案，
| 第八届监事会第五次会议 | 2023/4/17 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3.《关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》 4.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 6.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 7.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第八届监事会第六次会 | 2023/4/27 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
第 25 页 共 31 页议
| 议 | ||
| 第八届监事会第七次会议 | 2023/8/21 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2023/10/30 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会对公司有关事项发表相应核查意见
报告期内，为规范公司运作，科学合理地决策公司经营计划，监事会忠实履行监督职责，加强监督以下几个方面：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、公司规章制度的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务工作情况
监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
3、募集资金使用情况
经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关联交易情况
监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司2023年度是否发生关联交易进行了监督和核查，认为：2023年度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。
5、内控制度执行情况
经核查，监事会认为公司于报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。
三、监事会工作计划
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家相关法律法规政策的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。具体工作计划如下：
1、强化内部监督职能，加强对公司内控体系运行的有效监督；
2、重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；
3、监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；
4、加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。
成都国光电气股份有限公司监事会
2024年5月16日
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附件3：《公司2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务决算报告
一、 2023年度公司财务报表的审计情况：
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电气”）2023年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2024]1937号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了国光电气财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 745,448,872.69 | 911,381,459.79 | -18.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,354,970.56 | 166,052,061.17 | -45.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 82,835,325.53 | 161,668,438.30 | -48.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,140,820.34 | 11,698,662.18 | 627.78 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,836,926,749.05 | 1,743,840,794.09 | 5.34 |
| 总资产 | 2,364,398,785.07 | 2,248,675,306.34 | 5.15 |
注：1. 上述所有数据均为合并报表数据。
2. 以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
三、 主要财务指标
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主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.83 | 1.53 | -45.75 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.83 | 1.53 | -45.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.76 | 1.49 | -48.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.05 | 9.86 | 减少4.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.63 | 9.60 | 减少4.97个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.24 | 4.90 | 增加0.34个百分点 |
注：1. 上述所有数据均为合并报表数据。
四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2023年末，公司总资产2,364,398,785.07元，较期初增长5.15%。其中：流动资产为2,095,843,972.08元，较期初增长3.53%，主要是在途资金增加所致；非流动资产为268,554,812.99元，较期初增长19.75%，主要系募投项目增加在建工程所致；总资产中，货币性资产占比41.46%，应收票据和应收账款占比36.29%，存货占比10.38%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2023年末，公司总负债为527,472,036.02元，较期初增长4.48%。其中：
流动负债为417,728,763.79元，较期初增长5.99%，主要系应付账款、合同负债、应交税费增加所致；非流动负债为109,743,272.23元，较期初减少0.88%，母公司资产负债率21.75%。
3、所有者权益
2023年末，归属于母公司所有者权益1,836,926,749.05元，较年初增加5.34%。其中：股本108,383,419.00元；资本公积1,192,518,085.33元；盈余公积51,632,461.59元。未分配利润473,314,208.48元，较期初增长20.72%。
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4、经营成果状况
2023年度，公司实现营业收入745,448,872.69元，同比下降18.21%，营业利润96,917,092.75元，同比降低48.12%，利润总额101,146,655.02元，同比降低45.71%；本期实现归属于母公司所有者的净利润90,354,970.56元，同比降低
45.59%。以上变动主要系销售收入和综合毛利率下降综合影响所致。
5、现金流量状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为85,140,820.34元，较上年同期增长627.78 %，主要系公司加强采购资金管理，同时收入和利润总额下降导致税金入库数减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-63,398,979.44元，较上年同期增加净额2,455,640.79元，主要系本期投入的长期资产购建款较上期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-31,446,674.68元，较上年同期增加净额20,197,191.26元，主要系本期归还银行借款，同时未进行现金分红所致。
特此报告。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日
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附件4：《公司董事、高级管理人员的薪酬方案》
公司董事、高级管理人员的薪酬方案
为促进成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续发展，扎实公司董事、高级管理人员（以下或简称“董高”）勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥董高的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。参考国内同行业上市公司董高的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬（或津贴）的董事、高级管理人员。
二、生效条件及期限
（一）生效条件：董事薪酬（或津贴）经股东大会审议通过后生效，高级管理人员的薪酬经董事会审议通过后执行。
（二）期限：本方案生效之日起，至新的薪酬方案产生之日止。
三、薪酬/津贴方案
（一）董事薪酬/津贴方案
（1）独立董事在公司领取津贴，津贴的标准为人民币10.8万元/年，按月发放。
（2）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员的年度薪酬按照其在公司实际任职岗位薪酬标准执行。
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董事、高级管理人员年度薪酬发放及考核规定的制定等相关事宜授权公司经营层负责办理，具体方案由人力资源部门人事教育部拟定，报经董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事长批准后执行。
四、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
（二）上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴（个人申请自行申报的除外）；
（三）如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复领取；
（四）上述人员如因相关规定不领取津贴或其自行放弃津贴的，以相关规定或其本人意愿为准；
（五）董事、高级管理人员出席董事会、监事会或股东大会会议所产生的出差费用，在每次会议结束后凭有效票据实报实销。
成都国光电气股份有限公司董事会
2024年5月16日