深圳市汇川技术股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5
议案二 关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三 关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案四 关于审议《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 13
议案五 关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案 ...... 14议案六 关于将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 17
议案七 关于将2020年度向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 22
议案八 关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 ...... 27
议案九 关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案 ...... 28
议案十 关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案 ...... 29
议案十一 关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案 ...... 30
议案十二 关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ...... 31
议案十三 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 ...... 32
议案十四 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 ...... 33议案十五 关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ...... 34
议案十六 关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 ...... 35议案十七 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案 .....36议案十八 关于修订<公司章程>及公司部分其他治理制度的议案 ...... 86
议案十九 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 164
议案二十 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 ...... 165
议案二十一 关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 166
深圳市汇川技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:00开始
二、网络投票时间：2024年5月17日
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
2024年5月17日 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：江苏省苏州市吴中区天鹅荡路52号苏州汇川技术有限公司B区5号楼3F多功能会议室（临近1号门）
四、会议议程：
1.主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
2.宣布计票人、监票人
3.审议各项议案，听取相关报告
4.公司董事、监事及高管人员接受股东就议案相关问题提问
5.对议案进行表决
6.由监票人清点表决票并宣布表决结果
7.宣读2023年年度股东大会决议
8.股东大会见证律师宣读法律意见书
9.主持人宣布会议结束
议案一
关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于审议<2023年年度报告>及其摘要的议案》。根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求，公司编制完成了《2023年年度报告》及其摘要，并已依照相关规范性文件要求进行披露。
公司《2023年年度报告》及其摘要详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
请各位股东予以审议。
议案二
关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》。
《2023年度董事会工作报告》内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”相关内容。
请各位股东予以审议。
议案三
关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司于2023年4月19日召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》。
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。《2023年度监事会工作报告》具体内容见附件。
请各位股东予以审议。
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。现将2023年工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2023年度监事会共召开6次会议。监事会的召开、审议、会议资料的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议召开时间 | 会议议题 |
| 1 | 第五届监事会第十五次会议 | 2023年4月21日 | 11.《关于提取第二期长效激励持股计划业绩激励基金的议案》 12.《关于确定长效激励计划之第三期（2023年）激励基金提取目标值的议案》 13.《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》 14.《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 15.《关于调整募投项目不同实施主体投资金额的议案》 16.《关于对部分募投项目追加投资金额的议案》 |
| 2 | 第五届监事会第十六次会议 | 2023年6月30日 | 1.《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》 2.《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》 3.《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》 4.《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 5.《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》 6.《关于第五期股权激励计划预留部分第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》 |
| 3 | 第五届监事会第十七次会议 | 2023年8月9日 | 《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》 |
| 4 | 第五届监事会第十八次会议 | 2023年8月18日 | 1.《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3.《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》 4.《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》 5.《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 6.《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 |
| 5 | 第五届监事会第十九次会议 | 2023年9月12日 | 《关于实施第二期长效激励持股计划的议案》 |
| 6 | 第五届监事会第二十次会议 | 2023年10月25日 | 1.《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》 2.《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》 3.《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》 |
二、监事会对公司2023年度相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情
况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席和出席了公司董事会、股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为：董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，决议内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事会成员及高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行职务、行使职权时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行以及财务管理等方面进行了严格监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
公司年初尚未使用的募资资金共55,384.09万元，本期无新增募集资金，报告期内共使用募集资金金额为48,890.20万元（含追加的募集资金利息净额8,050.85万元及节余募集资金利息）。截至报告期末，尚未使用的募集资金余额为14,544.77万元(不含利息及理财等收益），均为2020年度向特定对象发行股票尚未使用的募集资金。
报告期内，公司使用募集资金进行现金管理的金额未超过审议通过的额度，符合深圳证券交易所募集资金使用的相关要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
公司不存在违规使用募集资金情形。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售重大资产情况，公司没有发生损害股东利益的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易行为发生。
（六）公司对外担保情况
监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查。
截至2023年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余额为44,143.45万元，公司为子公司的担保余额为126,801.45万元，子公司对子公司的担保余额为4,919.35元，均未超过相应董事会已审议的额度。
公司对买方信贷客户、全资子公司、控股子公司提供担保是出于公司正常生产经营需要，前述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换情况。
（七）对内部控制评价报告的意见
监事会审议了董事会编制的公司《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度财务情况出具的审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（十）公司信息披露管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查，公司严
格遵守制度要求，认真自觉履行信息披露义务，规范信息传递及披露流程，不存在因信息披露而受到监管处罚的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会及全体监事将继续严格遵照有关法律、法规、规章制度的要求，切实履行好监事会的职责，为公司健康可持续发展作出贡献，监事会将重点做好以下工作：
（一）加强对公司套期保值业务、对外投资、股权激励与长效激励计划等重大事项的监督力度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控措施，进一步促进公司的规范运作。
（二）严格按照相关法律法规，审核董事会编制的定期报告,确保所披露的信息真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督核查，推动公司内部控制制度的有效贯彻执行,促进公司经营管理效率的提高。
（四）加强对公司董事、高级管理人员履职合法合规性的监督，关注独立董事的有效履责情况。
（五）积极深入学习、掌握最新监管政策，不断提高监事会全体监事的业务水平、专业水平，不断提高自身知识储备，为促进公司规范运作和稳健经营贡献更多力量。
议案四
关于审议《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年度利润分配预案>的议案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2023年度实现净利润1,706,727,972.89元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金170,672,797.29元，截至2023年末母公司累计可供分配利润为5,649,109,010.51元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本2,677,134,332股扣除公司回购专用证券账户上的股份725,442股后的股本2,676,408,890股为基数，每10股派发现金股利4.5元（含税），共派发现金股利1,204,384,000.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
请各位股东予以审议。
议案五
关于续聘信永中和会计师事务所为公司
2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定2024年度审计费用。
拟续聘的会计师事务所基本信息如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为237家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
二、项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：王建新先生，2004年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：杜玉洁女士，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。
拟担任项目质量控制复核人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
信永中和为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计、募集资金
专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为192万元，公司拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起生效。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
请各位股东予以审议。
议案六
关于将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将IPO超募资金投资项目苏州汇川企业技术中心结项，并将截至2024年3月31日的IPO所涉节余募集资金21,518.70万元永久性补充流动资金（全部为利息及理财等收益，实际金额以届时资金转出时对应的专户余额为准）。具体情况如下：
一、2010年度首次公开发行股票并募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。本公司于2010年9月13日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)2,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币71.88元，共计募集人民币1,940,760,000.00元。经此发行，注册资本变更为人民币108,000,000.00元。截至2010年9月16日，本公司共计募集货币资金人民币1,940,760,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币82,445,040.00元，实际募集资金净额为人民币1,858,314,960.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按相关法律、法规和规范性文件以及公司相关规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金总体使用情况
（一）首次公开发行时承诺投资项目的使用及节余情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 生产高性能变频器 | 8,573.06 | 8,573.06 |
| 2 | 生产电梯一体化控制系统 | 4,551.95 | 4,551.95 |
| 3 | 生产高性能伺服系统 | 6,114.27 | 6,114.27 |
| 4 | 生产稀土永磁同步电机直驱系统 | 5,317.11 | 5,317.11 |
| 5 | 企业技术中心建设 | 2,739.00 | 2,739.00 |
| 6 | 营销网络中心 | 1,985.00 | 1,985.00 |
| 小 计 | 29,280.39 | 29,280.39 | |
| 7 | 其他与主营业务相关的营运资金 | - | - |
注：“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金。
截至2012年9月30日，上述六个承诺投资项目均已完成项目建设，节余资金共计：78,184,671.86元，其中节余本金72,626,616.87元，占承诺投资募集资金总额24.80%；利息5,558,054.99元。2012年10月24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司将上述六个承诺投资项目节余募集资金78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
（二）超募资金投资项目使用情况
截至2024年3月31日，超募资金本金对应的投资项目如下：
单位：万元
| 超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 投资进度 |
| 设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司 | 3,000.00 | 已结项 |
| 在香港设立全资子公司 | 4,114.94 | 已结项 |
| 苏州汇川企业技术中心 | 33,932.16 | 已结项 |
| 生产大传动变频器项目 | 10,172.00 | 已结项 |
| 生产新能源汽车电机控制器项目 | 10,674.00 | 已结项 |
| 生产光伏逆变器项目 | 20,658.00 | 已结项 |
| 收购宁波伊士通40%股权 | 11,000.00 | 已结项 |
| 汇川技术总部大厦 | 33,000.00 | 已结项 |
| 永久补充流动资金 | 30,000.00 | 已结项 |
| 超募资金投向小计 | 156,551.10 | -- |
具体情况如下：
1.公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金。根据公司第二届董事会第二次会议决定，该15,000万元在2011年转为永久补充流动资金。
2.公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港币（折合人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户，用于香港子公司支付进口物料款、员工薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。根据公司第二届董事会第十九次会议决议通过的《关于调整募投项目汇川技术(香港)有限公司资金使用结构的议案》，将香港汇川原计划用于支付进口物料的1,500万港币调整为“铺底流动资金”项目支出。本项目实际使用超募资金3,315.35万元，剩余799.59万根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于将“在香港设立全资子公司项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，在2017年转为永久性补充流动资金。
3.公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》，同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至目前公司实际使用超募资金3,000万元。
4.公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元超募资金永久用于补充流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金，同时新增15,000万元用于永久补充流动资金。截至目前实际使用30,000万元。
5.公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光伏逆变器项目的议案》、《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》，拟使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；拟使用超募资金中的20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》，对苏州汇川企业技术中心项目增加投入超募资金12,403.16万元。公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集
资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器项目合计节余募集资金4,565.22万元用于永久性补充流动资金。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对部分募投项目追加投资金额的议案》，对苏州汇川企业技术中心项目追加投资18,861万元，其中使用募集资金产生的利息净额追加8,050.85万元。截至2023年12月31日，苏州汇川企业技术中心项目已达到预定可使用状态（已完成竣工验收，正进行政府验收），截至目前公司实际使用募集资金41,983.04万元（含募集资金利息净额8,050.85万元及节余募集资金利息）。
6.公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至目前公司实际使用超募资金11,000万元。
7.2015年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》，项目拟使用超募资金中的33,000万元建设汇川技术总部大厦。公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将超募资金投资项目“汇川技术总部大厦”节余募集资金13,381.96万元永久补充流动资金。
8.截至2024年3月31日，首次公开发行股票募集资金余额为21,518.70万元（全部为利息及理财等收益）。
三、本次募投项目结项及首次公开发行股票募集资金节余情况
本次结项的募投项目为苏州汇川企业技术中心项目，截至2023年12月31日，该项目已达到预定可使用状态（已完成竣工验收，正进行政府验收），该项目实际使用募集资金41,983.04万元（含追加的募集资金利息净额8,050.85万元及节余募集资金利息），后续需支付的尾款9,915.78万元将全部由自有资金支付。该项目结项后，首次公开发行股票所涉募投项目均全部实施完毕。
截至2024年3月31日，首次公开发行股票所涉募集资金余额为21,518.70万元（全部为利息及理财等收益），节余原因为自首次公开发行股票募集资金到账后，公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行了现金管理。
四、首次公开发行股票节余募集资金存放情况
首次公开发行股票节余募集资金存放于以下募集资金专户：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 |
| 上海浦东发展银行苏州分行 | 89060078801500000182 | 312,779.45 |
| 中国建设银行苏州金阊支行 | 32250198903700000772 | 0.00 |
| 恒丰银行深圳分行 | 851210010122600358 | 309,821.06 |
| 杭州银行深圳分行 | 4403092218100166509 | 4,564,393.52 |
| 杭州银行深圳分行 | 4403040160000236808 | 210,000,000.00 |
| 北京银行深圳宝安支行 | 20000030822100038541317 | 0.00 |
公司拟将上述节余募集资金（实际金额以届时资金转出时对应的专户余额为准）全部转入自有资金账户用于永久性补充流动资金并注销上述募集资金专项账户。公司与保荐机构、银行签订的募集资金三方/四方监管协议随之终止。
五、本次将首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司首次公开发行股票所涉募投项目均全部完成建设，可以将节余募集资金永久性补充流动资金。
公司将募投项目节余募集资金21,518.70万元（全部为利息及理财等收益）永久性补充流动资金，是为满足公司的日常经营需要。
请各位股东予以审议。
议案七
关于将2020年度向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于将2020年度向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度向特定对象发行股票之募投项目工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目结项，并将募投项目截至2024年3月31日的节余募集资金共计9,010.92万元永久补充流动资金（含利息收入，实际金额以届时资金转出时对应的专户余额为准）。具体情况如下：
一、2020年度向特定对象发行股票募集资金到位和管理情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号），公司向12位特定对象非公开发行人民币普通股（A股）36,732,241股，发行价格为58.00元/股，截至2021年6月22日，公司本次收到募集资金总额共计人民币2,130,469,978.00 元，发行费用（含税）共计26,796,190.98元，其中不含税金额为25,279,425.45元，发行费用（含税）中2,369,692.24元使用自有资金支付，剩余发行费用（含税）24,426,498.74元在募集资金到账金额中扣除，扣除该部分发行费用后，实际到账的募集资金为人民币2,106,043,479.26元。2021年6月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第ZI10470号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按相关法律、法规和规范性文件以及公司相关规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，并设立专户用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金总体使用情况
根据公司《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集
资金用途，募集资金将用于投资以下项目:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 投资进度 |
| 1 | 收购汇川控制49.00%股权 | 82,222 | 已结项 |
| 2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 43,500 | 已结项 |
| 3 | 工业软件技术平台研发项目 | 35,945 | 已结项 |
| 4 | 数字化建设项目 | 21,380 | 已结项 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 已结项 |
| 合 计 | 213,047 | -- | |
注：公司向特定对象发行股票募集资金总额为2,130,469,978.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,105,190,552.55元。在募集资金使用分配时，调减“补充流动资金”项目的募集资金使用金额，保持其他项目的募集资金使用金额不变。
公司分别于2021年7月20日、2021年7月26日完成了上述补充流动资金、收购汇川控制49.00%股权事项。
2021年8月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司将工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目增加实施主体和实施地点。其中工业软件技术平台研发项目的实施主体由深圳汇川变更为深圳汇川、全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”），实施地点变更为观澜深圳汇川总部大厦、西安高新区、苏州汇川厂房；数字化建设项目的实施主体由苏州汇川变更为深圳汇川及苏州汇川，实施地点变更为观澜深圳汇川总部大厦、苏州汇川厂房。
2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目不同实施主体投资金额的议案》、《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目之工业软件技术平台研发项目不同实施主体的投资金额，调整后深圳汇川、苏州汇川拟用募集资金投入金额分别为25,605万元、10,340万元；同意公司将募投项目产能扩建及智能化工厂建设项目结项，并将该项目截至2023年3月31日的节余募集资金11,885.77万元永久补充流动资金。
截至2024年3月31日，工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目均已达到预定可使用状态，前述项目对应募集资金专户余额（含利息及已签订合同待支付金额）分别为6,762.15万元和5,013.08万元。
三、募投项目结项及募集资金节余情况
截至2024年3月22日，工业软件技术平台研发项目和数字化建设均已达到了预定可使用状态。截至2024年3月31日，前述项目对应募集资金专户余额（含利息及已签订合同待支付金额）分别为6,762.15万元和5,013.08万元，扣除已签订合同待支付金额后，项目节余募集资金分别为6,456.70万元和2,554.22万元（均含利息），合计9,010.92万元。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投入募集资金总额 | 实际累计投入募集资金金额 | 利息收益 净额 | 募集资金专户余额 | 已签订合同待支付金额 | 募投项目节余资金金额 |
| 工业软件技术平台研发项目 | 35,945 | 31,117.99 | 1,935.14 | 6,762.15 | 305.45 | 6,456.70 |
| 数字化建设 项目 | 21,380 | 17,352.77 | 985.85 | 5,013.08 | 2,458.86 | 2,554.22 |
| 合计 | 57,325 | 48,470.76 | 2,920.99 | 11,775.23 | 2,764.31 | 9,010.92 |
四、募投项目节余募集资金存放情况
（一）工业软件技术平台研发项目
工业软件技术平台研发项目节余募集资金及已签订合同待支付金额存放于以下募集资金专户：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 |
| 广发银行股份有限公司深圳东滨支行 | 9550880042172300477 | 52,055,148.06 |
| 北京银行深圳宝安支行 | 20000030822100054468434 | 0 |
| 广发银行股份有限公司深圳东滨支行 | 9550880042172300567 | 0 |
| 恒丰银行苏州分行营业部 | 851210010122600474 | 15,566,374.50 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州金阊支行 | 32250198903700000773 | 0 |
（二）数字化建设项目
数字化建设项目节余募集资金及已签订合同待支付金额存放于以下募集资金专户：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 |
| 兴业银行深圳盐田支行 | 338110100100120935 | 2,068,628.38 |
| 兴业银行深圳盐田支行 | 338110100100121098 | 0.00 |
| 广发银行深圳东滨支行 | 9550880062843400562 | 48,062,136.64 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州金阊支行 | 32250198903700000774 | 0.00 |
在上述募集资金专用账户注销前，上述募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付；待永久补充流动资金事项完成且募集资金（含利息）支付完毕后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、募投项目资金节余的主要原因
（一）工业软件技术平台研发项目
1.前期使用募集资金利息净额及自有资金对项目追加投资，公司优先使用自有资金对该项目进行投入；
2.由于国际形势变化，部分高端设备由原计划外购转为公司自制；
3.通过购买部分供应商源代码节约成本，减少委外开发费用；
4.引入软件工程持续集成方法，提升开发效率并稳定了开发质量，从而减少了开发投入及项目质量维护成本；
5.公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。
（二）数字化建设项目
1.因部分产线转移，数字化建设项目部分配套硬件迁移至对应子公司实施，对应子公司以自有资金支付；
2.由于国际形势变化，部分高端硬件转为国产替代；
3.公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。
六、本次将上述拟结项募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司募投项目工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目现已按计划完成，已达预定可使用状态，可以将节余募集资金永久性补充流动资金。
公司将募投项目节余募集资金共计9,010.92万元（含利息）永久性补充流动资金，是为满足公司的日常经营需要。
议案八
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。经审核，董事会认为：公司拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的规定。
请各位股东予以审议。
议案九
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市方案的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。具体内容请见附件《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“第一章 本次分拆概况 ”之“三、本次分拆上市的发行方案概况”。
请各位股东予以审议。
议案十
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市的预案的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案的议案》。具体内容请见附件《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
请各位股东予以审议。
议案十一
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议
案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。经审核，公司董事会认为，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体内容请见附件《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”相关内容。
请各位股东予以审议。
议案十二
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
经审核，公司董事会认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。具体内容请见附件《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”。
请各位股东予以审议。
议案十三
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司主营业务包括通用自动化（含工业机器人）、智慧电梯、新能源汽车、轨道交通四大板块。联合动力作为新能源汽车板块电机、电控、电源和动力总成产品的供应商，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
公司所属子公司联合动力是汇川技术旗下运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除联合动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司联合动力突出主业、增强独立性。
公司董事会认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
请各位股东予以审议。
议案十四
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司具备相应的规范运作能
力的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
经审核，公司董事会认为，联合动力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。联合动力将严格按照有关规定对股份有限公司及上市公司的各项要求进行规范运作。因此，本次分拆后，联合动力具备相应的规范运作能力。
请各位股东予以审议。
议案十五
关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
经审核，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司就本次分拆提交的法律文件合法、有效。
请各位股东予以审议。
议案十六
关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案
各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
经审核，公司董事会认为，公司本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容请见附件《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“第一章 本次分拆概况”之“一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性”。
请各位股东予以审议。
议案十七
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上
市有关事宜的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在联合动力中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
（2）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（3）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理，包括但不限于：向深圳证券交易所、中国证监会等相关部门提交本次分拆相关申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（4）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长及总裁为本次分拆事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权事宜。董事会授权公司董事长及总裁的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
请各位股东予以审议。
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二四年四月
目 录目 录 ...... 38
释 义 ...... 41
公司声明 ...... 43
相关证券服务机构声明 ...... 44
重大事项提示 ...... 45
一、本次分拆上市方案简介 ...... 45
二、本次分拆上市方案介绍 ...... 45
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 46
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响47五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ...... 47
六、待补充披露的信息提示 ...... 48
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 48
重大风险提示 ...... 49
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 49
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险 ...... 49
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 49
四、股票市场波动风险 ...... 49
五、不可抗力风险 ...... 50
第一章 本次分拆概况 ...... 51
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 51
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 53
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 66
四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ...... 67
第二章 上市公司基本情况 ...... 69
一、基本情况 ...... 69
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 69
三、主营业务发展情况 ...... 70
四、主要财务数据及财务指标 ...... 73
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 73
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 73
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 73
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 74
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 75
一、基本情况 ...... 75
二、股权结构与控制关系 ...... 75
三、主营业务发展情况 ...... 76
四、主要财务数据 ...... 76
五、规范运作情况 ...... 77
六、合法合规情况 ...... 77
第四章 风险因素 ...... 78
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 78
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险 ...... 78
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 78
四、股票市场波动风险 ...... 78
五、不可抗力风险 ...... 79
第五章 其他重要事项 ...... 80
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 80
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 81
第六章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见 ...... 83
一、独立董事意见 ...... 83
二、独立财务顾问意见 ...... 84
三、法律顾问意见 ...... 84
四、审计机构意见 ...... 84
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 85
一、独立财务顾问 ...... 85
二、法律顾问 ...... 85
三、审计机构 ...... 85
释 义
本预案中，除非上下文另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
| 本预案、预案 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、汇川技术 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 拟分拆主体、联合动力 | 指 | 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 |
| 联益创投 | 指 | 苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙），联合动力股东 |
| 联丰投资 | 指 | 苏州联丰投资管理合伙企业（有限合伙），联合动力股东 |
| 电机、驱动电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，主要作用是产生驱动转矩，作为电动车辆的驱动装置 |
| 电控、电机控制器 | 指 | 通过集成电路的主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、响应时间进行工作，主要是根据档位、油门、刹车等指令，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡力度等行驶状态 |
| 多合一驱动总成、电驱动系统 | 指 | 包含多部件的驱动系统集成产品，常见的三合一方案中主要包括驱动电机、电机控制器、减速器三大部件 |
| 车载充电机、OBC | 指 | On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依据电池管理系统提供的控制信号，将电网的交流电转换为动力电池可以使用的直流电，对新能源汽车动力电池进行充电。 |
| DC-DC转换器 | 指 | 将动力电池输出的高压直流电转换为低压直流电的电压转换器，其功能是将动力电池输出的高压直流电转换为12V、24V、48V等低压直流电，为仪表盘、车灯、雨刷、空调、音响、安全气囊等车载低压用电设备和低压蓄电池提供电能 |
| 多合一电源总成、车载电源、电源系统 | 指 | 包含多部件的车辆电源系统集成产品，常见的三合一方案中主要包括车载充电器、DC-DC转换器、高压配电单元三大部件 |
| 动力总成 | 指 | 新能源汽车电力系统和传动系统的组合，主要包括发电单元（发动机+发电机）、锂电池、电驱动单元（电机+逆变器+减速器+电控）等 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留一位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保证深圳市汇川技术股份有限公司在本预案中引用本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
汇川技术拟将其控股子公司联合动力，分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，汇川技术股权结构不会发生变化，且仍将维持对联合动力的控制权。通过本次分拆，联合动力将作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体实现独立上市，汇川技术与联合动力的主业结构将更加清晰。联合动力通过创业板上市将进一步增强融资能力与资金实力，从而提升盈利能力和综合竞争力，夯实智能电动汽车部件及解决方案行业内的领先地位。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户并已经开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：联合动力将在经深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会于深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
汇川技术聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过20多年的发展，公司形成四大业务：通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通。
在新能源汽车领域，联合动力为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体，产品广泛应用于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司联合动力与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆联合动力于深交所创业板上市不影响汇川技术的独立性，汇川技术将继续保持持续经营能力。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，汇川技术仍为联合动力控股股东，联合动力的财务状况和盈利能力仍将反映在汇川技术的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有联合动力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，联合动力将进一步聚焦自身业务领域，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升汇川技术整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍然保持对联合动力的控制权，联合动力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和联合动力将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管联合动力公开发行股票后，公司持有的联合动力股份将被稀释，但通过本次分拆，联合动力将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆后，联合动力可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与联合动力将按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的批准程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、2022年8月19日召开汇川技术第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2、本次分拆上市预案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次分拆上市预案已经本公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆上市尚需汇川技术股东大会审议通过；
2、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需联合动力董事会、股东大会审议通过；
3、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得深交所同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。
本次分拆能否获得上述批准、审核或注册同意以及最终获得相关批准、审核或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的联合动力财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。联合动力经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次分拆方案的正式批准以及联合动力董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险
随着新能源汽车发展方向的明确，近年来行业市场规模快速增长，市场竞争日趋激烈，若联合动力不能持续在研发投入、服务水平、产品质量等方面保持竞争优势，可能面临盈利能力下降、市场份额降低的风险。
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，联合动力本次发行上市相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的联合动力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。联合动力经上市审计的财务数据可能与本预案披露的相关数据存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆的背景、目的
分拆上市是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对企业和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的出台，为公司本次拟分拆上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体联合动力于创业板上市提供了规则依据。随着全面注册制的平稳落地，资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动科技、资本与实体经济的良性循环。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，联合动力所处行业为“新能源汽车产业”之“新能源汽车装置、配件制造”，联合动力的主要产品符合产业政策和国家经济发展战略。
随着新能源汽车产业的快速发展，优质一级零部件供应商的市场份额不断提升，联合动力将迎来良好的市场发展机遇。本次分拆联合动力上市是公司把握资本市场全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措；不仅能够实现联合动力与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上市公司中小股东享受联合动力业绩增长带来的长期收益。
（二）本次分拆的商业合理性及必要性
1、顺应产业发展趋势，深化新能源行业布局
2020年11月国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”）,《规划》指出：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。同时，《规划》提出：坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，
完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。近年来，我国新能源汽车行业在市场需求的推动下一直保持高速发展势头；根据新能源乘用车保险数据统计，2023年全年新能源乘用车电机累计搭载量为833万套，同比增长44.1%；2023年全年新能源乘用车电控累计搭载量为830万套，同比增长44.15%。根据NE时代数据，电控市场呈现快速增长态势，到2028年中国电控的出货量预计达到2,000万套，年复合增长率接近20%。
受益于行业高速发展，联合动力近年来保持良好的发展趋势，2021年度至2023年度，联合动力营收复合增长率达到79.21%，2023年度营收规模达到93.87亿元。根据NE时代统计，发行人各类产品在国内新能源乘用车领域排名均位列TOP10，2023年度公司在国内新能源乘用车市场独立第三方供应商中，电控、电机、驱动总成和电源的市场份额排名分别位列第1、第3、第2、第7。
本次分拆联合动力至创业板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，深化公司在新能源汽车行业战略布局、促进公司高质量发展的重大战略举措。
2、有助于汇川技术突出主业
上市公司的主要业务包括：通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大板块。联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体，是国内首家获得ISO 26262功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应商，具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为主流新能源汽车主机厂。
本次分拆联合动力至创业板上市，上市公司主业结构将更加清晰、加强专业化经营水平，降低多元化经营带来的潜在风险；推动上市公司体系不同业务均衡发展，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力。
3、拓宽联合动力融资渠道，增强资本实力
近年来，新能源汽车行业发展迅速，联合动力市场份额逐年提升。通过本次分拆上市，联合动力将实现与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能。有助于联合动力拓宽融资渠道，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，抓住当前新能源汽车市场高速发展的重大机遇。同时未来联合动力可借助资本市场平台应
对未来扩张的资金需求，进一步完善产业布局，持续巩固并提升联合动力的市场地位、竞争优势和品牌影响力。
4、优化联合动力经营水平及经营能力
联合动力本次分拆上市完成后信息披露将更加充分，进一步提升其经营与财务透明度，接受公众监督，进一步优化公司自身管理以提高企业运营效率和专业化经营水平，完善联合动力法人治理结构。本次分拆上市也有助于联合动力提升品牌和市场形象，维持核心人员稳定并加快吸引、集聚高水平业务、研发等人才持续激发创新活力和动力，有利于联合动力的可持续发展。
5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值；本次分拆上市有利于提升联合动力经营与财务透明度及公司治理水平，为股东提供汇川技术和联合动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场重塑上市公司不同业务的合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
汇川技术于2010年在深交所创业板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2022SZAA50122号《审计报告》、XYZH/2023SZAA6B0183号《审计报告》和XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，公司2021年度、2022年度和2023年度实现归属于上市公司股东的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为291,833.15万元、338,913.32万元和407,117.72万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）公司最近三个会计年度扣除按权益享有的联合动力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
（1）净利润指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，2023年度，汇川技术归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为407,117.72万元。根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力2023年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为22,803.20万元。汇川技术最近1个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力的净利润未超过归属于母公司股东净利润的50%。
（2）净资产指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，2023年末，汇川技术归属于母公司股东的净资产为2,448,189.39万元。
根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力2023年归属于母公司股东的净资产为395,376.22万元。汇川技术最近1个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力的净资产未超过汇川技术归属于母公司股东净资产的30%。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害截至本预案签署之日，公司股权结构分散，无控股股东，公司不存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在权益被第一大股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司或其第一大股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司或其第一大股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
汇川技术2023年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具XYZH/2024SZAA6B0143号标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动力5.49%股权。不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力股份合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为联合动力的主要业务和资产的情形。因此，联合动力的主要业务和资产不属于汇川技术最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
2、主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
汇川技术最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，联合动力的主要业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
3、主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
汇川技术的股票于2010年在深交所创业板上市交易，汇川技术首次公开发行股票并上市时主要从事低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等工业自动化控制产品的研发、生产和销售。根据汇川技术首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，彼时主营业务收入分类如下：
单位：万元
| 产品 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 低压变频器 | 11,813.04 | 42.63% | 14,270.53 | 46.95% | 13,136.82 | 67.42% | 12,298.89 | 77.16% |
| 一体化及专机 | 10,389.11 | 37.49% | 13,532.02 | 44.52% | 5,857.21 | 30.06% | 3,390.16 | 21.27% |
| 伺服系统 | 4,236.48 | 15.29% | 1,663.00 | 5.47% | 164.94 | 0.85% | - | - |
| 可编程逻辑控制器 | 891.11 | 3.22% | 618.67 | 2.04% | 108.16 | 0.56% | 42.03 | 0.26% |
| 选配件 | 378.49 | 1.37% | 308.67 | 1.02% | 217.64 | 1.12% | 208.25 | 1.31% |
| 合计 | 27,708.24 | 100.00% | 30,392.89 | 100.00% | 19,484.77 | 100.00% | 15,939.33 | 100.00% |
联合动力于2016年成立，主要业务及资产聚焦于新能源汽车电驱系统和电源系统，不属于汇川技术首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、非主要从事金融业务
联合动力作为智能电动汽车动力总成系统解决方案供应商，主要产品为电驱系统（电机、电机控制器及电驱总成）和电源系统（DC/DC、OBC及电源总成），产品广泛
应用于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动力5.49%股权。不存在联合动力现任董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力股份合计超过联合动力分拆上市前总股本的百分之三十的情形。综上，公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至本预案签署之日，汇川技术主营业务包括通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大板块。联合动力作为新能源汽车板块电机、电控、电源和动力总成产品的供应商，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
公司所属子公司联合动力是汇川技术旗下运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除联合动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司联合动力突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电源系统，为轨道交通行业提供牵引与控制系统。
联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱和电源系统的唯一主体，是国内首家获得ISO 26262功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应商，具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为新能源汽车主机厂。本次分拆联合动力上市后，公司仍将保持对联合动力的控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，联合动力与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性；联合动力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除联合动力及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为联合动力控股股东期间，将持续保持联合动力作为本公司控制的企业范围内，经营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。
2）在本公司作为联合动力控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺给联合动力造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
4）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为联合动力控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除联合动力及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为汇川技术及联合动力实际控制人期间，将持续保持联合动力作为本人控制的企业范围内，运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。
2）在本人作为汇川技术及联合动力实际控制人期间，本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给联合动力造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。
4）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术及联合动力实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，朱瀚玥女士作为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。
2）在本人作为汇川技术实际控制人朱兴明一致行动人期间，本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与联
合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给联合动力造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。4）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川投资作为汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。
2）在本公司作为汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司将忠实履行上述承诺，如本公司违反上述承诺给联合动力造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
4）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，联合动力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将继续从事新能源汽车电驱系统和电源系统产品业务。本公司承诺在汇川技术作为本公司控股股东或朱兴明先生作为本公司实际控制人期间，本公司将采取有效措施避免从事与汇川技术或朱兴明先生控制的其他企业构成竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；
2）本承诺函自签署之日起生效，在汇川技术为本公司控股股东期间或朱兴明先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自汇川技术不再是本公司控股股东或朱兴明先生不再是本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在构成重大不利影响的同业竞争，联合动力分拆上市符合深圳证券交易所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆联合动力于深交所创业板上市后，上市公司仍将保持对联合动力的控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆联合动力上市而发生重大变化。
对于联合动力，本次分拆上市后，上市公司仍为联合动力的控股股东，联合动力与上市公司的关联销售和关联采购仍将计入联合动力每年关联交易的发生额。联合动力与上市公司的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和联合动力的利益。
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，汇川技术出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为联合动力股东的权利和义务，充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（联合动力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3）本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本公司将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为联合动力控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终
止上市之日起自动失效；③自本公司不再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本人将善意行使和履行作为联合动力实际控制人的权利和义务，充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。2）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业（联合动力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。3）本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本人将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术及联合动力实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，朱瀚玥女士作为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本人将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3）本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本人将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本人为联合动力实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，汇川投资作为汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子
公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。3）本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本公司将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任。5）本承诺函自签署之日起生效，在本公司作为汇川技术第一大股东及实际控制人朱兴明一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是汇川技术第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，联合动力出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将保持独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少与关联方的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。
3）本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司或本公司其他股东的合法权益。
4）本承诺函自签署之日起生效，本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有
权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，联合动力分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
公司和联合动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，联合动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和联合动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，联合动力亦不存在与公司及其下属其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配联合动力的资产或干预联合动力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆上市后，汇川技术及联合动力资产、财务和机构相互独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，联合动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案签署之日，公司、联合动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进联合动力进一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司所属的联合动力本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户并已经开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：联合动力将在经深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会于深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的批准程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、2022年8月19日召开汇川技术第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2、本次分拆上市预案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次分拆上市预案已经本公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆上市尚需汇川技术股东大会审议通过；
2、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需联合动力董事会、股东大会审议通过；
3、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得深交所同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。
本次分拆能否获得上述批准、审核或注册同意以及最终获得相关批准、审核或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 截至披露前一交易日的公司总股本（股） | 2,677,134,332 |
| 法定代表人 | 朱兴明 |
| 注册地址 | 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦 |
| 办公地址 | 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦 |
| 统一社会信用代码 | 914403007488656882 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司设立日期 | 2003年4月10日 |
| 股票简称 | 汇川技术 |
| 股票代码 | 300124 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、控股股东及实际控制人情况
截至2023年12月31日，公司股权结构分散，无控股股东。截至2023年12月31日，朱兴明先生通过直接与间接持有公司股票，以及通过赠与股票及赠与股权的表决权
委托，实际控制公司19.49%股份对应的表决权，为公司单一表决权比例最大的股东，为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：
| 股权关系图 | 控制权关系图 |
三、主营业务发展情况
（一）公司主营业务介绍
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过20余年的发展，公司形成包括通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大业务板块。公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电源系统，为轨道交通行业提供牵引与控制系统。公司产品广泛应用于工业领域的各行各业，总体上与经济周期紧密相关，无明显季节性特征。
（二）公司的竞争优势
1、多层次、多产品、多场景的核心技术优势
作为中国工业自动化行业的领军企业，公司核心技术不仅涵盖信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层的各类产品技术，还涵盖工业自动化、电梯、新能源汽车、轨道交通等领域应用工艺技术。公司掌握的核心技术包括：①驱动层的高性能矢量控制技术、
高性能伺服控制技术、大功率IGCT驱动技术等；②控制层的中大型PLC技术、CNC控制技术、机器人控制技术、高速总线技术、机器视觉技术等；③执行层的高性能伺服电机技术、高能效电机技术、高速电机和磁悬浮轴承技术、高精度编码器设计和工艺技术、精密传动机械设计和工艺技术等；④信息层的工业互联网、边缘计算、工业AI等技术；
⑤新能源汽车、电梯、空调制冷、空压机、3C制造、锂电、硅晶、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装等行业工艺技术。2023年，公司研发人员合计5,482人，研发投入26.24亿元，研发费用率为8.63%。截至2023年末，公司累计获得3,297个专利及软件著作权。通过持续的高比例研发投入，进一步提升了电机与驱动控制、工业控制软件、新能源汽车电驱总成、数字化、工业机器人等方面的核心技术水平，巩固了公司在工业自动化和新能源汽车领域的领先地位。
2、多产品组合解决方案或定制化解决方案优势
在行业竞争日益激烈的情况下，提供单一产品或简单解决方案的厂家，越来越难以满足客户需求。公司凭借20多年的积累，已经形成了多产品、多层次的行业解决方案。在工业自动化领域，围绕设备自动化/产线自动化/车间自动化的多产品或差异化解决方案需求，公司提供：①“PLC/HMI/CNC+伺服系统/变频系统+工业机器人+精密机械+气动+总线”等多产品打包解决方案，以满足客户对“易用性”、“TCO”价值需求；②“工控+工艺”的定制化解决方案，以满足客户对“TVO”价值需求。在新能源汽车领域，公司提供“电控、电机、电驱总成”+“DC/DC、OBC、电源总成”的总体解决方案。在电梯领域，公司提供包括“控制系统+人机界面+门系统+线缆线束”在内的电气大配套解决方案。这些多产品组合解决方案或定制化解决方案，不仅能为客户带来安装、调试与维护的方便，还能为客户降低综合成本，提升客户产品品质与经营效益。
3、国产行业龙头的品牌优势
公司自2003年成立以来，一直坚持行业营销、技术营销、品牌营销。经过21年耕耘，公司规模快速增长，已经成为中国工控/电梯/新能源汽车行业的龙头企业。在下游行业国产化率提升的大背景下，公司充分享受国产行业龙头的品牌红利。
2023年度，在工业自动化行业，公司通用伺服系统在中国市场份额约28.2%，位居第一名；低压变频器产品（含电梯专用变频器）在中国市场的份额约17.0%，位居第二名，位列内资品牌第一名；中高压变频器产品在中国市场份额约15.9%，位居第一名；小型PLC产品在中国市场的份额约15.3%，位居第二名，位列内资品牌第一名；工业机器人产品出货量在中国市场的份额约6.5%，位居第四名，其中SCARA机器人产品销量在中国市场的份额约20.8%，位居第一名。在电梯行业，公司已经成为行业领先的一体化控制器/人机界面供应商。在新能源汽车领域，公司已经成为我国新能源汽车电驱系统的领军企业：公司新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额为10.2%，排名第二（排名第一的为比亚迪），公司电机控制器产品份额在第三方供应商中排名第一；公司新能源乘用车电驱总成在中国市场的份额约为5.0%，排名第五；公司新能源乘用车电机产品在中国市场的份额约为3.8%，排名第六；公司新能源乘用车OBC产品在中国市场的份额约为2.3%，排名第九。
4、成本优势
与内资品牌相比，公司的成本优势主要体现在：领先的产品设计带来的低成本、规模效应带来的采购/制造低成本、良好的质量控制带来的产品维护低成本。与外资品牌相比，公司的成本优势主要体现在：研发、营销、制造和管理方面高效运营带来的低成本。
5、管理优势
经过20多年的行业深耕与积累，公司在战略规划、研发管理、事业部运作、供应链管理等方面有着一定的管理优势。富有行业经验的管理团队及优秀人才队伍、贴近用户的组织与流程、平等高效的工程师文化都是公司多年打造出来的管理优势。
此外，公司一直致力于建立科学高效的公司治理体系。自2019年以来，公司通过引入外部顾问，实施了一系列的管理变革，包括公司治理/战略制定与执行/LTC/IPD/ISC/IFS/IHR等。这些变革意在搭建支撑销售额百亿以上规模的公司治理架构，构建“让客户更满意、让运营更高效”的管理体系，最终向管理要红利。经过多年的管理变革，公司已经建立了相对完善的治理体系：从治理架构到战略思维，从流程架构到“人、事、产品与技术”的分类分层决策；深化流程建设，加强数据治理，支撑公司持续的高质量发展。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 489.58 | 392.12 | 273.03 |
| 负债合计 | 239.57 | 191.00 | 109.73 |
| 股东权益 | 250.01 | 201.12 | 163.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 244.82 | 198.16 | 158.83 |
| 营业收入 | 304.20 | 230.08 | 179.43 |
| 利润总额 | 50.00 | 44.77 | 38.19 |
| 净利润 | 47.76 | 43.24 | 36.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 47.42 | 43.20 | 35.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 40.71 | 33.89 | 29.18 |
| 经营活动现金净流量 | 33.70 | 32.01 | 17.66 |
| 资产负债率（%） | 48.93 | 48.71 | 40.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.64 | 1.37 |
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，公司实际控制人一直为朱兴明先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 李俊田 |
| 注册资本 | 211,621.6万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1MW7HP53 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号 |
| 经营范围 | 新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构与控制关系
截至2023年12月31日，汇川技术直接持有联合动力94.51%的股份，为联合动力的控股股东；朱兴明先生为联合动力的实际控制人。截至2023年12月31日，联合动力的股权结构如下所示：
三、主营业务发展情况
联合动力致力于成为全球领先的智能电动汽车部件及解决方案供应商，主要产品包括电控、电机、多合一驱动总成等电驱动产品和车载充电机、DC-DC转换器、多合一电源总成等车载电源产品，广泛应用于新能源乘用车和商用车领域，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。联合动力抓住全球双碳发展机遇和我国高质量发展目标，积极打造“高效率、高安全、低噪声”的产品领先优势和国际化品牌形象，成为我国新能源汽车核心驱动及电源系统独立供应商的领军企业，以及行业内最早布局海外市场、实现向国际豪华汽车品牌大规模批量供货的自主品牌之一。公司与业内知名主机厂建立了长期合作关系，主要客户包括沃尔沃、捷豹路虎、奥迪、保时捷等豪华汽车品牌，长城、广汽、奇瑞、吉利、宇通、东风等传统自主品牌和理想、小鹏等知名新造车品牌。受益于行业高速发展，联合动力近年来保持良好的发展趋势，2021年度至2023年度，联合动力营收复合增长率达到79.21%，2023年度营收规模达到93.87亿元。根据NE时代统计，发行人各类产品在国内新能源乘用车领域排名均位列TOP10，2023年度公司在国内新能源乘用车市场独立第三方供应商中，电控、电机、驱动总成和电源的市场份额排名分别位列第1、第3、第2、第7。
最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
四、主要财务数据
联合动力最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,237,322.31 | 913,373.00 | 466,081.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 395,376.22 | 315,234.51 | 138,114.43 |
| 营业收入 | 938,670.12 | 500,504.52 | 292,283.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,060.27 | -20,347.41 | -11,949.03 |
注：上表数据未经上市审计
截至本预案签署日，联合动力本次发行上市相关的审计工作尚未完成，上述财务数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
五、规范运作情况
截至本预案签署日，联合动力具有健全、独立的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范、独立的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
六、合法合规情况
联合动力最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第四章 风险因素
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次分拆方案的正式批准以及联合动力董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险
随着新能源汽车发展方向的明确，近年来行业市场规模快速增长，市场竞争日趋激烈，若联合动力不能持续在研发投入、服务水平、产品质量等方面保持竞争优势，可能面临盈利能力下降、市场份额降低的风险。
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，联合动力次发行上市相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的联合动力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。联合动力经上市审计的财务数据可能与本预案披露的相关数据存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在联合动力于深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章之“二”之“（四）”之“2”之“（1）同业竞争”所述，汇川技术、朱兴明先生、朱瀚玥女士、汇川投资及联合动力已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆完成后，公司与联合动力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与联合动力均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案第一章之“二”之“（四）”之“2”之“（2）关联交易”所述，汇川技术、朱兴明先生、朱瀚玥女士、汇川投资及联合动力已分别就规范及减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司与联合动力将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对联合动力的控股地位，分拆完成后联合动力仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，联合动力可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩增长角度，联合动力的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于联合动力内在价值的充分释放，公司所持有的联合动力权益价值有望进一步提升；从结构优化角度，本次分拆有助于联合动力进一步拓宽其独立融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合竞争力。鉴于此，本次分拆上市对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆上市相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前A股股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2024年4月19日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2024年3月20日至2024年4月18日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2024年3月19日），该区间段内汇川技术股票（代码：300124.SZ）、创业板指（399006.SZ）、工控设备申万指数（850782.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股）（300124.SZ） | 创业板指数（399006.SZ） | 工控设备申万指数（850782.SL） |
| 2024年3月19日 | 62.94 | 1906.94 | 4622.54 |
| 2024年4月18日 | 61.26 | 1787.49 | 4423.39 |
| 期间涨跌幅 | -2.67% | -6.26% | -4.31% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 3.59% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 1.64% | ||
数据来源：同花顺IFIND
2024年3月19日，公司股票收盘价为62.94元/股；2024年4月18日，公司股票收盘价为61.26元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.67%，未超过20%，同期创业板指累计涨跌幅为-6.26%，工控设备申万指数累计涨跌幅为-4.31%。扣除同期创业板指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为3.59%，扣除同期工控设备申万指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.64%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司A股股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第六章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为深圳市汇川技术股份有限公司的独立董事，现就公司第五届董事会第二十八次会议审议的公司拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）相关事项发表独立意见如下：
1、公司制定的《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；
2、本次分拆涉及的公司董事会、股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关批准、审核、注册事项，已在《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、审核、注册的风险作出了特别提示；
3、本次分拆符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理；
4、独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第二十八次会议审议与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项；
5、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）联合动力具备相应的规范运作能力；
（六）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
经核查，法律顾问北京德恒律师事务所认为：
“截至本法律意见出具日，汇川技术已就本次分拆履行了现阶段必要审批和授权程序，尚需履行本法律意见书第“一、本次分拆上市的批准和授权（三） 本次分拆上市尚需取得的批准和授权”部分所述的批准和授权程序；汇川技术具备本次分拆的主体资格；汇川技术本次分拆所属子公司在深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；汇川技术已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务。”
四、审计机构意见
经核查，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“我们认为汇川技术分拆苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合分拆规则的相关要求。”
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真号码 | 021-38670666 |
| 项目主办人 | 忻健伟、朱哲磊 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 机构负责人 | 王丽 |
| 地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 联系电话 | 010-52682888 |
| 传真号码 | 010-52682999 |
| 项目经办律师 | 刘爽、邓宇戈 |
三、审计机构
| 机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 谭小青 |
| 地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 联系电话 | （010）65542288 |
| 传真号码 | （010）65547190 |
| 签字会计师 | 王建新、杜玉洁 |
议案十八
关于修订<公司章程>及公司部分其他治理制度的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分其他治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分其他治理制度进行修订，其中《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议，具体内容详见附件。
请各位股东予以审议。
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
章程修订对照表
深圳市汇川技术股份有限公司根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd 公司住所：深圳市龙华区观湖街道高新技术产业园汇川技术总部大厦。 邮政编码：518110 | 第四条 公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司 公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd 公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元101。 邮政编码：518110 |
| 2 | 第五条 公司注册资本为人民币2,660,334,876元。 | 第五条 公司注册资本为人民币2,677,134,332元。 |
| 3 | 第十九条 公司的股本总额为2,660,334,876股，公司发行的股份全部为普通股。 | 第十九条 公司的股本总额为2,677,134,332股，公司发行的股份全部为普通股。 |
| 4 | (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (三)公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议；若公司未在董事会中设置提名委员会，则由独立董事专门会议对独立董事候选人进行资格审查，并就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东大会选举。 (四)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (五)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 股东提名的监事候选人，由现任监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 董事会中设立审计委员会，审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。审计委员会的主要职责权限为： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三）审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会中设立审计委员会，审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 7 | …… （二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下： 1、除须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； 2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东大会审议； 本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下： 1、除须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； 2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东大会审议； 本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。 | 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。 | |
| 8 | (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 9 | …… （四）现金分红的比例和时间间隔 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策 …… （四）现金分红的比例和时间间隔 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是 | 内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 | 董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 |
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳市汇川技术股份有限公司
章程（修订稿）
二〇二四年四月
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告
第一节 通知第二节 公告
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403007488656882）。 第三条 公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。第四条 公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司
公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元101。
邮政编码：518110第五条 公司注册资本为人民币2,677,134,332元。第七条 公司的经营期限为永续经营。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修； 电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务； 智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8100万股。公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
| 1 | 深圳市汇川投资有限公司 | 20250000 | 25% |
| 2 | 朱兴明 | 8893800 | 10.98% |
| 3 | 刘迎新 | 3960900 | 4.89% |
| 4 | 李俊田 | 3960900 | 4.89% |
| 5 | 熊礼文 | 3960900 | 4.89% |
| 6 | 唐柱学 | 3960900 | 4.89% |
| 7 | 姜勇 | 3960900 | 4.89% |
| 8 | 刘国伟 | 3871800 | 4.78% |
| 9 | 周斌 | 2373300 | 2.93% |
| 10 | 宋君恩 | 2373300 | 2.93% |
| 11 | 张卫江 | 2373300 | 2.93% |
| 12 | 杨春禄 | 2373300 | 2.93% |
| 13 | 陆松泉 | 2373300 | 2.93% |
| 14 | 李芬 | 2373300 | 2.93% |
| 15 | 陈本强 | 2373300 | 2.93% |
| 16 | 刘宇川 | 2332800 | 2.88% |
| 17 | 李友发 | 2332800 | 2.88% |
| 18 | 柏子平 | 2332800 | 2.88% |
| 19 | 潘异 | 2284200 | 2.82% |
| 20 | 李晓春 | 2284200 | 2.82% |
| 合计 | 81000000 | 100% |
上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为2008年5月18
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
日。第十九条 公司的股本总额为2,677,134,332股，公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项； (十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、租入或者租出资产；
4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5、赠与或者受赠资产；
6、债权或者债务重组；
7、研究与开发项目的转移；
8、签订许可协议；
9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年度股东大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午09:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
(二) 受托人姓名、身份证号码；
(三) 对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(三)本章程的修改；
(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)调整或变更利润分配政策；
（八）回购股份用于注销；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）重大资产重组；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(三)公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议；若公司未在董事会中设置提名委员会，则由独立董事专门会议对独立董事候选人进行资格审查，并就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东大会选举。
(四)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
(五)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
股东提名的监事候选人，由现任监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
其他忠实义务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。第一百零五条 （一）独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
（二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议20日内及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会中设立审计委员会，审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额 10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东大会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会审议；
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下：
1、除须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；
2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元的应当提交股东大会审议；
本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作，根据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例和时间间隔
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
时，可以在满足上述现金股利分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体上发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“以外”、“少于”“低于”、“多于”不含本数。第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会议事规则（修订稿）第一章 总则第一条 为了进一步规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会资料。
第二章 董事会会议的种类第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
（七）法律、法规、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会的召集
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托授权的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决和决议第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件和数据电文（包括传真、电子数据交换和电子邮件）等。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条 本规则经股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
深圳市汇川技术股份有限公司
独立董事工作制度（修订稿）
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司章程的有关规定，制定本工作制度。
第一章 独立董事的任职资格
第一条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）独立董事应具备的基本任职条件：
1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
2.具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.在公司或附属子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；
7.直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
8.在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
9.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
10.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
11.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
12.近一年内曾经具有第6-11项所列情形之一的人员；
13.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
14.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
15.最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
16.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
17.同时在超过三家境内上市公司担任独立董事；
18.年龄超过70岁，且同时在多家公司、机构或者社会组织任职。
（三）其他规定
1.担任国家公务员的，其任职不违反《中华人民共和国公务员法》；
2.担任中央管理干部的，其任职不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）；
3.属于高校党政领导班子成员的，其任职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）；
4.担任国有独资公司董事或高管的，其任职需经国有资产监督管理机构同意；
5.公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二条 独立董事中至少包括一名会计专业人士。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第二章 独立董事的提名、选举和更换第三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第一条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的义务第十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）公司保荐机构或其保荐代表人未勤勉尽责履行持续督导义务；
（六）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条第二款所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。独立董事不得接受非独立董事的委托。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事原则上应该亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第二十条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或发表意见。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列事项及本制度第二十六条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事；
6.聘任或者解聘高级管理人员；
7.董事、高级管理人员的薪酬；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的专项意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的专项意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十八条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事召开独立董事专门会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录。
第二十九条 独立董事有权从公司领取适当报酬和津贴，但法规、政策另有规定时
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
除外。除以上报酬或津贴外，独立董事不应从公司及附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告。
第五章 独立董事专门会议制度
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
若公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议按照本制度第四条的规定对被提名独立董事任职资格进行审查，就提名或任免董事向董事会提出建议；若公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就董事和高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开前3日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式发出。如遇事态紧急，独立董事专门会议的召开不受上述通知时限的限制，但应在会议记录中对此作出记载和说明。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
代表主持。第三十五条 独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。第三十六条 独立董事专门会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议独立董事同意以举手方式表决，否则会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件和数据电文（包括传真、电子数据交换和电子邮件）等。
独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体独立董事人数之半数的独立董事对该提案投赞成票。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
深圳市汇川技术股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（修订稿）第一章 总则 第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘及确定会计师事务所报酬，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等，下同）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会、股东大会审议。在董事会、股东大会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行相关职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
（六）中国证监会规定的其他条件。
第六条 公司如改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。
第三章 选聘会计师事务所程序第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
1、审计委员会；
2、三分之一以上董事联名；
3、二分之一以上的独立董事；
4、监事会。
第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
(三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
(四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
(五)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。会计师事务所的选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
采用招标方式选聘会计师事务所的，还应该按照公司有关招标制度初步确定拟聘请的会计师事务所。
第十一条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券、财政、审计等监管部门及注册会计师协会进行查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述。
第十二条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十三条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十四条 对董事会以外的提案人提交股东大会选聘会计师事务所的议案，股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》以及本制度第五条和第六条关于会计师事务所执业质量要求的规定进行审议。
第十五条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计业务。 聘期一年，可以续聘。
第十六条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
审计委员会应在续聘下一年度会计师事务所时，对会计师本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观的评价，审计委员会达成肯定性意见的，可不再另外执行调查和审核程序，直接提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所特别规定第十八条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：
1、会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
2、会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
3、会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第十九条 如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第二十条 除第十八条所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
公司变更会计师事务所的，还应当在相关公告中披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第五章 附则 第二十六条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
议案十九
关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人
的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，现拟选举朱兴明、李俊田、周斌、刘宇川、宋君恩、杨春禄为公司第六届董事会非独立董事（简历详见附件）。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
议案二十
关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的
议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，现拟选举张陶伟、赵晋琳、黄培为公司第六届董事会独立董事（简历详见附件）。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
议案二十一
关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候
选人的议案各位股东：
公司于2024年4月19日召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
公司第五届监事会任期即将届满。依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，现拟选举柏子平、唐柱学为公司第六届监事会非职工代表监事（简历详见附件）。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
附件：
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
朱兴明，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁，公司法人股东深圳市汇川投资有限公司执行董事。截至目前，朱兴明直接持有公司股份55,592,388股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司21.70%的股权，为公司的实际控制人。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
李俊田，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、联合动力董事长兼总经理。
截至目前，李俊田直接持有公司股份75,691,870股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司4.39%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
周斌，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中理工大学（现华中科
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
技大学）本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、副总裁，分管通用自动化事业部和数字化事业部。截至目前，周斌直接持有公司股份14,300,649股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.63%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
刘宇川，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学硕士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事，分管研发管理部。截至目前，刘宇川直接持有公司股份38,372,359股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.58%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
宋君恩，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学硕士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、副总裁、董事会秘书、投资发展部总监。
截至目前，宋君恩直接持有公司股份33,451,423股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.63%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
杨春禄，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中北大学本科学历。曾供职于东北机器总厂、佳能有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司副总裁，分管集成供应链管理部。
截至目前，杨春禄直接持有公司股份41,125,511股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.63%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
张陶伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士学历。曾任广东世荣兆业股份有限公司董事、北京瑞友科技股份有限公司独立董事、乐凯胶片股份有限公司独立董事、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、四川和谐双马股份有限公司董事、北京维冠机电股份有限公司独立董事、国家外汇管理局外汇政策顾问、郑州商品交易所期权顾问、《中国外汇》杂志学术委员。现任清华大学经济管理学院金融系副教授、北京朗视仪器股份有限公司独立董事、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事。
截至目前，张陶伟未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
赵晋琳，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，注册税务师和会计师，美国密苏里大学访问学者。曾在深圳大学经济学院从事教学及研究工作并任深圳大学会计系教授及研究生导师、银盛数惠数字有限公司独立董事、凌雄科技集团有限公司独立董事、深圳市亿道信息股份有限公司独立董事，现任沙河实业股份有限公司独立董事、深圳市汇川技术股份有限公司独立董事。
截至目前，赵晋琳未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
黄培，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学工学博士学历，机械制造专业，教授级高工。2002年至今任武汉制信科技有限公司董事，e-works数字化企业网CEO，现兼任深圳市汇川技术股份有限公司独立董事、东盟工程与技术科学院(AAET) Foreign Fellow、国家智能制造专家委员会委员、国际智能制造联盟副秘书长、中国人工智能学会智能制造专业委员会副主任委员、湖北省人工智能学会副理事长、湖北省机械工程学会副理事长。曾荣获国家科技进步二等奖。
截至目前，黄培未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《上
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
市公司独立董事管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程
第六届监事会非职工代表监事候选人简历
柏子平，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西北电讯工程学院光电学本科学历。曾供职于中国科学院西安光学精密机械研究所、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司监事会主席，研发管理部总工程师、副总监。
截至目前，柏子平直接持有公司股份37,768,245股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.58%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
唐柱学，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，合肥工业大学电机、电器及其控制专业本科学历。曾供职于上海电机厂、GE（上海）传动系统有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司治理变革项目总监。
截至目前，唐柱学直接持有公司股份62,457,890股，同时持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司4.39%的股权。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。