中天国富证券有限公司
关于宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
，声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“上市公司”）重大资产购买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：
1、本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录声明
...... 1目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易的实施情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、业绩承诺及实现情况 ...... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
七、持续督导总结 ...... 11
释义在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 上市公司、公司、杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 |
| 中国大陆交割相关标的资产 | 指 | 除台湾乐金拥有的LCD偏光片业务外，LG化学旗下在中国大陆和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 |
| 交易对方 | 指 | LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金 |
| LG化学 | 指 | LGCHEM,LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS） |
| 中国乐金投资、LGCCI | 指 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| 南京乐金、LGCNJ | 指 | 爱尔集新能源（南京）有限公司（原“乐金化学（南京）信息电子材料有限公司”） |
| 广州乐金、LGCGI | 指 | 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
| 台湾乐金、LGCTW | 指 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
| 北京杉金、北京乐金、LGCBJ | 指 | 杉金光电（北京）有限公司（原“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”） |
| 本次重大资产购买、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过对苏州杉金增资的方式取得其70%股权，并通过苏州杉金或其下属子公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益 |
| 中国大陆交割 | 指 | 交易对方向苏州杉金交付LG化学旗下在中国大陆和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 |
| 中国台湾交割 | 指 | 交易对方或LG化学设立的新台湾子公司向苏州杉金交付LG化学旗下在中国台湾的LCD偏光片业务 |
| 中国大陆交割日 | 指 | 即2021年2月1日，杉杉股份与交易对方于2021年2月1日0时完成了中国大陆相关标的资产的交割 |
| 苏州杉金 | 指 | 杉金光电（苏州）有限公司 |
| 南京杉金 | 指 | 杉金光电（南京）有限公司 |
| 广州杉金 | 指 | 杉金光电（广州）有限公司 |
| 张家港杉金 | 指 | 杉金光电技术（张家港）有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 杉杉股份与交易对方于2020年6月8日签署的《框架协议》 |
| 《框架协议补充协议》 | 指 | 杉杉股份与交易对方于2021年1月31日签署的《框架协议修订协议》 |
| 附属协议 | 指 | 杉杉股份与交易对方于2021年1月期间签署的《加入协议》《LGCNJ业务转让协议》《长期供应协议》《服务协议》等一系列附属协议 |
| 独立财务顾问、中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 美元、万美元、亿美元 | 指 | 如无特别说明，指美元、美元万元、美元亿元 |
| 报告期 | 指 | 2023年度 |
| 本持续督导意见暨持续督导总结报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 | ||
中天国富证券担任杉杉股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现出具2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概况
本次重大资产购买方案为杉杉股份以对苏州杉金增资的形式取得其70%的股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益，苏州杉金剩余30%的股权由LG化学持有。上市公司的最终目的是完整购买LCD偏光片业务，公司本次交易先购买苏州杉金70%的股权，上市公司在中国大陆交割后的三年内继续购买苏州杉金剩余30%股权。
（二）实施情况
本次交易分为中国大陆交割和中国台湾交割。
、中国大陆交割实施情况
中国大陆交割已于2021年2月1日完成，具体交付情况如下：
2021年1月31日，本次交易各方完成关于中国大陆交割的《框架协议补充协议》及相关附属协议的签署；
2021年
月
日-2021年
月
日期间，南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务及北京杉金实施停工并完成了交割资产清点与内部账务的调整和切换工作；
2021年1月31日，交易各方签署《中国交割备忘录》，对中国大陆交割相关标的资产的交付情况进行确认。
本次交易中国大陆交割对应的全部股权类、非股权类标的资产均已注入苏州杉金及下属子公司。
2、中国台湾交割实施情况
中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即2022年
月
日），截至2022年
月
日，中国台湾交割尚未满足交易各方约定的交割前提条件，杉杉股份与LG化学于2022年2月1日签署关于终止中国台湾交割的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金LCD偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。
3、剩余30%股权购买的情况依据《框架协议》相关内容，上市公司已于中国大陆交割第一周年（2022年）购买了LG化学持有的苏州杉金5%的股权；于中国大陆交割第二周年（2023年）购买了LG化学持有的苏州杉金10%的股权；于2023年
月，经双方协商一致，提前交割购买了LG化学持有的苏州杉金15%的股权。截止目前，杉杉股份持有苏州杉金100%股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方承诺已披露于《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，杉杉股份及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日前连续
个完整自然月的实际月度EBITDA之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续
个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学的业绩
基于中国台湾交割未能在有效期内满足交割的前提条件，经交易各方协商，公司与LG化学于2022年2月1日签署了关于终止中国台湾交割的确认函。其后，中国台湾交割的先决条件得到了全部满足，同时考虑偏光片收购资产和业务的完整性，2022年5月，经公司总经理办公会会议审议，公司与LG化学重新签署了购买协议，以继续收购中国台湾的偏光片业务，交易条款与之前的协议相同。2022年7月1日，公司已完成中国台湾偏光片业务的收购交割。
承诺未能实现，则LG化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过6,000万美元。
（二）业绩承诺实现情况根据本次交易各方签署的《框架协议》及毕马威咨询（香港）有限公司出具的《目标业务EBITDA》报告，本次交易中，交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前
个自然月具体业绩指标及其完成情况如下：
单位：万元/万美元
| 项目 | 金额 |
| 承诺的业绩指标注 | 23,525.80 |
| 承诺期内实际EBITDA | 33,181.70 |
| 超出金额 | 9,655.90 |
注：本次交易中国大陆交割日为2021年2月1日，根据交易双方签署的《框架协议》，业绩承诺期为2020年2月1日至2021年1月31日，上表中承诺的业绩指标为经《框架协议》附录八计算而得的金额。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺期内LG化学达成了业绩承诺，无需向公司支付赔偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2023年，面对复杂的外部环境和行业整体盈利水平下滑带来的严峻挑战，上市公司秉持为客户创造长期价值的经营理念，积极洞察市场结构性机会，适时调整经营策略，全面落实降本举措，持续为客户提供高质量的产品和服务，实现了稳定发展。上市公司两大核心主业负极材料和偏光片业务均实现销量同比增长，且增速高于行业平均水平，全球市占率持续保持领先，产业龙头地位进一步夯实，上市公司经营韧性得到进一步提升。
2023年度，上市公司实现营业收入1,907,022.52万元，同比下降
12.13%；实现归属于上市公司股东的净利润76,533.78万元，同比下降71.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润21,886.44万元，同比下降
90.60%。业绩同比下降主要系：2023年在终端需求增速放缓、锂电池行业去库存的背景下，中游锂电池材料均面临供需关系阶段性失衡、产品价格下滑的重大挑战，受行业变动影响，上市公司负极材料业务和参股的正极材料业务产品价格
及盈利均同比下滑；上市公司持续推进聚焦战略，加速剥离非核心业务和低效资产，非核心业务亏损以及对相关资产计提减值对公司业绩造成一定影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况较好。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司存在非财务报告内部控制重要缺陷
项，具体如下：
| 非财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至2023年12月31日是否完成整改 | 截至2023年度报告发出日是否完成整改 |
| 大额合同及大额预付款审批缺陷 | 经公司自查发现，2023年及2024年1-3月期间，公司存在大额合同及大额预付款审批缺陷，导致关联方资金占用。 | 其他 | 1、公司控股股东已全部归还占用资金并支付相应资金占用利息。2、对合同订立与合同付款流程进行细化分层，从严大额合同与预付款合同流程审批。3、通过增加独立风控官参与审批，强化大额资金付款监管。4、组织公司高管及相关人员学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关上市公司规范运作制度及自律监管指引。 | 否 | 是 |
| 关联方及关联交易未被及时识别并披露 | 经公司自查发现，公司存在关联方和关联交易未被及时识别并及时披露的缺陷，导致关联方资金占用。 | 其他 | 1、明确关联方名单和关联交易信息收集部门及工作要求，在满足信披条件时，第一时间进行对外披露。2、强化关联方合同订立与关联交易付款审批，设置独立风控官参与审批，从严监管。3、对关联方伙伴准入环节从严准入审核管理。 | 否 | 是 |
上述内控缺陷发现后公司相关部门立即开展深入自查并制定整改措施，截至公司2023年度报告发出日，相关整改工作已完成。报告期内公司关联方非经营性资金占用清偿情况如下：
单位：万元
| 资金占用方名称 | 占用方与上市公司关联关系 | 2023年期初占用资金金额 | 2023年度占用累计发生金额（不含利息） | 2023年度占用资金的利息（如有） | 2023年度偿还累计发生金额 | 2023年期末占用资金余额（注1） | 2024年4月24日余额（注2） |
| 杉杉控股有限公司 | 控股股东 | - | 80,800.00 | 2,163.79 | 72,800.00 | 10,163.79 | 0.00 |
注1：2023年度自1月9日至12月29日期间，向杉杉控股有限公司累计拆借资金80,800万元，按银行同期贷款利率结算，共计确认利息收入2,163.79万元，期末余额8,000万元和利息已于期后收到。
注2：2024年度1-3月期间，向杉杉控股有限公司再次拆借资金15,000万元，按银行同期贷款利率结算，确认利息收入170.43万元。截至公司2023年年度报告发出日，全部本金利息共计25,334.22万元（包括2023年末本息余额）均已归还。
因上述事项，上市公司2023年被出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，也因此收到了上海证券交易
所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司2023年度审计意见强调事项段相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0381号），目前公司正按照监管意见的要求进行内部自查工作。此外，2024年
月
日上市公司公告了《宁波杉杉股份有限公司关于2023年年度报告会计差错更正的公告》，本次会计差错更正涉及2023年年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，对总资产、归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据无影响。上市公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述情形外，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司的实际情况，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，2023年度公司在其他重大事项上，均符合作为在上海证券交易所公开上市的中国公司适用的公司治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为，公司对于发现的大额合同及大额预付款审批缺陷和关联方识别及关联信息披露缺陷，已及时落实整改措施。除上述事项，2023年上市公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易中，中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即2022年
月
日），截至2022年
月
日，中国台湾交割尚未满足交易各方约定的交割前提条件，杉杉股份与LG化学于2022年2月1日签署关于终止中国台湾交割的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金LCD偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。
经核查，本独立财务顾问认为：
该调整方案仅涉及调减部分标的资产，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，调减部分标的资产的交易作价、资产总额、资产净额、营业收入均不超过全部标的资产的20%，调减部分标的资产不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性，因此交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
除上述事项外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，公司已按照相关协议的约定履行了交易价款的支付义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，公司对于发现的大额合同及大额预付款审批缺陷和关联方识别及关联信息披露缺陷以及因此形成的资金占用情况，于公司2023年度报告发出日前已进行整改。
2022年4月6日，上市公司因未及时披露收到政府补助事项收到上海证券交易所向公司出具的《关于对宁波杉杉股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0029号）。2022年
月
日，上市公司因未及时披露收到政府补助事项收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《关于对宁波杉杉股份有限公司、陈莹、李克勤采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]6号）。公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后，高度重视，对监管措施中所示问题进行了认真梳理和核查分析，制定了切实可行的整改措施，并依照规定向宁波证监局报送整改报告及落实整改情况。
2023年
月
日上市公司就控股股东和上海钢石是否存在关联关系事项收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013号）。2023年
月
日公司和中天国富证券已就相关事项进行了回复并公告。公司间接控股股东杉杉控股于2023年12月8日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字
0022023009号），因杉杉控股涉嫌收购人未按规定履行义务，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对杉杉控股立案。截至上市公司2023年年度报告批准日，该事项仍处于立案调查中，中国证监会尚未作出调查结论。本财务顾问提醒投资者注意相关风险。
除上述事项，持续督导期内上市公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求；公司对标的企业的整合措施合理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益；本次交易实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）