广东赛微微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》议案二：《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》议案三：《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》议案四：《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》议案六：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》议案八：《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》议案九：《关于购买董监高责任险的议案》议案十：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案十一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案十二：《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》议案十四：《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代表自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月16日、2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）、《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-038）。
广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月21日14：30
2、现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司3楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长蒋燕波先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案及听取独立董事述职报告
1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 |
| 3 | 《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 |
| 4 | 《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于购买董监高责任险的议案》 |
| 10 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 11 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 12 | 《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》 |
| 14 | 《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
2、与会股东及股东代理人听取独立董事述职报告。
（六）与会股东或股东代表发言及提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读2023年年度股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕，具体内容请见公司于2024年4月16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案二：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保障了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司经营情况
公司的主营业务为模拟芯片的研发和销售，主营产品以电池管理芯片为核心，并延展至更多种类的电源管理芯片，具体包括电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片。公司产品已广泛应用于笔记本电脑及平板电脑、智能可穿戴设备（TWS耳机等）、电动工具、充电类产品（移动电源等）、轻型电动车辆、无绳家电（吸尘器等）、智能手机、无人机、AR/VR设备、电子烟和PD移动电源等行业知名品牌的终端产品中。
2023年度，公司报告期内实现营业收入249,311,698.09元，同比增加24.76%；归属于上市公司股东的净利润59,773,733.94元，同比增加15.26%。主要受以下方面影响：（1）公司加大产品的开发，扩充的产品矩阵能够满足更广泛的客户应用需求；（2）终端市场回暖，经历了2022年度市场需求低谷，2023年整体市场需求有所回暖，其中手机市场复苏显著，带动消费电子市场需求增加；（3）加强客户资源累积，对部分产品采取了降价措施，以争取市场份额，对应的产品销售量有所增加。报告期内主要取得的进展如下：
（一）持续加大研发投入，提升技术竞争力
公司积极夯实现有电池管理芯片产品的技术升级，扩大并优化市场布局，加快实现新产品的产业化。报告期内，公司持续加大技术开发和自主创新力度，研
发投入80,433,291.19元，同比增加22.16%，占营业收入的32.26%，主要研发投入模拟前端AFE、高串电池管理芯片、高精度电池安全芯片、电池计量芯片以及其他电源管理芯片等产品。公司以市场需求为导向，持续优化公司产品结构，完善消费电子和工业领域的产品体系，保持产品性能领先，提高产品种类的齐全度，扩大产品下游覆盖应用领域。
同时，公司不断引进优秀的研发人才，持续扩张研发团队，不断增强公司的竞争实力，截止报告期末，公司研发人员合计105人，较上年同期增加32人，研发人员数量占公司员工总数的63.25%。
（二）坚持研发高端产品，不断拓宽和升级产品线
公司专注于电池管理芯片领域，凭借关键核心技术的沉淀，产品性能整体与国际竞争对手相当，部分指标已超过竞品,系国内电池管理芯片领域中少数覆盖全品类的企业。公司坚持在高端模拟芯片领域加大研发投入，增加产品线覆盖，侧重产品技术含量和产品毛利率，实现公司产品高性能、高差异化。公司将持续推出新产品，不断拓宽和升级产品线以适应市场需求，为客户提供更高的价值。
（三）把握市场行业动态，加强技术支持服务
公司积极跟踪行业最新动态和市场信息反馈，把握市场机会，在市场需求、研发趋势、项目规划之间形成高效及时的互动平台，在现有技术研发资源的基础上完善技术研发平台功能，并建设技术研发中心。报告期内，公司技术成果转化能力和产品开发效率有所提高，公司新产品开发能力和技术竞争实力持续增强，为公司的持续稳定发展提供技术动力。
（四）持续强化人才培养，不断优化人才体系建设
公司高度重视人才，于报告期内实施了2023年度股权激励计划，进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，共同聚焦公司的长远发展，确保公司的发展战略和经营目标实现。目前公司研发团队稳定，保障技术成果转化能力和产品开发效率的提升，为公司的持续稳定发展提供技术动力。公司建立了一支从研发到市场销售各具优势、协同互补的管理团队，核心管理团队架构稳定。
公司持续强化核心人才培养，通过社会招聘引进高端人才，同时通过校园招聘聚焦高潜质学生，储能新生力量，不断优化人才体系建设，为公司健康、持续、高质量发展提供强劲动力。
二、董事会日常工作情况
2023年，公司董事会共召开8次会议，全体董事尽职尽责的履行了董事职责，认真审议了会议议案，慎重的行使了表决权，独立董事对相关事项发表了独立意见。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年2月21日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年4月20日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年4月26日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年6月5日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十五次会议 | 2023年7月3日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十六次会议 | 2023年8月18日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十七次会议 | 2023年10月27日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 第一届董事会第二十八次会议 | 2023年12月15日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
三、报告期内对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开了股东大会2次，公司董事会根据《公司法》、《广东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月9日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月11日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司各董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展。
六、2024年董事会工作规划
公司始终以“技术创新”作为发展战略方向，围绕电池管理芯片并延伸至电源管理芯片领域，研发高性能、高附加值的产品，为客户提供品质可靠的产品、创新能力突出的解决方案，致力于成为技术领先的集设计、研发及技术服务于一体的高端的专业化模拟集成电路企业。
（一）优化产品结构
在现有消费电子和工业领域的电池管理及电源管理芯片技术进行升级，加快新产品的研发及产业化，完善消费电子和工业领域的产品体系，保持产品性能领先，提高产品种类的齐全度，持续优化公司产品结构，扩大产品下游覆盖应用领域，并将公司技术优势转化为市场竞争优势，增强公司盈利能力。
（二）加快核心技术成果转化
积极布局新能源储能和电动汽车领域，加快在电化学储能、新能源汽车电池管理系统等新能源领域的前沿电池管理芯片研发，增强公司新技术、新产品储备，
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料推动公司主营业务的纵深发展，提升公司核心技术竞争力与品牌影响力。
（三）加大技术开发和自主创新力度
积极跟踪行业最新动态和市场信息反馈，把握市场机会，在市场需求、研发趋势、项目规划之间形成高效及时的互动平台，在现有技术研发资源的基础上完善技术研发平台功能，并建设技术研发中心。提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供技术动力。
（四）完善市场营销服务网络布局
加强技术支持服务投入，提升售前、售后服务能力，增强就近服务能力与客户需求快速响应能力，进一步提升下游客户粘性。完善市场营销服务网络布局，增强产品的可触达性，提升公司营销能力及品牌知名度。
（五）持续提升内部管理
将内部管理优化视为企业发展的永恒话题：加强高端管理人才引进与培养，持续优化公司BPM、ERP等信息化系统，加快构建多层次激励体系，实现内部管理自动化、信息化、精细化以及人性化，管理高效且有温度，向管理要效率，推动公司上下同心，逐步走向卓越。
（六）不断优化人才体系建设
专业人才是集成电路设计企业发展壮大的基石，公司持续强化核心人才培养，与高校形成“产学研”合作关系，加强高端人才引进与培养，同时通过校园招聘聚焦高潜质学生，储能新生力量，不断优化人才体系建设，为公司健康、持续、高质量发展提供强劲动力。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会2024年5月21日议案三：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2023年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会日常工作情况
本着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责进行检查监督。报告期内，公司共召开7次监事会会议，会议及通过的议案基本情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第十九次会议 | 2023年2月21日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 2 | 第一届监事会第二十次会议 | 2023年4月20日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 3 | 第一届监事会第二十一次会议 | 2023年4月26日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 4 | 第一届监事会第二十二次会议 | 2023年6月5日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 5 | 第一届监事会第二十三次会议 | 2023年8月18日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 6 | 第一届监事会第二十四次会议 | 2023年10月27日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
| 7 | 第一届监事会第二十五次会议 | 2023年12月15日 | 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》和《公司章程》等相关法律要求规范运作。公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，未发现有违反
相关法律法规和损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务状况
2023年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告真实、合法、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象，审计报告真实合理。
3、公司关联交易情况
2023年度监事会对公司的关联交易进行了核查，认为2023年度公司未发生应当披露的日常关联交易日常关联交易，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》和《公司章程》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案四：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2023年年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 249,311,698.09 | 199,826,760.60 | 199,826,760.60 | 24.76 | 339,183,824.66 | 339,183,824.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,773,733.94 | 51,861,742.54 | 51,928,197.85 | 15.26 | 89,216,117.67 | 89,216,117.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,403,568.30 | 21,350,317.18 | 21,416,772.49 | 131.40 | 87,129,697.59 | 87,129,697.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,122,089.47 | -12,519,147.90 | -12,519,147.90 | 不适用 | 130,109,765.47 | 130,109,765.47 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,684,434,762.75 | 1,645,827,988.57 | 1,645,894,443.88 | 2.35 | 225,659,250.83 | 225,659,250.83 |
| 总资产 | 1,754,182,697.24 | 1,701,839,295.44 | 1,700,820,250.44 | 3.08 | 295,960,609.79 | 294,521,484.76 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.7265 | 0.7072 | 0.7081 | 2.73 | 1.4869 | 1.4869 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.6959 | 0.6624 | 0.6632 | 5.06 | 1.4120 | 1.4120 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.6004 | 0.2911 | 0.2920 | 106.25 | 1.4522 | 1.4522 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 3.57 | 4.46 | 4.47 | 减少0.89个百分点 | 52.82 | 52.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.95 | 1.84 | 1.84 | 增加1.11个百分点 | 51.58 | 51.58 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 32.26 | 32.95 | 32.95 | 减少0.69个百分点 | 19.68 | 19.68 |
三、公司主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期内，本期实现营业收入为24,931.17万元，较上年同期增加4,948.49万元，同比增长24.76%。主要受以下方面影响：（1）公司加大产品的开发，扩充的产品矩阵能够满足更广泛的客户应用需求；（2）终端市场回暖，经历了2022年度市场需求低谷，2023年整体市场需求有所回暖，其中手机市场复苏显著，带动消费电子市场需求增加；（3）加强客户资源累积，对部分产品采取了降价措施，以争取市场份额，对应的产品销售量有所增加。
2、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,940.36万元，较上年同期增加2,805.33万元，同比增长131.40%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长106.25%，主要系营业收入和理财投资收益的增加所致。此外，公司进一步加大研发投入，研发费用同比增加。
3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为6,612.21万元，较上年同期增加7,864.12万元，主要系本期营业收入的增加，销售回款同比增加，同时购买商品支付的现金因去库存而同比减少所致。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
议案五：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币59,773,733.94元，公司期末未分配利润为人民币179,010,874.58元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案如下：
以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本83,330,927股，扣除目前回购专户的股份余额2,616,187股后参与分配股数共80,714,740股，以此计算合计拟派发现金红利16,142,948元（含税），占公司2023年年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为27.01%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份891,043股，支付的资金总额为人民币34,513,962.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司通过回购专用账户所持有公司的股份2,616,187股（截至2024年4月15日），不参与本次利润分配。
综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为50,656,910.40元，合计分红金额占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
84.75%。
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励行权/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
议案六：
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，公司2024年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象
本方案适用对象：公司全体董事（含独立董事）。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日止。
三、独立董事津贴标准
公司2024年度独立董事津贴为10万元/年/人（税前），所涉及个人应缴纳的有关税费（如有）统一由公司代扣代缴。
四、非独立董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事代扣代缴五险一金。
未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
五、其他事项
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
以上议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代
理人审议。
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董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案七：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度监事薪酬方案：
1、内部监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向其另行发放津贴。
2、外部监事不在本公司领取报酬。
以上议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案八：
关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件及《公司章程》的规定。鉴于天职国际在2023年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计的独立性和专业胜任能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，负责本公司2024年度财务审计和内控审计工作。
具体的审计费用提请股东大会授权公司管理层与天职国际商议确定。
具体内容请见公司于2024年4月16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
议案九：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事、监事、高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。公司全体董事、监事和高级管理人员均为被保险对象，本次拟购买董监高责任险相关方案如下：
1、投保人：广东赛微微电子股份有限公司
2、被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000.00万元/年（具体以保险合同为准）
4、保险费：不超过人民币25.00万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在保险合同期满之前或届满时办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，已全体回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十：
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容请见公司于2024年4月16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告 (公告编号: 2024-028)。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
议案十一：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十二：
关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过
公司股本总额1%的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予公司董事兼副总经理赵建华先生12万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%；公司2020年度期权激励计划已授予赵建华先生147.2813万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.77%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。本激励计划拟授予公司董事兼副总经理葛伟国先生10万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.12%；公司2020年度期权激励计划已授予葛伟国先生85.0090万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.02%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。赵建华先生和葛伟国先生作为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。因此本次股权激励计划实施后，两人通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累计超过公司股本总额的1%具有合理性。
除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十三：
关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所需的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7、授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为120万股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为40%、30%、30%。归属期间分别为：第一期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；
10、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；
11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期一致；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月21日
广东赛微微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十四：
关于修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了完善和顺利实施2022年限制性股票激励计划，董事会根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-036）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。
以上议案已经公司于2024年4月29日召开的第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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