股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2024-017
宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议通知于2024年4月29日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2024年5月10日上午11:30在上海浦东以通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。会议由董事长周晓峰先生主持，公司监事与高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》
2020年7月，为避免商业机会旁落，规避宁波华翔控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“宁波诗兰姆”）50%股权被竞争对手收购从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅实业有限公司（现更名宁波峰梅股权投资有限公司，以下简称“宁波峰梅”）通过设立Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括宁波诗兰姆50%股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅将上述股权资产注入上市公司。
2022年8月25日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意
宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意对宁波诗兰姆总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆5%的股份。由此其股权架构变化如下表：
| 股东名称 | 股权激励实施前 | 股权激励实施前 |
| 宁波华翔 | 50% | 47.5% |
| 新加坡峰梅 | 50% | 47.5% |
| 宁波华诗 | 0 | 5% |
| 小计 | 100% | 100% |
通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。
为增厚上市公司的业绩，同时为后续实施企业战略规划，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。
鉴于新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产收购行为构成关联交易。
本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”），分别以2023年9月30日和2023年12月31日为基准日，对交易标的进行了审计,出具的天健审字【2023】第10060号审计报告和天健审字【2024】第5686号审计报告。
标的资产最近一年及一期财务数据如下：
1、 标的资产模拟合并口径经审计财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 营业收入 | 归母净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2023年1-9月 | 165,306.24 | 21,494.38 | 174,695.58 | 67,618.42 |
| 2023年1-12月 | 229,381.19 | 31,287.04 | 183,259.53 | 77,577.55 |
2、标的资产最近一期未经审计主要财务数据（截止2024年3月31日）
单位：万元人民币
序号
| 序号 | 公司 / 项目 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 1 | 宁波诗兰姆 | 55,134.98 | 7,916.71 | 180,615.44 | 83,125.86 |
| 2 | 日本诗兰姆 | 3,134.04 | 195.12 | 5,794.54 | 3,495.60 |
| 3 | 韩国诗兰姆 | 264.04 | 3.58 | 468.02 | 167.41 |
| 4 | 新加坡诗兰姆 | 6,791.10 | 1,348.99 | 15,838.11 | 2,282.40 |
本次交易同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。以上述报告为依据，因2024年4月1日，宁波诗兰姆实施现金分红10,000万元人民币，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250万元。本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。交易方案具体如下：
1、付款安排 单位：万元
| 付款时间 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 小计 |
| 比例 | 50% | 30% | 20% | 100% |
| 金额 | 73,625 | 44,175 | 29,450 | 147,250 |
2、业绩承诺情况
| 承诺期 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 累计 |
| 净利润 | 3.18亿 | 3.22亿 | 3.30亿 | 9.70亿 |
3、业绩补偿安排
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但基于本次交易的特殊性，业绩补偿将严格按照上述管理办法的相关规定。具体如下：
业绩补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2024年、2025年和2026年。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金
额前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。独立董事专门会议发表了相关意见。关联董事周晓峰回避了该项表决。本项议案须提交公司股东大会审议。本项议案董事会将单独公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于2023年年度股东大会增加临时提案的议案》为保证公司议事效率，持有宁波华翔17.03%股份的股东周晓峰先生向董事会提交了《关于在公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》的书面文件，提请公司董事会将本次会议第一项议案，提交至2024年5月24日召开的公司2023年年度股东大会审议。本次会议同意将股东周晓峰先生提交的新增议案提交本次股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2024年5月11日