华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长川科技2023年年度报告，出具了关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 公司/上市公司/长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604） |
| 长奕科技/标的公司 | 指 | 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 长奕科技97.6687%的股份 |
| 天堂硅谷杭实 | 指 | 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 井冈山乐橙 | 指 | 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买长奕科技97.6687%股权并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙 |
| 本次重组/本次发行股份购买资产/本次资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技97.6687%的股份 |
| 草案/报告书/重组报告书 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联资产评估/中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
一、本次交易的实施情况 ...... 4
二、本次交易相关协议及承诺履行情况 ...... 6
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23
四、公司治理结构及运行情况 ...... 25
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的过户情况
2023年6月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权，长奕科技成为上市公司全资子公司。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
2、新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所2023年6月28日出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为6,871,118股（其中限售股数量为6,871,118股），发行后长川科技总股本为614,814,900股。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中登公司深圳分公司于2023年7月10日受理长川科技的发行股份购买资产对应发行新股登记申请材料，该批股份于2023年7月21日上市。长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为6,871,118股（其中限售股数量为6,871,118股），发行后长川科技总股本为614,814,900股。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况
根据中国证监会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），上市公司向7名特定对象发行人民币普通股（A股）8,415,450股，发行价格为32.88元/股，募集资金总额276,699,996.00
元。扣除发行费用10,250,270.35元后，募集资金净额为266,449,725.65元，该募集资金已于2023年9月1日全部到位。上述增资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。
2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2023年9月25日，中登公司向长川科技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理长川科技本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该批股份于2023年10月13日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022年1月21日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议》。2022年3月11日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于任职资格的承诺 | 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 赵轶、徐昕 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。四、本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1.将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2.将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3.将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。四、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 控股股东及实际控制人关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。 | |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
2、交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于按照法律法规及公司章程规定行使股东权利的承诺 | 本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司股东大会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙 | 关于资产权属的承诺 | 一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的情况。二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足额履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技的股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/本企业持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人/本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思表示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于标的资产合法经营的承诺 | 截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次资产交割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保护、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕科技不因此遭受任何损失。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于保密及不存在内幕交易的承诺 | 一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| Lee Heng Lee | 关于股份锁定的承诺 | 一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本人于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束之日起，本人基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。二、本人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所持有的长川科技的股份。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实和井冈山乐橙 | 关于股份锁定的承诺 | 一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。本次发行结束之日起，本人/本企业基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。二、本人/本企业持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人/本企业持有的股票。三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业所持有的长川科技的股份。 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企业进行赔偿。 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺 | 本人/本企业自2017年1月1日至本承诺函出具日：一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于认购及持有股份真实性的承诺 | 一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本企业以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有长川科技股份的情况。二、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份，亦不会要求长川科技回购本人/本企业持有的长川科技的股份。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺 | 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，也不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于与相关方不存在关联关系和一致行动关系的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接或委托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、长川科技及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。二、本人/本企业与上市公司因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。三、本人/本企业与本次交易的其他交易方及其出资人均不存在一致行动关系及关联关系。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 天堂硅谷杭实 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺 | 本企业系成立于2020年6月16日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资”。本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业不是专门为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 井冈山乐橙 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺 | 本企业系成立于2020年9月17日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资，创业投资”。本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业除投资持有长奕科技股权外，尚未有其他对外投资，不是专门为本次交易设立的。上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 天堂硅谷杭实和井冈山乐橙 | 关于不存在结构化安排的承诺 | 本企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企业以真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙 | 关于不参与认购上市公司本次交易配套募集资金的承诺 | 本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 天堂硅谷杭实、井冈山乐橙 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/本企业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。二、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：1、将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4、如长川科技认定本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| Lee Heng Lee | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、自2021年5月起五年（60个月）内，即自2021年5月至2026年5月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。二、除前述承诺之外，本人进一步保证：1、将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4、如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。三、上述承诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任 |
| 李建、张强、张亮、井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）、陈晓飞、何新文 | 关于股份锁定的承诺函 | （1）承诺其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。（2）在前述井冈山乐橙承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的井冈山乐橙财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。（3）如由于任何原因导致井冈山乐橙存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意井冈山乐橙将自动续期至锁定期届满。（4）若井冈山乐橙所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
3、标的公司长奕科技作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于规范运作的声明 | 一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通过或经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。二、本公司股东历史上的出资均经本公司股东会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形四、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土地、海关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。八、本公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。九、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。十、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。十一、本 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五大供应商或客户中占有权益。十二、截至本声明出具日，本公司无正在履行的对外担保，本公司下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。十三、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。 | ||
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年度上市公司业务发展状况
长川科技自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，目前已拥有海内外专利超800项，先后被认定为软件企业、高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。长川科技主要产品包括测试机、分选机、自动化设备及AOI光学检测设备等。公司生产的测试机包括大功率测试机、模拟测试机、数字测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机、测编一体机；自动化设备包括指纹模组、摄像头模组等领域的自动化生产设备；AOI光学检测设备包括晶圆光学外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。近两年，上市公司主营业务未发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入177,505.49万元，同比下降31.11%；归属于上市公司股东的净利润4,515.96万元，同比下降90.21%。主要系全球宏观经济环境、行业周期变化等因素影响，客户需求放缓，导致2023年度公司营业收入有所下滑。此外公司加大了高端测试设备的研发投入，积极开拓高端市场，研发费用等期间费用较上年同期增加较多，导致公司2023年度净利润较上年同期下降50%以上。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司2023年主要财务数据如下表：
| 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 1,775,054,859.92 | 2,576,529,048.51 | -31.11% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 45,159,576.18 | 461,186,506.60 | -90.21% |
| 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 本年比上年增减 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -76,557,144.21 | 394,603,407.16 | -119.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -744,096,619.38 | 123,522,356.94 | -702.40% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.77 | -90.91% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.75 | -90.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.79 | 22.79 | 下降21个百分点 |
| 资产总额（元） | 5,901,584,373.42 | 4,691,261,983.58 | 25.80% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,878,612,814.00 | 2,276,996,225.52 | 26.42% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司完成了对标的公司执行董事的改选，由上市公司董事长担任标的公司执行董事，加强了对标的公司的整合管控。标的公司的人员、财务、研发、销售管理纳入上市公司整体管理体系，进一步提升管理效率，实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
四、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 程 扬 | 陶劲松 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日