元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二○二四年五月二十日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：公司2023年年度报告及其摘要 ...... 10
议案四：公司2023年度财务决算报告 ...... 11
议案五：公司2023年度利润分配方案 ...... 15
议案六：关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案七：关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 19议案八：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 21
议案九：关于制定《独立董事工作制度》的议案 ...... 39
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 40
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 45
议案十二：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 46
议案十三：关于补选公司董事的议案 ...... 47
独立董事2023年度述职报告 ...... 49
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月20日14：00会议地点：厦门机场T4候机楼一楼东侧公司1号会议室会议议程：
一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；
二、股东大会审议如下议案：
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年年度报告及其摘要》
4、《公司2023年度财务决算报告》
5、《公司2023年度利润分配方案》
6、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
7、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
8、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12、《关于调整独立董事津贴的议案》
13、《关于补选公司董事的议案》
三、听取公司独立董事2023年度述职报告；
四、股东发言，对相关议案进行交流；
五、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人；
六、监票人代表、见证律师验票箱；
七、现场股东和股东代表投票表决；
八、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；
九、宣布现场表决结果；
十、汇总现场与网络投票结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一
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2023年度董事会工作报告各位股东和股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是民航业固本培元、恢复发展的关键一年。公司董事会深入贯彻落实党的二十大会议精神，切实履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，积极推动公司各项工作有序开展，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
1、2023年度董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。公司董事会全年共召开5次会议，全体董事无缺席会议情况，各位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。公司董事会会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第九届董事会第十三会议 | 2023年4月26日 | 会议审议通过《公司2022年总经理工作报告》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于与厦门翔业集团财务有限公司签订<金融服务协 |
| 议>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2022年度风险评估报告>的议案》、《公司2023年第一季度报告》 、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第十届董事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 会议审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 3 | 第十届董事会第二次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第十届董事会第三次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议通过《公司2023年第三季度报告》 |
| 5 | 第十届董事会第四次会议 | 2023年11月23日 | 会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》 |
2、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会三个专门委员会。2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次；薪酬与考核委员会会议1次；战略发展委员会会议1次。董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。
3、2023年度股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开股东大会2次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会1次，就利润分配、续聘会计师事务所、日常关联交易、使用自有闲置资金进行委托理财、与财务公司签订金融服务协议、董监事换届、修订公司章程等议案进行审议并形成决议。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议。
4、独立董事履职情况
2023年度，公司全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。独立董事认真审阅公司提供的历次会议审议材料，通过听取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。公司独立董事以勤勉的态度，对各项议案认真讨论审议，并根据规定对利润分配、关联交易、续聘会计师事务所等事项发表了独立董事意见。
5、信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度，公司董事会完成2022年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告及39个临时公告等相关文件的编制及披露，圆满完成报告期信息披露工作。
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、现场调研交流等多种方式加强与投资者的沟通、交流，努力促进投资者对公司经营与未来发展的了解与认知。2023年度，公司举行一场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了交流，日常通过上证e互动、投资者热线等渠道解答投资者疑惑。
二、2023年度公司经营情况
2023年公司在董事会的领导下，遵循“系统安全、提质增能、数智创新、稳健发展”的年度工作主线，持续保持了平稳运行；深入的成本精益化管理、高效
的资金使用策略、丰富的非经营举措等提质增效手段，也助力公司进一步提升经营业绩。2023年，公司实现营业收入16.95亿元，同比增长68.58%；实现净利润3.79亿元，同比增长834.57%；实现归属于母公司所有者的净利润3.54亿元，同比增长1159.66%；加权平均净资产收益率为8.88%。截至2023年末，公司总资产达到54.32亿元，净资产达到44.06亿元，归属于母公司所有者的净资产达到41.47亿元。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续勤勉认真地履行职责，推动完善公司各项内部控制制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范化运作水平；督促公司管理层遵循年度工作思路，高效统筹安全与发展，加快改革转型，加快推进容量规模和质量效率双提升，全方位推进可持续高质量发展，确保完成年度经营目标，努力实现对股东的良性回报。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案二
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东和股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职能，为公司规范运作与良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督与核查，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、委托理财、关联交易、财务公司风险评估报告等。2023年度，监事会会议召开情况如下：
| 会议届次（召开日） | 会议决议 |
| 第九届监事会第十次会议（2023年4月26日） | 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》及其摘要、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于与厦门翔业集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2022年度风险评估报告>的议案》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 第十届监事会第一次会议（2023年5月18日） | 审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》 |
| 第十届监事会第二次会议（2023年8月28日） | 审议通过《公司2023年半年度报告》及其摘要、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》 |
| 第十届监事会第三次会议（2023年10月30日） | 审议通过《公司2023年第三季度报告》 |
二、2023年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法合规；建立了较为完善的内部控制制度并处于不断健全过程中；公司董事及高级管理人员工作勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格执行各项内控制度，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，审议程序合法，关联交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督和检查，认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。监事会对公司出具的年度内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关要求，认真严谨地履行职责，督促公司规范运作，进一步促进法人治理结构的完善。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，更好发挥监事会的监督只能，有效防范和化解风险，促进公司持续健康发展，维护公司及股东利益。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
监事会
2024年5月20日
议案三
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制完成《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，其中财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司编制的《2023年年度报告》及其摘要，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案四
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算情况如下：
一、总体经营成果
1、2023年，公司保障运输起降17.75万架次、旅客吞吐量2,410万人次、货邮吞吐量31.44万吨，同比上年分别增长82%、138%、20%。
2、当年营业收入16.95亿元，同比增加6.90亿元，增长69%。
3、当年各项成本费用12.70亿元，同比上年增加1.82亿元，增长17%。
4、当年实现利润总额5.13亿元，同比上年增加4.56亿元，增长810%；实现归母净利润3.54亿元，同比上年增加3.26亿元，增长1,160%；每股收益0.85元。
二、主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
1、主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,146,775,826.83 | 3,820,712,429.86 | 8.53 |
| 总资产 | 5,432,040,364.07 | 4,947,728,530.91 | 9.79 |
| 营业收入 | 1,695,371,321.03 | 1,005,686,577.91 | 68.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 353,952,704.05 | 28,098,972.34 | 1,159.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 302,281,316.54 | -62,217,438.73 | -585.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 613,228,861.26 | 165,068,838.67 | 271.50 |
2、主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.85 | 0.07 | 1,159.66 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.85 | 0.07 | 1,159.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.73 | -0.15 | -585.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.88 | 0.73 | 增加8.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.59 | -1.62 | 增加9.21个百分点 |
二、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 139,751,829.38 | 2.57 | 66,724,231.33 | 1.35 | 109.45 |
| 交易性金融资产 | 2,271,456,462.22 | 41.82 | 1,611,504,985.39 | 32.57 | 40.95 |
| 应收账款 | 232,928,553.50 | 4.29 | 138,751,664.99 | 2.8 | 67.87 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0 | 221,802,432.43 | 4.48 | -100 | |
| 其他流动资产 | 686,220.83 | 0.01 | 6,768,775.65 | 0.14 | -89.86 |
| 在建工程 | 2,180,086.83 | 0.04 | 7,401,079.19 | 0.15 | -70.54 |
| 使用权资产 | 200,182,488.86 | 3.69 | 146,798,563.66 | 2.97 | 36.37 |
| 递延所得税资产 | 10,375,692.66 | 0.19 | 54,864,898.58 | 1.11 | -81.09 |
| 其他非流动资产 | 1,343,359.60 | 0.02 | 4,574,142.10 | 0.09 | -70.63 |
| 应付职工薪酬 | 208,961,205.40 | 3.85 | 156,459,941.48 | 3.16 | 33.56 |
| 应交税费 | 57,816,612.62 | 1.06 | 17,511,561.33 | 0.35 | 230.16 |
| 应付股利 | 0.00 | 33,794,742.75 | 0.68 | -100.00 |
| 租赁负债 | 125,007,254.50 | 2.30 | 61,964,962.22 | 1.25 | 101.74 |
| 递延所得税负债 | 1,931,898.31 | 0.04 | 34,256,997.59 | 0.69 | -94.36 |
| 股本 | 416,934,000.00 | 7.68 | 297,810,000.00 | 6.02 | 40.00 |
（1）货币资金：增加主要是到期收回的期末理财同比增加所致；
（2）交易性金融资产：增加主要是理财规模增加所致；
（3）应收账款：增加主要是经营改善，收入增加所致；
（4）一年内到期的非流动资产：减少主要是大额存单到期收回所致；
（5）其他流动资产：减少主要是预缴税费减少所致；
（6）在建工程：减少主要是高崎口岸24小时直接过境项目项目完工结转固定资产所致；
（7）使用权资产/租赁负债：增加主要是重新续租资产所致；
（8）递延所得税资产：减少主要是本期期末按净额法列示；
（9）其他非流动资产：减少主要是预付设备款减少所致；
（10）应付职工薪酬：增加主要是职工人数增加、社保基数调整等因素导致人工成本增加所致；
（11）应交税费：增加主要是经营效益改善，税费增加所致；
（12）应付股利：减少主要是子公司应付少数股东股利减少所致；
（13）递延所得税负债：减少主要本期期末按净额法列示；
（14）股本：增加主要是送红股所致；
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,695,371,321.03 | 1,005,686,577.91 | 68.58 |
| 营业成本 | 1,144,209,894.21 | 993,292,260.22 | 15.19 |
| 管理费用 | 73,806,339.06 | 61,519,574.96 | 19.97 |
| 税金及附加 | 43,993,749.34 | 27,557,261.89 | 59.64 |
| 财务费用 | 8,351,271.90 | 5,829,465.82 | 43.26 |
| 其他收益 | 13,965,406.08 | 65,458,387.10 | -78.67 |
| 投资收益 | 74,328,894.95 | 51,317,063.33 | 44.84 |
| 公允价值变动收益 | 2,453,476.83 | 17,866,215.92 | -86.27 |
| 信用减值损失 | -4,660,303.46 | 601,479.11 | -874.81 |
| 营业外收入 | 2,960,404.52 | 4,335,876.20 | -31.72 |
| 所得税费用 | 133,811,555.86 | 15,791,579.97 | 747.36 |
（1）营业收入：主要是生产指标增长所致；
（2）税金及附加：主要是业务量增长，收入相关税费增长所致；
（3）财务费用：主要是租赁负债利息支出增加所致；
（4）其他收益：主要是防疫相关补助减少所致；
（5）投资收益：主要是理财规模增加所致；
（6）公允价值变动收益：主要是理财产品本期到期赎回，冲回了计提的公允价值变动所致；
（7）信用减值损失：主要是业务量增长，收入增加，按账龄计提坏账所致；
（8）营业外收入：主要是商户稳定经营，违约金收入减少所致；
（9）所得税费用：主要是经营效益改善，利润增加所致。
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 613,228,861.26 | 165,068,838.67 | 271.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -417,085,552.34 | -241,800,497.66 | 72.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123,136,197.47 | -68,936,108.78 | 78.62 |
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是净利润增加及往来项目变动所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是增量理财同比增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是现金分红金额增加所致。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案五
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司盈利水平、财务状况、长远发展等前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，具体情况如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润353,952,704.05元，截至2023年12月31日，公司母公司报表未分配利润2,572,653,543.37元。
公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本416,934,000股，以此计算合计拟派发现金红利108,402,840元（含税）。本年度公司现金分红占当年度公司实现的归母净利润的比例为30.63%。
上述利润分配方案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案六
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司2023年度聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司及子公司的财务报表及内部控制审计，2023年度财务报表及内部控制审计费用分别为人民币90万元和29.8万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，严格遵守相关法律法规，认真严谨地完成各项审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门空港公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师， 2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报
告。项目签字注册会计师：连益民，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杜宝娟，2011年3月成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务。
项目质量复核人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人许瑞生、签字注册会计师连益民、签字注册会计师杜宝娟、项目质量控制复核人陈芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为90万元，与上期一致。
本期内控审计费用为29.80万元，与上期一致。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案七
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司主营业务发展、确保日常经营资金需求及资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）资金来源
公司及控股子公司自有闲置资金。
（二）投资品种
包括但不限于具有合法经营资格的银行、信托、证券公司及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低的产品。
（三）投资额度和决议有效期
公司董事会授权公司经营层在单笔购买金额或任意时点总额不超过人民币35亿元的额度内，使用自有闲置资金进行委托理财，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
二、风险分析及风控措施
（一）委托理财的风险
公司购买标的为安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资产品可能受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险，可能影响理财产品预期收益。
（二）风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品。公司安排专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，最大限度控制委托理财风险，确保资金安全。
三、对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在符合国家法律法规及在保障公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，本着谨慎性和流动性原则，使用自有暂时闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的收益，不会影响公司主营业务的正常开展。公司委托理财产品按照财政部发布的新金融工具准则进行会计处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”等科目，利润表中的“投资收益”等科目。本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案八
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司将与有关关联方持续发生关联交易，2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：
| 公司/本公司 | 指 | 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 |
| 翔业集团 | 指 | 厦门翔业集团有限公司 |
| 元翔集团 | 指 | 元翔国际航空港集团（福建）有限公司 |
| 食品集团 | 指 | 厦门佰翔食品集团有限公司 |
| 兆翔科技 | 指 | 厦门兆翔智能科技有限公司 |
| 兆翔置业 | 指 | 福建兆翔临港置业有限公司 |
| 佰翔酒店集团 | 指 | 厦门佰翔酒店集团有限公司 |
| 兆翔物业 | 指 | 厦门兆翔物业服务有限公司 |
| 佰翔传媒 | 指 | 福建佰翔传媒有限公司 |
| 万翔网商 | 指 | 厦门万翔网络商务有限公司 |
| 万翔现代 | 指 | 福建万翔现代物流有限公司 |
| 武夷山快线 | 指 | 元翔（武夷山）空港快线有限公司 |
| 机场建设 | 指 | 福建兆翔机场建设有限公司 |
| 民航凯亚 | 指 | 厦门民航凯亚有限公司 |
| 佰翔空厨 | 指 | 厦门佰翔空厨食品有限公司 |
| 兆翔广告 | 指 | 福建兆翔广告有限公司 |
| 厦门快线 | 指 | 元翔（厦门）空港快线有限公司 |
| 福建快线 | 指 | 元翔（福建）空港快线有限公司 |
| 福州空港 | 指 | 元翔（福州）国际航空港有限公司 |
| 龙岩机场 | 指 | 元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司 |
| 武夷山机场 | 指 | 元翔（武夷山）机场有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 厦门翔业集团财务有限公司 |
| 兆翔综能 | 指 | 厦门兆翔综合能源服务有限公司 |
| 跨境电商 | 指 | 元翔（厦门）跨境电商服务有限公司 |
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度向关联人购买商品、接受劳务及在关联人财务公司存款和综合授信的预计金额与实际发生金额存在一定差异，偏差较大的项目有：一是与佰翔酒店集团及其子公司预计交易金额1,200.00万元，实际发生1,400.12万元，因业务量恢复超预期，航延酒店、头等贵宾食品采购随业务量增长所致；二是与关联方兆翔广告预计交易金额5,700.00万元，实际发生5,800.35万元，业务量恢复，广告收入相应增加所致；三是福州空港内外航机务服务费预计交易金额2,950.00万元，实际发生3,814.57万元，业务量超预期及新增承接东航业务所致；五是跨境电商新增托管费收入123.71万元。
1、购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 | 2023年 |
| 预计金额 | 实际金额 | |||
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 翔业集团 | 法律事务、网络服务等服务费 | 500 | 432.24 |
| 元翔集团及其子公司 | 营销费用等 | 52 | 0.04 | |
| 食品集团及其子公司 | 航延食品等 | 180 | 96.36 | |
| 兆翔科技 | 候机楼维保及机电服务费等 | 6,500 | 6,412.50 | |
| 兆翔置业 | 代建费、建设工程审核费 | 1,200 | 1,212.76 | |
| 佰翔酒店集团及其子公司 | 航延费、商品采购等 | 1,200 | 1,400.12 | |
| 兆翔物业 | 候机楼维修费、管理费、维保费 | 3,700 | 3,747.33 | |
| 万翔网商 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 1,500 | 1,508.95 | |
| 万翔现代 | 货物代理等 | 1 | 0.00 | |
| 机场建设 | 代建服务费等 | 32 | 78.23 | |
| 福建快线 | 轮胎费用、租车服务 | 300 | 224.94 | |
| 厦门快线 | 租车服务 | 400 | 385.96 | |
| 兆翔广告 | 广告制作费 | 50 | 82.69 |
| 民航凯亚 | 离港信息维保费 | 450 | 295.28 | |
| 兆翔综能 | 物资 | 50 | 21.94 | |
| 小计 | 16,115 | 15,899 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 佰翔空厨 | 安检收入等 | 42 | 40.70 |
| 万翔现代 | 货物地面处理收入 | 0 | 5.72 | |
| 兆翔广告 | 媒体使用费 | 5,700 | 5,800.35 | |
| 小计 | 5,742 | 5,846.77 | ||
| 向关联人承租资产、场地 | 翔业集团及其子公司 | 房产及土地租赁 | 6,635 | 6,544.24 |
| 小计 | 6,635 | 6,544.24 | ||
| 向关联人出租场地 | 厦门快线 | 场地租金 | 30 | 27.04 |
| 小计 | 30 | 27.04 | ||
| 福州空港 | 内外航机务服务 | 2,950 | 3,814.57 | |
| 龙岩机场 | 内航机务服务 | 70 | 68.98 | |
| 武夷山机场 | 内外航机务服务 | 300 | 133.12 | |
| 跨境电商 | 托管费收入 | 0.00 | 123.71 | |
| 其他关联方 | 水电费 | 200 | 152.90 | |
| 其他关联方 | 体检费 | 170 | 194.10 | |
| 小计 | 3,690.00 | 4,487.36 | ||
| 总计 | 32,212.00 | 32,804.77 |
2、与财务公司的金融服务交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年发生金额 |
| 在关联人的财务公司存款、贷款 | 财务公司 | 存款限额 | 80,000.00 | 38,008.40 |
| 财务公司 | 综合授信 | 80,000.00 | 295.00 | |
| 小计 | - | 160,000.00 | 38,303.40 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
2024年度向关联人购买商品、接受劳务的预计金额与2023年度实际发生金额存在一定差异，主要原因一是与关联方兆翔科技预计交易金额6,000万元，比2023年实际交易额减少412.50万，主要是2022年部分未实施项目推迟至2023年实施所致；二是与关联方兆翔置业预计关联交易金额80万元，较2023年实际交易额减少1,132.76万元，主要是2023年新增候机楼投资公司项目结算所致；三是与关联方万翔网商预计关联交易1,700.00万元，较2023年实际交易额增加191.50万元，主要是业务量增加导致相关支出增加所致；四是与关联方福州空港预计关联交易
4,500.00万元，较2023年实际交易额增加685.43万元，主要是业务量增加预期所致；五是新增跨境电商场地租赁费424.00万元。
1、预计公司2024年度发生购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易金额为3.41亿元，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年 发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 翔业集团 | 法律事务、网络服务等服务费 | 432.24 | 100.00 | 500 | 100.00 |
| 元翔集团及其子公司 | 营销费用等 | 0.04 | 100.00 | 0 | 100.00 | |
| 食品集团及其子公司 | 航延食品等 | 96.36 | 100.00 | 100 | 100.00 | |
| 兆翔科技 | 候机楼维保及机电服务费等 | 6,412.50 | 100.00 | 6,000 | 100.00 | |
| 兆翔置业 | 代建费、建设工程审核费 | 1,212.76 | 100.00 | 80 | 100.00 | |
| 佰翔酒店集团及其子公司 | 航延费、商品采购等 | 1,400.12 | 100.00 | 1,600 | 100.00 | |
| 兆翔物业 | 候机楼维修费、管理费、维保费 | 3,747.33 | 100.00 | 4,000 | 100.00 | |
| 佰翔传媒及其子公司 | 媒体广告、推广服务费 | 30 | 100.00 | |||
| 万翔网商 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 1,508.95 | 100.00 | 1,700 | 100.00 | |
| 机场建设 | 代建服务费等 | 78.23 | 100.00 | 80 | 100.00 | |
| 福建快线 | 轮胎费用、租车服务 | 224.94 | 100.00 | 200 | 100.00 | |
| 厦门快线 | 租车服务 | 385.96 | 100.00 | 500 | 100.00 | |
| 兆翔广告 | 广告制作费 | 82.69 | 100.00 | 85 | 100.00 | |
| 民航凯亚 | 离港信息维保费 | 295.28 | 100.00 | 700 | 100.00 | |
| 兆翔综能 | 物资 | 21.94 | 100.00 | 25 | 100.00 | |
| 小计 | 15,899.35 | 15,600 | ||||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 佰翔空厨 | 安检收入等 | 40.70 | 2.23 | 43 | 2.29 |
| 万翔现代 | 货物地面处理收入 | 5.72 | 100.00 | 10 | 100.00 |
| 兆翔广告 | 媒体使用费 | 5,800.35 | 99.76 | 6,000 | 99.80 | |
| 小计 | 5,846.77 | 6,053 | ||||
| 向关联人承租资产、场地 | 翔业集团及其子公司 | 房产及土地租赁 | 6,544.24 | 100.00 | 6,800 | 100.00 |
| 小计 | 6,544.24 | 6,800 | ||||
| 向关联人出租场地 | 厦门快线 | 场地租金 | 27.04 | 0.13 | 30 | 0.13 |
| 跨境电商 | 场地租金 | 0.00 | 0.00 | 424 | 1.85 | |
| 小计 | 27.04 | 454 | ||||
| 福州空港 | 内外航机务服务 | 3,814.57 | 100.00 | 4,500 | 100.00 | |
| 龙岩机场 | 内航机务服务 | 68.98 | 100.00 | 30 | 100.00 | |
| 武夷山机场 | 内外航机务服务 | 133.12 | 100.00 | 130 | 100.00 | |
| 跨境电商 | 托管费收入 | 123.71 | 100.00 | 200 | 100.00 | |
| 其他关联方 | 水电费 | 152.90 | 100.00 | 180 | 100.00 | |
| 其他关联方 | 体检费 | 194.10 | 100.00 | 200 | 100.00 | |
| 小计 | 4,487.36 | 5,240 | ||||
| 总计 | 32,804.77 | 34,147 |
2、与财务公司的金融服务交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 在关联人的财务公司存款、贷款 | 财务公司 | 存款限额 | 80,000.00 | 100% | 38,008.40 | 100% |
| 财务公司 | 综合授信额度 | 80,000.00 | 100% | 295.00 | 100% | |
| 小计 | 160,000.00 | 38,303.40 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
| 1 | 公司名称 | 厦门翔业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 苏玉荣 | |
| 注册资本 | 68.46亿元 | |
| 主要经营范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；航空货物运输；航空旅客运输；通用航空活动；机场；空中交通管理；其他航空运输辅助活动；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 |
| 定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；人才中介服务；职业中介服务；房地产中介服务（不含评估）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元，未经审计） | 总资产： 502.60 净资产：244.60 营业收入：162.30 净利润：7.40 |
| 与公司的关联关系 | 公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 2 | 公司名称 | 元翔国际航空港集团（福建）有限公司 |
| 法定代表人 | 苏艳华 | |
| 注册资本 | 1亿 | |
| 主要经营范围 | 1、航空信息咨询服务；2、物业服务；3、商业管理咨询；4、航空港开发与建设。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：18.53 净资产：16.04 营业收入：0.03 净利润：0.96 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 3 | 公司名称 | 厦门佰翔食品集团有限公司 |
| 法定代表人 | 孙长力 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主要经营范围 | 米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；餐饮配送服务（热食类食品、冷食类食品、糕点类食品、自制饮品）；其他未列明餐饮业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；不含食品制售的餐饮配送服务；企业管理咨询；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：5.26 净资产：2.19 营业收入：3.01 净利润：0.05 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 4 | 公司名称 | 厦门兆翔智能科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张大年 | |
| 注册资本 | 1.01亿 | |
| 主要经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机、软件及辅助设备零售；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；计算机及通讯设备租赁；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；电气安装；管道和设备安装；提供施工设备服务；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事报关业务。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：7.27 净资产：2.37 营业收入：4.30 净利润：0.48 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 5 | 公司名称 | 福建兆翔临港置业有限公司 |
| 法定代表人 | 陈鸿坤 | |
| 注册资本 | 39.94亿 | |
| 主要经营范围 | ||
1、房地产开发与经营及管理、经纪与代理；2、批发零售：建
筑机械、五金交电、卫生洁具；3、物业管理。
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：51.09 净资产：39.47 营业收入：3.56 净利润：-0.17 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 6 | 公司名称 | 厦门佰翔酒店集团有限公司 |
| 法定代表人 | 苏启坚 | |
| 注册资本 | 44.55亿 | |
| 主要经营范围 | 五金产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；其他家庭用品批发；肉、禽、蛋及水产品批发；果品批发；蔬菜批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；其他机械设备及电子产品批发；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务（限分支机构经营）；米、面制 |
| 品及食用油批发；调味品批发（不包括盐的批发）；酒、饮料及茶叶批发；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；对酒店业的投资；从事已合法设立的酒店的管理；酒店管理咨询。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：50.70 净资产：42.14 营业收入：10.88 净利润：-0.67 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 7 | 公司名称 | 厦门兆翔物业服务有限公司 |
| 法定代表人 | 孙文强 | |
| 注册资本 | 3500万 | |
| 主要经营范围 | 物业管理；房地产中介服务（不含评估）；会议及展览服务；停车场管理；建筑物清洁服务；提供施工设备服务；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；其他未列明房地产业；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；电气安装；管道和设备安装；电气设备修理；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：3.60 净资产：0.67 营业收入：2.82 净利润：0.17 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 8 | 公司名称 | 福建佰翔传媒有限公司 |
| 法定代表人 | 连巍 | |
| 注册资本 | 9300万 | |
| 主要经营范围 | 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 0.35 净资产：0.07 营业收入： 0.23 净利润：-0.02 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 9 | 公司名称 | 厦门万翔网络商务有限公司 |
| 法定代表人 | 周培坤 | |
| 注册资本 | 8500万 | |
| 主要经营范围 | 1、互联网销售；2、计算机、软件及辅助设备批发；3、通讯及广播电视设备批发；4、第二医疗器械批发；5、第三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶零售；6、首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；7、金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；8、黄金现货销售；9、珠宝首饰零售；10、家用视听设备零售；11、日用家电设备零售；12、计算机、软件及辅助设备零售；13、通信设备零售；14、其他电子产品零售；15、粮油零售；16、酒、饮料及茶叶零售；17、家用电器批发；18、箱、包零售；19、厨房用具及日用杂品零售；20、其他日用品零售；21、文具用品零售；22、体育用品及器材零售（不含弩）；23、照相器材零售；24、其他文化用品零售；25、五金零售；26、灯具零售；27、家具零售；28、卫生洁具零售；29、第二类医疗器械零售；30、第三类医疗器械零售等。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 5.94 净资产：1.03 营业收入：23.09 净利润：0.09 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 10 | 公司名称 | 福建万翔现代物流有限公司 |
| 法定代表人 | 张杰 | |
| 注册资本 | 1亿 | |
| 主要经营范围 | 1.航空运输销售代理业务；2.航空进出口货物的国际运输代理业务；3.批发、零售；4仓储；5.报关；6.普通货运。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 1.98 净资产：1.28 营业收入： 3.15 净利润：0.04 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 11 | 公司名称 | 元翔（武夷山）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 1、县内班车客运；县内包车客运、县际班车客运；县际包车客运、县际旅游客运；2、市际班车客运；市际包车客运；市际旅游客运；3、省际包车客运；省际旅游客运；4、客运站经营；5、客车维修；6、旅客服务及其他航空运输辅助服务；7、停车场地经营、仓储业务；8、广告设备租赁；9、汽车租赁；10、润滑油、汽车配件、橡胶制品销售。 |
| 注册地 | 中国福建武夷山市 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.11 净资产：0.09 营业收入：0.01 净利润：0.00 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 12 | 公司名称 | 福建兆翔机场建设有限公司 |
| 法定代表人 | 叶青 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 港口及航运设施工程建筑；其他航空运输辅助活动；物业管理。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 1.34 净资产：0.25 营业收入：1.14 净利润：0.02 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 13 | 公司名称 | 厦门民航凯亚有限公司 |
| 法定代表人 | 许世清 | |
| 注册资本 | 2000万 | |
| 主要经营范围 | 计算机系统集成，计算机软、硬件工程项目的承包；民航网络开发与信息传输；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术支持；开发与民航计算机系统相关的软件产品，代购代销软、硬件产品。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 2.97 净资产：2.06 营业收入：1.07 净利润：0.18 | |
| 与公司的关联关系 | 公司联营企业，公司高管林双枝、傅颖南分别任该公司董事和监事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 14 | 公司名称 | 厦门佰翔空厨食品有限公司 |
| 法定代表人 | 孙长力 | |
| 注册资本 | 3000万 | |
| 主要经营范围 | 从事航空配餐、各式餐饮、旅游食品的生产及相关产品的物流配送，并经营中西餐厅、咖啡厅、快餐店、饼店及其他专用型保税仓库，饮料零售（限分支机构经营）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.79 净资产：1.19 营业收入：1.57 净利润：0.06 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 15 | 公司名称 | 福建兆翔广告有限公司 |
| 法定代表人 | 连巍 | |
| 注册资本 | 1000万 | |
| 主要经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内广告业务。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 0.47 净资产：-0.13 营业收入：1.22 净利润：0.01 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 16 | 公司名称 | 元翔（厦门）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 5500万元 | |
| 主要经营范围 | 公路旅客运输；客运汽车站；汽车租赁（不含营运）。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.01 净资产：0.30 营业收入： 0.36 净利润：-0.13 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 17 | 公司名称 | 元翔（福建）空港快线有限公司 |
| 法定代表人 | 郑瑞亮 | |
| 注册资本 | 1.04亿 | |
| 主要经营范围 | 县际班车客运；市际班车客运；市际包车客运；客车维修；客运站经营；广告设备租赁；自由房产租赁。 | |
| 注册地 | 中国福建福州 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：2.55 净资产：1.71 营业收入：1.81 净利润：0.05 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 18 | 公司名称 | 元翔（福州）国际航空港有限公司 |
| 法定代表人 | 刘玉海 | |
| 注册资本 | 10亿 | |
| 主要经营范围 | 办理经民航局批准的民用机场航空运输业务及民航延伸配套业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；货运险、意外险代理；自营和代理各类商品和技术的 |
| 进出口，但国家限定公司经营或是禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；航空货站；房屋租赁；门诊部（所）；急救中心（站）服务；健康体检服务。 | |
| 注册地 | 中国福建福州 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产： 91.78 净资产：61.68 营业收入：8.38 净利润：1.92 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 19 | 公司名称 | 元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司 |
| 法定代表人 | 孙晓奇 | |
| 注册资本 | 5700万 | |
| 主要经营范围 | 1、航空运输业务；2、对国内外飞机提供机务保障；3、为飞机提供地面技术及设备服务；4、航空客货运输销售代理；5、停车场业务；6、机场区域内的其他商业经营；7、苗木种植与销售；8、中草药、农产品和经济作物种植与销售。 | |
| 注册地 | 中国福建龙岩 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.89 净资产：0.57 营业收入：0.11 净利润：-0.00 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 20 | 公司名称 | 元翔（武夷山）机场有限公司 |
| 法定代表人 | 侯宝林 | |
| 注册资本 | 1.7118亿 | |
| 主要经营范围 | 商业批发零售，场地经营、宾馆（限分支机构使用）、广告、仓储航空机场、空中交通管制通信导航；航空配餐、食品加工、餐饮；旅客服务及其他航空运输辅助服务，航空客货运输及代理业务，航空汽车运输服务。 | |
| 注册地 | 中国福建武夷山市 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：2.61 净资产：1.10 营业收入：0.28 净利润：-0.07 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团控股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 21 | 公司名称 | 厦门翔业集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 郑进 | |
| 注册资本 | 10亿 | |
| 主要经营范围 | 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保 |
| 险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、吸收成员单位的存款；8、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：94.84 净资产：17.55 营业收入：1.96 净利润：0.93 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 22 | 公司名称 | 厦门兆翔综合能源服务有限公司 |
| 法定代表人 | 张波 | |
| 注册资本 | 4000万 | |
| 主要经营范围 | 1、许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备制造；余热余压余气利用技术研发；运行效能评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；节能管理服务；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 注册地 | 中国福建厦门 | |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：1.63 净资产：0.41 营业收入：1.14 净利润：0.00 | |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
| 23 | 公司名称 | 元翔（厦门）跨境电商服务有限公司 |
| 法定代表人 | 梁菲力 | |
| 注册资本 | 2000万 | |
| 主要经营范围 | 海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 |
（二）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1．公司与翔业集团订立：（1）《土地租赁合同——飞行区》、《租赁合同——房屋构筑物》、《土地租赁合同—含南区道路、绿地和配套用地》、《土地租赁合同——南区货站区》和《停车场租赁合同》，除《土地租赁合同——南区货站》的租赁期为2019年8月1日至2024年7月31日外，其他合同租赁期均为2024年1月1日至2024年12月31日，本年租金总额为6,148.4万元。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。具体信息如下：具体信息如下：1）房屋构筑物租赁：本租赁期内租金总额为1,311.42万元（含消防救援中心（一期），消防救援中心（二期），急救中心大楼（西半部分），供水值班房和西大门安检室）。2）土地租赁：本年租金总额合计为4,836.98万元。其中：南区道路租金为106.66万元（含T3南区道路、安检驻地前道路、1#停车场前道路和国内货站区东侧道路、T4候机楼西侧站前道路、T4候机楼东侧站前道路），绿地租金为17.12万元（含翔远三路延伸段西侧绿地、金尚路进场段西侧绿地、金尚路进场段东侧绿地、贵宾室前绿地、公司办公区上方绿地和急救中心前绿地），飞行区租金为2,719.90万元（含T3飞行区、北区
| 证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目 | |
| 注册地 | 中国福建厦门 |
| 2023年12月末主要财务数据（亿元） | 总资产：0.34 净资产：0.32 营业收入：0.14 净利润：0.08 |
| 与公司的关联关系 | 公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 |
围场、消防救援中心通往厦航机坪道路、内场加油站、远机位摆渡车停放区和新气象观测场地块（老场务站）、机坪东扩一段、二段、T4站坪、滑行道及配套设施、T4次降下滑台和Z5站坪新扩板箱仓库区域），配套用地租金为456.08万元（含原污水处理站<检验检疫>、中心机械厂<原动力站>、南区供水站、北区航空垃圾转运楼和航空污水处理站），停车场租金为593.47万元（含1#停车场、T3的士停车场、东停车场、T4停车场<二期>和T4停车场<三期>），T4市政配套资产相关土地（包含T4停车场一期、匝道桥和站前道路），年租金为40.98万元，南区货站区土地902.77万元。
（2）《房产租赁补充协议——旧消防救援中心楼》，本公司租赁翔业集团旧消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，年租金19.73万元。
（3）《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本公司租赁翔业集团运行指挥中心业务楼，面积为9,321.40平方米，作为办公、候机等用途，合同自2012年5月1日起至2032年4月30日，期限为20年，一次性支付租金共计4,085.20万元，年租金为204.26万元。
（4）公司控股子公司元翔空运货服（厦门）有限公司与翔业集团签订《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金501万元。
（5）签订《法律事务服务协议》、《人事代理服务协议》、《网络服务协议》，
按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自2009年1月1日起生效，期限永续。
（6）订立《供电协议》和《供水协议》，由本公司垫付翔业集团及其子公司在厦门机场内耗用的水电费并收取水电服务费，于2008年7月1日生效，期限永续。
2．公司与兆翔科技签订《厦门机场候机楼设备信息技术服务合同》，合同金额暂估1,314万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2024年1月1日至2024年12月31日。公司与兆翔科技签订《2024年厦门机场候机楼民航弱电及民航机电专业系统设备技术服务合同》，合同金额暂估1,628.47万
元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2024年1月1日至2024年12月31日。3．公司与兆翔置业签订：（1）《代建协议》，本公司将委托兆翔置业代建各项基建、维修改造工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。（2）签订《租赁合同》，向其承租汇通中心一、二层部分场所，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年7月1日至2026年6月30日。
（3）签订《租赁合同》，向其承租机场北区B07地块，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。
4．公司与佰翔酒店集团订立《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，每月度按实际业务量进行结算，期限自2014年1月1日至2015年12月31日，到期无异议自动延续。
5．公司与厦门花园签订《不正常航班餐饮配送协议》，自2016年7月1日起至2017年12月31日止，双方如无异议，本合同自动顺延。
6．公司与兆翔物业签订：（1）《厦门机场T3、T4候机楼设备运行维保合同》合同金额暂定1,655万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2024年1月1日至2024年12月31日。（2）《厦门机场物业委托管理服务合同》合同暂定金额717.7万，委托其对厦门机场绿化养护及环卫保洁进行管理服务，按照合同约定收费标准，每月度按实际服务量进行结算，合同期限2024年1月1日至2024年12月31日。
7．公司与万翔网商及其子公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托万翔网商或其子公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，无异议自动顺延，按照实际中标情况进行采购结算。
8．公司与机场建设签订《建设服务与审核委托服务合同》，委托其对公司实施的工程项目提供建设服务与审核，服务费用按照合同约定标准进行结算及支付。
9. 公司与联营单位民航凯亚订立：《厦门机场离港系统维保合同》，委托民航凯亚对我司的离港系统进行维修维护，维保费采取流量计费方式，以结算期间的出港值机人次和配载架次分别与其标准单价的积的合计数作为结算期间的维保费。标准单价如下：1）出港旅客和国际出港旅客（由与中国民航信息网络股份有限公司签订《离港使用合同》的航空公司承运）：0.25元/人次；2）配载：
5元/架次。合同期限为2024年1月1日至2025年12月31日。
10．公司与佰翔空厨签订：《厦门佰翔空厨食品有限公司安检护卫人员聘用协议书》，相关劳务费用每年参照协议书标准按实结算。
11．公司与兆翔广告签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照兆翔广告相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2025年1月25日。
12. 公司与元翔集团签订元翔空运（国内）货站房产租赁协议，租赁房产的租赁期为五年，自2019年8月1日起至2024年7月31日止。年租金为人民币292万元。
13. 公司与福建快线及其子公司订立：（1）《T3-T4双楼运行车辆摆渡车接驳协议》，按照合同约定收费标准，每月按照实际业务量进行结算，合同金额暂定230万元，期限自2024年1月1日至2024年12月31日。（2）与厦门快线签订《租赁合同》，其向公司承租T4候机楼到达厅14#、15#、16#、17#、18#共5个商务柜台，及办公房产租赁，租金按合同约定标准结算，合同期限自2022年4月1日起至2024年4月10日，到期后双方无异议自动顺延。
14. 公司与财务公司2023年5月签订《金融服务协议》，根据协议，财务公司为本公司提供相关金融服务，包括存款服务、结算服务、授信服务、票据业务以及其他金融服务，本公司及子公司存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的20%原则确定；财务公司向本公司及子公司提供综合授信额度不超过人民币8亿元，期限三年。
（二）定价政策和定价依据
公司与翔业集团及其下属企业等关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。
1.有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2.没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3.若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4.对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购
买商品、接受劳务、承租资产场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化，更加专注于保障航空生产运行，使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质。
2.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售商品、提供劳务及出租资产场地属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进公司的生产经营活动。
3.上述关联交易为公司正常生产经营的需要，属于正常和必要的交易行为，公司与关联方之间的交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、平等自愿，维护了交易双方的利益，没有损害公司及中小股东的利益。此外，公司主要经营范围收入及利润并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案九
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事独立履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司独立董事工作制度》，本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，原《独立董事工作规则》同时废止。本次制定的《独立董事工作制度》已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。
本次制定《独立董事工作制度》事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案十
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、薪酬与考核委 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会 |
| 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略发展委员会主要职责权限 1、对公司发展战略和规划进行研究并提出建议； 2、跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉及的重大调整进行研究并提出相应建议； 3、对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 |
| 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 |
| 具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 | 第一百六十条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 |
| 况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 …… | 响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 …… |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 |
除上述所列条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。
本次修订《公司章程》事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会以特别决议方式进行审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案十一
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，结合公司实际情况，拟对《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。修订后的《董事会议事规则》已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。 本次修订《董事会议事规则》事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案十二
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事未来在公司规范运作、治理体系建设等方面将作出重要贡献，结合公司目前经营情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，公司拟将独立董事津贴进行调整如下：
1、由每人6万元/年（含税）调整至每人10万元/年（含税）；
2、调整后的独立董事津贴自2024 年5月1日起执行。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
因独立董事需回避对本议案的表决，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
议案十三
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于补选公司董事的议案各位股东和股东代表：
因工作变动原因，公司董事汪晓林先生、邱怀东先生、蒋中祥先生、黄晓玲女士不再担任公司董事职务，公司董事会提名周小刚先生、林丽群女士、苏艳华女士、林双枝先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期与公司第十届董事会任期一致。
上述董事候选人与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。截至本会议召开日，上述董事候选人均未持有公司股票。
本次补选公司董事事项已经第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本次选举采用累计投票制进行表决。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
2024年5月20日
附：董事候选人简历周小刚先生，1980年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任厦门火炬集团有限公司职工董事，兼厦门火炬资产运营有限公司党支部书记、执行董事，厦门火炬集团有限公司副总经理，福建省厦门市湖里区人民政府副区长。现任厦门翔业集团有限公司党委副书记、总经理。林丽群女士，1972年出生，中共党员，硕士，高级会计师。曾任厦门翔业集团有限公司计划财务部总经理、财务总监。现任厦门翔业集团有限公司党委委员、副总经理。
苏艳华女士，1974年出生，无党派人士，研究生学历，经济学硕士。曾任厦门翔业集团有限公司企业发展筹划部副总经理，元翔国际航空港集团（福建）有限公司副总经理。现任厦门翔业集团有限公司战略部总经理、元翔国际航空港集团（福建）有限公司总经理。
林双枝先生，1979年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任本公司运行指挥中心副主任、福州国际航空港有限公司安全监察部副经理、本公司安全质量部经理。现任本公司党委委员、副总经理。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（凌建明）
各位股东：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2023年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人凌建明，1966年出生，结构工程博士，现任同济大学特聘教授、博士生导师，交通运输工程学院院长；民航飞行区设施耐久与运行安全重点实验室主任，道路与交通工程教育部重点实验室主任；兼任国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高等学校教学指导委员会委员、分指委副主任委员，中国技术市场协会交通运输委员会副主任，中国民用航空局智慧民航建设专家咨询委员会委员，民航工程建设标准化技术委员会委员，上海市交通工程学会副理事长等；2020年5月9日起任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2023年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。
2023年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||||
| 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 凌建明 | 5 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参加董事会专门委员会情况
2023年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略发展委员会委员，2023年参加薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，就公司高级管理人员薪酬与考核执行情况、公司发展战略及经营计划进行讨论。
2、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。该条款于自2023年9月4日起施行。2023 年任职期间，公司未发生需要召开独立董事专门会议的事项，若在2024年任期内发生相关需要召开专门会议的事项，本人将积极参与相关工作。
（三）履行独立董事特别职权的情况
2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。
（四）参加培训情况
2023年，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，不断深化对最新法律法规、规章制度及法人治理的认知和理解。在上市公司独立董事制度全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资料，了解掌握最新内容，不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对
公司的认识，并适时提出意见和建议。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于与厦门翔业集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2022年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》。
本人对日常关联交易、与财务公司签订《金融服务协议》等关联交易进行审议并发表事前认可意见，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出了判断，并发表了独立意见：认为日常关联交易的定价原则、与财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2022年度风险评估报告》、《厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审
计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。本人对该事项发表事前认可意见，并在公司召开的第九届董事会第十三次会议上，发表如下独立意见：
容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2022年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告,充分反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》，本人发表如下独立意见：候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并召开第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司董事选举、高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
1、公司董事会提名独立董事及非独立董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程的要求。 2、高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况，本人认为符合公司业绩考核制度，方案合理。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观独立、忠实勤勉的态度，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作。本人凭借自身专业知识和经验为公司有关事项的决策提供科学的建议，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪尽职守，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，为切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益发挥更大作用。
独立董事：凌建明
2024年5月20日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陈友梅）各位股东：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2023年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈友梅，1978年出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任福建茶花家居塑料用品有限公司副总经理、财务总监、副总经理，湖南机油泵股份有限公司独立董事，安井食品集团股份有限公司独立董事。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、总经理，北京世纪茶花家居用品销售有限公司执行董事，欣贺股份有限公司独立董事，2023年5月起担任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2023年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。
2023年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||||
| 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 陈友梅 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 2 | 1 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参加董事会专门委员会情况
2023年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2023年参加审计委员会会议2次，就公司半年度报告及三季度报告进行讨论。
2、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。该条款于自2023年9月4日起施行。2023 年任职期间，公司未发生需要召开独立董事专门会议的事项，若在2024年任期内发生相关需要召开专门会议的事项，本人将积极参与相关工作。
（三）履行独立董事特别职权的情况
2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。
（五）参加培训情况
2023年，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，不断深化对最新法律法规、规章制度及法人治理的认知和理解。在上市公司独立董事制度全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资料，了解掌握最新内容，不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》。
本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的
汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》，本人发表如下独立意见：候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考
核执行情况。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，依法合规履职，勤勉尽责，为公司治理水平及规范运作提升发挥了重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好沟通，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东利益。
2024年，本人将持续提升履职能力，认真学习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。
独立董事：陈友梅
2024年5月20日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（刘鹭华）各位股东：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将2023年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘鹭华先生，1970年出生，毕业于厦门大学，民商法法学硕士。曾任厦门中级人民法院任书记员、东方（厦门）高尔夫有限公司任法务经理、厦门厦工机械股份有限公司任独立董事、大洲兴业控股股份有限公司任独立董事、厦门港务发展股份有限公司任独立董事。现任福建天翼律师事务所任合伙人、主任，厦门仲裁委员会任仲裁员，厦门灿坤实业股份有限公司任独立董事，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，2023年5月起担任本公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
2023年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。
2023年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||||
| 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本报告期会议次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 刘鹭华 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 2 | 1 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参加董事会专门委员会情况
2023年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023年参加审计委员会会议2次，就公司半年度报告及三季度报告进行讨论。
2、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。该条款于自2023年9月4日起施行。2023 年任职期间，公司未发生需要召开独立董事专门会议的事项，若在2024年任期内发生相关需要召开专门会议的事项，本人将积极参与相关工作。
（三）履行独立董事特别职权的情况
2023年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。
（五）参加培训情况
2023年，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，不断深化对最新法律法规、规章制度及法人治理的认知和理解。在上市公司独立董事制度全面改革后，及时主动跟进学习，认真阅览公司编制的相关资料，了解掌握最新内容，不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告>的议案》。
本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的
汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼财务负责人的议案》，本人发表如下独立意见：候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于独立判断，对公司高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考
核执行情况。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法合规履职，勤勉尽责，为公司治理水平及规范运作提升发挥了重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好沟通，对重大事项发表合理建议，切实维护公司和全体股东利益。2024年，本人将继续保持独立性，持续提升履职能力，认真学习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。
独立董事：刘鹭华
2024年5月20日